TEMA 10:

DISOLUCION Y
LIQUIDACION

Las empresas por su propia

naturaleza estn destinadas a
desempear un rol importante en
el desarrollo de las actividades
mercantiles y econmicas de un
pas,
constituyndose
en
un
agente central en torno al cual
giran diversos intereses de otros
agentes econmicos (trabajadores,
acreedores, consumidores, Estado,

En nuestro pas, el proceso por el cual

se extingue una empresa, denominado
Disolucin y Liquidacin, se encuentra
regulado principalmente en la Ley
General de Sociedades, Ley N 26887
(09.12.97), para el caso de empresas
que han adoptado forma societaria. En
el caso de Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) su
regulacin se encuentra en el Decreto
Ley N 21621 (14.09.76)

Asimismo,
coexiste
conjuntamente
con
las
disposiciones mencionadas, un
rgimen
de
disolucin
y
liquidacin
de
empresas
insolventes al amparo de la Ley
General del Sistema Concursal,
Ley N 27809 (08.08.2002).

Concepto de disolucin conforme a

la Ley General de Sociedades
La disolucin es la operacin o acto por
la que se dispone suspender, de manera
voluntaria o por fuerza de la ley, la
continuacin de la empresa para poner
fin a la existencia de la misma, previa
liquidacin de patrimonio empresarial,
cumpliendo
con
el
mecanismo
establecido por las normas a fin de
proteger los intereses de acreedores y
terceros

De tal forma que la liquidacin es el

proceso en el cual se realizan los
activos de la empresa, se cancelan los
pasivos y se distribuye el patrimonio
remanente entre los socios o titulares,
sin que ello constituya la prdida de la
personalidad jurdica, pues sta se
mantiene vigente hasta terminada la
liquidacin, al final de donde operar la
extincin de la sociedad.

La disolucin de las sociedades

mercantiles y civiles, a diferencia de
su constitucin no solamente opera
por propia voluntad de los socios sino
incluso contra su consentimiento, por
disposicin judicial o legal.
La Ley General de Sociedades recoge
tanto las causas voluntarias como
legales para que opere la disolucin
de una sociedad.

Causales de disolucin
Conforme a la nueva Ley General
Sociedades, en trminos generales las
sociedades se disuelven por las
siguientes causales:
a) Por Vencimiento del Plazo de
Duracin: Es una causal poco usual
pues generalmente las sociedades se
constituyen con un plazo de duracin
indeterminado, siendo nicamente las
Sociedades Colectivas las que de forma
obligatoria deben contar con un plazo

b) Por Conclusin,
No
Realizacin
o
Imposibilidad
Manifiesta de su Objeto Social: La
sociedad se disolver cuando ha visto
concluido su objeto social, o cuando el
mismo no se ha realizado por un perodo
prolongado o existe una imposibilidad
manifiesta de realizarlo.
La disolucin basada en esta causal
requiere necesariamente de un acuerdo
de la junta de socios.

c) Por Inactividad de la Junta

General: La continuada inactividad de
la Junta General de Socios o Accionistas,
se debe principalmente a desacuerdos o
desinters por parte de algunos socios
lo que impide que ste rgano social
funcione con los qurums y las mayoras
necesarias, por tal razn la disolucin
basada en esta causal requiere de un
acuerdo de junta general, pero sin
exigirse qurum ni mayora calificada

d) Por Prdida de Dos Terceras

Partes del Capital Social: La
sociedad deber disolverse cuando
existan prdidas que reduzcan el
patrimonio neto a cantidad inferior a
la tercera parte del capital pagado,
salvo que sean resarcidas o que el
capital pagado sea aumentado o
reducido en cuanta suficiente.

e) Por Acuerdo de Junta de

Acreedores
o
Quiebra
de
la
Sociedad: Constituye causal el acuerdo
de disolucin que tome la Junta de
Acreedores de las empresas declaradas
insolventes conforme a la Ley de
Reestructuracin Patrimonial.
Por otro si bien la ley hace mencin a la
quiebra como causal de disolucin, en
verdad sta produce la extincin de la
sociedad.

f) Por Falta de Pluralidad de

Socios:
La falta de pluralidad de socios
importa la disolucin de la sociedad,
si en el trmino de seis meses dicha
pluralidad no es reconstruida.
Actualmente se requiere al menos de
dos
socios
para
mantener
la
pluralidad en cualquiera de las formas
societarias.

g) Por Resolucin de la Corte

Suprema de la Repblica:
El
Poder
Ejecutivo
mediante
Resolucin Suprema expedida con el
voto aprobatorio del Consejo de
Ministros solicitar a la Corte Suprema
la disolucin de las sociedades cuyos
fines o actividades sean contrarios a
la leyes que interesan al orden
pblico o a las buenas costumbres.

h) Por Acuerdo de la Junta General

de Socios o Accionistas: Por
acuerdo de la Junta General, sin
mediar causa legal o estatutaria, se
puede disponer la disolucin y
liquidacin de la sociedad.
i) Por Otras Causas Establecidas
en la Ley, Pacto Social, Estatuto o
Convenio de Socios: Asimismo, se
constituyen en causales de disolucin
de sociedades aquellas establecidas
en la ley o previstas en el pacto social,
estatuto o en convenio de los socios

Convocatoria y acuerdo de disolucin

Luego de operada la causal de disolucin,
corresponde al directorio, o cuando ste no
exista a cualquier socio, administrador o
gerente, el convocar dentro del plazo de 30
das a junta general de socios o accionistas, a
efecto de adoptar el acuerdo de disolucin o
las medidas que correspondan.
El socio, administrador o gerente, que
considere que la sociedad ha incurrido en una
causal de disolucin establecida en la Ley
General de Sociedades, puede requerir al
directorio para que convoque a una junta
general.

Si el directorio no convoca a la junta

general, sta podr ser convocada por el
juez del domicilio social. Si la junta general
no logra reunirse o reunindose no adopta
el acuerdo de disolucin o alguna otra
medida correspondiente, cualquier socio,
administrador, director, o gerente puede
solicitar al Juez del domicilio social que
declare la disolucin de la sociedad.
Las solicitudes al juez se tramitan conforme
a las normas del proceso sumarsimo
establecido en el Cdigo Procesal Civil.

Publicidad
e
inscripcin
de
la
disolucin
El acuerdo de disolucin, comprendiendo a
su vez a la resolucin judicial que declara
la disolucin, debe publicarse dentro de los
diez das de expedido, por tres (3) veces
consecutivas.
Las
publicaciones
se
efectan en el peridico del lugar del
domicilio social encargado de la insercin
de los avisos judiciales. Las sociedades con
domicilio en las provincias de Lima y
Callao harn las publicaciones cuando
menos en el diario oficial El Peruano y en
uno de los diarios de mayor circulacin de
Lima o de Callao, segn el caso.

Liquidacin de la sociedad
La liquidacin es el proceso que se inicia una
vez disuelta la sociedad y no supone el cambio
de personalidad jurdica, pues la misma se
mantiene, aunque slo para fines de la
liquidacin, hasta la inscripcin registral de su
extincin.
La liquidacin comprende, pues, el conjunto de
actos por el cual se realiza el patrimonio social y
se procede a cancelar los pasivos de la sociedad
que ha incurrido en una causal de disolucin,
antes de proceder a la entrega del haber social a
los socios

El liquidador
El liquidador es la persona que asume
la labor de liquidacin de la sociedad
disuelta, debidamente nombrado por
la junta general, los socios, o en su
caso, por el juez.
El cargo de liquidador es remunerado,
salvo que el estatuto, el pacto social o
el acuerdo de la junta general
disponga lo contrario, pudiendo ser
ejercido por una persona natural o
jurdica

Extincin de la sociedad
Por la extincin se pone a fin al contrato y a
la persona jurdica. Es la fase ltima, luego
de realizada la liquidacin, que involucra la
desaparicin legal de la sociedad.
Efectuada la distribucin del haber social, la
extincin de la sociedad se inscribirse en el
Registro de Personas Jurdicas respectivo,
bastando para ello un recurso (solicitud)
firmado por el o los liquidadores indicando
la forma cmo se ha dividido el haber
social, la distribucin del remanente y las
consignaciones efectuadas, acompaando
la publicacin del balance final de la
liquidacin

Disolucin y liquidacin de la Empresa

Individual
de
Responsabilidad
Limitada
(E.I.R.L.)
Las empresas tambin pueden adoptar la forma de
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
(E.I.R.L.), reguladas por el Decreto Ley N 21621,
siendo aquellas que se constituyen por voluntad
unipersonal, conformando un patrimonio distinto al
de su titular. Dentro de las causales de disolucin
existentes para la E.I.R.L. encontramos la voluntad
del titular de la empresa, la conclusin de su objeto
o la imposibilidad sobreviniente de realizarlo, las
prdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa
en ms del cincuenta por ciento (50%) si
transcurrido un ejercicio econmico persistiera tal
situacin y no se hubiese compensado el desmedro
o disminuido el capital, la fusin, la quiebra de la

Disolucin y liquidacin de empresas

al amparo de la Ley General del
Sistema Concursal
En el pas, existe un rgimen concursal de
disolucin y liquidacin de empresas, al
amparo de la Ley General del Sistema
Concursal, Ley N 27809, aplicable
particularmente a empresas, personas
naturales o personas jurdicas que no
realicen actividad empresarial, declaradas
insolventes conforme a la mencionada ley.

Vemos, pues, que este rgimen especial se aplica

nicamente a aquellas empresas (sociedades o
EIRL) que hayan sido sometidas a concurso de
acreedores por la autoridad administrativa
correspondiente (Comisin de Procedimientos
Concursales del INDECOPI), por tener deudas
impagas y vencidas en ms de treinta (30) das,
superiores a cincuenta (50) Unidades Impositivas
Tributaria
(UIT);
por
que
sus
prdidas
acumuladas sean mayores al tercio del capital
social pagado, deducidas las reservas, o que el
total de sus obligaciones se encuentren impagas
por ms de treinta (30) das calendarios.

Al amparo de esta ley, la atribucin de

acordar la disolucin de la empresa, la tiene
la Junta de Acreedores conformada para tal
fin. Para la adopcin del acuerdo de
disolucin de la Junta de Acreedores se
requiere en primera convocatoria el voto de
acreedores que representen crditos por un
importe superior al 66.6.% del monto total de
los crditos reconocidos por la Comisin de
Procedimientos Concursales; en segunda o
tercera convocatoria el acuerdo de disolucin
se adoptar con el voto favorable de
acreedores representantes de un importe
superior al 66.6% del total de los crditos
asistentes

Si el liquidador, luego de efectuar los pagos

a los acreedores en el orden sealado,
comprueba la extincin del patrimonio de la
empresa
quedando
aun
acreedores
pendientes de pago, deber solicitar ante el
Juez Especializado en lo Comercial la
declaracin judicial de quiebra de la
empresa concursada.
Presentada la Demanda de Quiebra, el Juez,
dentro de los treinta (30) das hbiles y
previa verificacin de la extincin del
patrimonio, sin ms trmite declarar la
quiebra, la extincin de la empresa y la
incobrabilidad de sus deudas