DERECHO

SOCIETARIO
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Curso: Derecho Empresarial Aplicado

Prof: Franklin Leandro Herrera

MYPES
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DEFINICIN

CARACTERSTICAS

CARACTERSTICAS

BENEFICIOS PARA LA MYPE

EMPRESA
INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
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EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA

Constituida por Persona Natural o Sociedad Conyugal.

Limitacin de responsabilidad a los bienes aportados.

Susceptible de transferencia: Mortis causa o a otra

persona natural.
Denominacin: Incluye siglas E.I.R.L.
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CARACTERSTICAS DE EIRL

Constitucin: Minuta, Escritura Pblica e Inscripcin en Registros

Pblicos, y debe contener:

Domicilio.
Objeto.
Capital de la empresa (aporte de bienes no dinerarios y
valorizacin).
Nombre del primer gerente(s) y otras condiciones.

Publicacin en web de Registros Pblicos de nuevas EIRL inscritas.

Puede transformarse en cualquier otro tipo de societario o,

fusionarse con otras.

El balance debe presentarse en el plazo de 60 das luego de

cerrado el ejercicio (cuenta de resultados y propuesta de distribucin
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de dividendos).

FACULTADES DEL TITULAR

Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio

econmico.

Disponer la aplicacin de los beneficios.

Resolver sobre la formacin de reservas facultativas.

Designar y sustituir a los Gerentes y Liquidadores.

Disponer investigaciones, auditoras y balances.

Modificar la Escritura de Constitucin de la Empresa.

Modificar la denominacin, el objeto y el domicilio de la Empresa.

Aumentar o disminuir el capital.

Transformar, fusionar, disolver y liquidar la Empresa.

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RESPONSABILIDAD PERSONAL E
ILIMITADA DEL TITULAR

Cuando la empresa no est debidamente representada.

Si hubiere efectuado retiros que no responden a beneficios

debidamente comprobados.

Si producida la prdida del cincuenta por ciento (50%) o ms

del capital y transcurrido un ejercicio econmico persistiera tal
situacin y no se hubiese compensado el desmedro.

Si al trmino del ejercicio econmico se apreciara una

diferencia de ms del veinte por ciento (20%) entre el importe
del capital y el patrimonio real de la Empresa de acuerdo con
los datos que arroje el balance. deber procederse a aumentar
o disminuir el capital para que correspondan capital y
patrimonio.

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FACULTADES DEL GERENTE

Organizar el rgimen interno de la Empresa.

Representar judicial y extrajudicialmente a la Empresa.

Realizar los actos y celebrar los contratos que sean

necesarios para el cumplimiento del objeto de la
Empresa.

Cuidar de la contabilidad y formular las cuentas y el

balance.

Dar cuenta peridicamente al Titular de la marcha de la

Empresa.
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SOCIEDADES
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CARACTERSTICAS DE LAS
SOCIEDADES

Capacidad de ejercicio.

Consentimiento de las partes.

Se basa en el Affectio Societatis.

Pluralidad de Aportantes.

Est basado en estructuras organizadas.

Inters comn en la explotacin de la actividad econmica de

la Sociedad.

Participacin en las utilidades y prdidas.

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PACTO SOCIAL

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ESTATUTO SOCIAL

Denominacin social.

Domicilio de la Sociedad.

Objeto Social.

Capital Social.

Aportes en dinero o en especie.

Rgimen de los rganos de la Sociedad.

Requisitos para la modificacin.

Balance y distribucin de utilidades.

Causales de disolucin, liquidacin y extincin.

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SOCIEDADES
ANNIMAS
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CARACTERSTICAS

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CARACTERSTICAS
Pluralidad

de accionistas: 2 accionistas.

Personera
Capital

Social compuestas en acciones.

Acciones:
Aporte:

Ttulos Negociables.

Limitacin del riesgo al aporte.

Dividendos
Duracin:
Aporte:

jurdica: RRPP.

Pasivos.

Determinada e Indeterminada.

Dinero, Bienes (se incluye Ttulos Valores).

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ACCIONES
Partes

Alcuotas del Capital Social.

Todas

tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto (Valor

nominal).
Otorgan

calidad de accionista.

Es

transferible (ttulo valor).

Se

inscriben en el libro de matrcula de acciones.

Se

puede prendar y trabar medidas cautelares.

Clases:
Son

Ordinarias y Preferentes (sin derecho a voto).

indivisibles.

Acciones

en cartera.

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JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Es el rgano supremo de la Sociedad.

Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no

hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los
acuerdos adoptados por la JGA.

La convocatoria la realiza el Directorio y cuando menos el 25%

de accionistas de la sociedad.

Existe dos tipos de JGA: (i) JGA Obligatoria Anual; y, (ii) JGA
especiales.

JGA Universal: se trata cualquier asunto con la totalidad de

accionistas con derecho a voto y que aceptan por unanimidad
tratar los asuntos que se encuentren interesados conversar. No
requiere convocatoria.
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JGA OBLIGATORIA ANUAL

Se realiza durante el primer trimestre del ejercicio.

Objeto:

1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados

econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados
financieros.
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere.
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar
su retribucin.
4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los
auditores externos.
5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios
conforme al estatuto.
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OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JGA

1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus
reemplazantes.
2. Modificar el estatuto.
3. Aumentar o reducir el capital social.
4. Emitir obligaciones.
5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor
contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad.
6. Disponer investigaciones y auditoras especiales.
7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y
disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin.

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OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JGA

1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus
reemplazantes.
2. Modificar el estatuto.
3. Aumentar o reducir el capital social.
4. Emitir obligaciones.
5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor
contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad.
6. Disponer investigaciones y auditoras especiales.
7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y
disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin.

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CONVOCATORIA Y QUORUM

Convocatoria: anticipacin no menor a diez das, para la

obligatoria anual y no menor de tres das para las otras. El aviso
debe contener lugar, da y hora, as como los asuntos a tratar

Quorum:

Calificado: 2/3 partes de las acciones.

Simple: Primera citacin 50% de acciones.
Segunda
citacin: Concurrencia de cualquier nmero de acciones.

Materializacin de acuerdos en Actas.

Impugnacin de Acuerdos.
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DIRECTORIO

rgano colegiado encargado de administrar y representar a

la sociedad.

Funcin principal: Gestin social con carcter permanente.

Adopta decisiones sobre asuntos no atribuidos a la Junta

General.

Su nmero no puede ser menor de tres.

Es designado por la Junta General y el cargo dura tres

aos como mximo.

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IMPEDIMENTOS PARA SER

DIRECTOR
1. Los incapaces.
2. Los quebrados.
3. Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos
de ejercer el comercio.
4. Los Funcionarios y Servidores Pblicos, que presten
servicios en entidades pblicas cuyas funciones estuvieran
directamente vinculadas al sector econmico en el que la
sociedad desarrolla su actividad empresarial.
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad
de demandantes y los que estn impedidos por mandato de una
medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral.
6. Los que sean directores, administradores, representantes
legales o apoderados de sociedades que tuvieran en forma
permanente intereses opuestos a los de la sociedad.

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REMUNERACIONES, PRESIDENCIA,
VACANCIA Y SESIONES

Remuneracin: Sumas mensuales, por asistencia a sesiones o

un porcentaje sobre las utilidades.

Presidencia: Se elige en la primera sesin y su designacin es

obligatoria.

Funciones del Presidente: convocar el Directorio, presidir las

sesiones, dirimir los empates.

Vacancia: Por muerte, renuncia, remocin o por incurrir en

causales de impedimento.

Sesiones: Citacin mediante esquelas con anticipacin no

menor de tres das, siendo solicitado por el Gerente o cualquier
director. El qurum requerido es la mitad ms uno de sus
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miembros.

FACULTADES DEL DIRECTORIO

Convocar a Junta General de Accionistas.

Elegir a su presidente.

Designar al Gerente General.

Elaborar proyecto de trasformacin, fusin,

escisin.

Formular a la Junta General de Accionistas la

Memoria Anual y los Estados Financieros.

Aprobar contratos.

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GERENTE GENERAL

Representacin Legal, procesal.

Responsabilidad administrativa, civil, penal como

consecuencia de actos de dolo, negligencia grave y
abuso de facultades.

Responsabilidad ilimitada y solidaria con los miembros

del Directorio, por acuerdos o actos contrarios a la ley.

El plazo de su encargo es indefinido, pero puede ser

removido en cualquier momento.

Puede ser una persona jurdica.

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ATRIBUCIONES DEL GERENTE

GENERAL
1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios
correspondientes al objeto social.
2. Representar a la sociedad, con todas las facultades
generales y especiales otorgadas.
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio,
salvo que ste acuerde sesionar de manera reservada.
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la JGA.
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del
contenido de los libros y registros de la sociedad.
6. Actuar como secretario de las JGA y del directorio.

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MODIFICACIN DE ESTATUTO

rgano competente: Junta General de Accionistas.

Requisitos formales:
Expresar

en la convocatoria los asuntos a modificar.

Qurum

calificado y/o totalidad de acciones presentes

con derecho a voto que acepten por unanimidad los
asuntos a tratar (Junta Universal).

Escritura

Pblica e inscripcin en el Registro Mercantil.

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DERECHO DE SEPARACIN
DEL ACCIONISTA
1. El cambio del objeto social.

2. El traslado del domicilio al extranjero.

3. La creacin de limitaciones a la transmisibilidad de las
acciones o la modificacin de las existentes.
4. En los dems casos que lo establezca la ley o el estatuto.
Slo

pueden ejercer el derecho de separacin los accionistas

que en la junta hubiesen hecho constar en acta su oposicin al
acuerdo, los ausentes, los que hayan sido ilegtimamente
privados de emitir su voto y los titulares de acciones sin
derecho a voto.

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TIPOS DE SOCIEDADES

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35

SOCIEDAD
ANNIMA
CERRADA
(SAC)

CARACTERSTICAS

Tope 20 accionistas y no tienen acciones inscritas en el RPMV.

Directorio facultativo.

Derecho de Adquisicin preferente: comunicacin a la

sociedad, solicitud comunicacin a accionistas en 10 das y 30
das para ejercer derecho.

Consentimiento transferencia acciones: Si se dispone en el

estatuto, se tendr que contar con la aprobacin de JGA con
mayora absoluta.

Enajenacin forzosa: la sociedad tiene derecho a subrogarse

al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se
haya pagado por ellas.
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CARACTERSTICAS (II)

Transmisin por sucesin: el estatuto podr establecer que los

dems accionistas tendrn derecho a adquirir las acciones del
accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento.

Auditora Externa Anual: Si la JGA o el Estatuto lo dispone.

Representacin ante JGA: Otro accionista, su cnyuge o

ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto puede
extender la representacin.

Derecho de Separacin: El Accionista que no haya votado a

favor de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a
la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin
preferente.

JGA no presencial: Salvo que disponga lo contrario el 20% de

accionistas.

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SOCIEDAD
ANNIMA
ABIERTA (SAA)
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REQUISITOS DE CONSTITUCIN
1. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones.
2. Tiene ms de 750 accionistas;
3. Ms del 35% de su capital pertenece a 175 o ms
accionistas.
4. Se constituya como tal; o,
5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por
unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.

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CARACTERSTICAS

Debe inscribir todas sus acciones en el RPMV.

Control de SMV.

Convocatoria: 5% accionistas.

Quorum:
Primera Convocatoria: 50% accionistas.
Segunda Convocatoria: 25% accionistas.
Tercera Convocatoria: Cualquier nmero de acciones.

Acuerdos: Mayora absoluta.

Auditora Externa Anual Obligatoria.

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CARACTERSTICAS (II)

Derecho de Separacin: Los accionistas que no votaron a

favor del acuerdo de exclusin del RPMV de las acciones en
dicho registro y ello determina que pierda su calidad de tal y
que deba adaptarse a otra forma de S.A. Debe ejercerse
dentro de los 10 das siguientes a la fecha de inscripcin de
la adaptacin en el Registro.

Proteccin de Accionistas Minoritarios: Mecanismo de

atencin de acciones no reclamadas y dividendos no
cobrados.

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