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Sociedades
Carrera de
Contabilidad
IV ciclo
2016
La Sociedad Annima
Junta General
de Accionistas
Directorio
Gerente
Requisitos de la Convocatoria
El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria
anual y de las dems juntas previstas en el estatuto
debe ser publicado con una anticipacin no menor de
diez das al de la fecha fijada para su celebracin. En los
dems casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto
fijen plazos mayores, la anticipacin de la publicacin
ser no menor de tres das.
El aviso de convocatoria especifica el lugar, da y hora
Sociedad
de celebracin de la junta general, as como los asuntos
Annima
a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el lugar,
JUNTA
da y hora en que, si as procediera, se reunir la junta
GENERAL DE general en segunda convocatoria.
Dicha segunda
ACCIONISTA reunin debe celebrarse no menos de tres ni ms de diez
S
das despus de la primera.
Convocatoria a Solicitud de Accionistas
Cuando uno o ms accionistas que representen no
menos del veinte por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto soliciten notarialmente la celebracin
de la junta general, el directorio debe publicar el aviso
de convocatoria dentro de los quince das siguientes a la
Segunda Convocatoria
Si la junta general debidamente convocada no se
celebra en primera convocatoria y no se hubiese
previsto en el aviso la fecha para una segunda
convocatoria, sta debe ser anunciada con los mismos
requisitos de publicidad que la primera, y con la
indicacin que se trata de segunda convocatoria, dentro
de los diez das siguientes a la fecha de la junta no
celebrada y, por lo menos, con tres das de antelacin a
la fecha de la segunda reunin.
Sociedad
Annima
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTA Convocatoria Judicial
S
Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada
por el estatuto no se convoca dentro del plazo y para sus
fines, o en ellas no se trata los asuntos que corresponde,
ser convocada, a pedido del titular de una sola accin
suscrita con derecho a voto, por el juez del domicilio
social, por el proceso no contencioso.
Adopcin de Acuerdos
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la
mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho
a voto representadas en la Junta.
Presidencia y Secretara de la Junta
Salvo disposicin diversa del estatuto, la junta general
es presidida por el presidente del directorio. El gerente
Sociedad
general de la sociedad acta como secretario.
En
Annima
ausencia o impedimento de stos, desempean tales
JUNTA
funciones aqullos de los concurrentes que la propia
GENERAL DE junta designe.
ACCIONISTA Aplazamiento de la Junta
S
A solicitud de accionistas que representen al menos el
veinticinco por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto la junta general se aplazar por una sola
vez, por no menos de tres ni ms de cinco das y sin
necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar
los asuntos sobre los que no se consideren
suficientemente informados.
DIRECTORIO
rgano Colegiado y Eleccin
El directorio es rgano colegiado elegido por la junta
general. Cuando una o ms clases de acciones tengan
derecho a elegir un determinado nmero de directores,
la eleccin de dichos directores se har en junta especial
Remocin
Los directores pueden ser removidos en cualquier
Sociedad
momento, bien sea por la junta general o por la junta
Annima
DIRECTORIO especial que los eligi, aun cuando su designacin
hubiese sido una de las condiciones del pacto social
Nmero de Directores
El estatuto de la sociedad debe establecer un nmero
fijo o un nmero mximo y mnimo de directores.
Cuando el nmero sea variable, la junta general, antes
de la eleccin, debe resolver sobre el nmero de
directores a elegirse para el perodo correspondiente. En
ningn caso el nmero de directores es menor de tres.
Vacancia
El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia,
remocin o por incurrir el director en alguna de las
causales de impedimento sealadas por la ley o el
estatuto.
Calidad de accionista y persona natural
No se requiere ser accionista para ser director, a menos
que el estatuto disponga lo contrario. El cargo de
director recae slo en personas naturales.
Impedimentos
Sociedad
No pueden ser directores:
Annima
Los incapaces;
DIRECTORIO Los quebrados;
Los que por razn de su cargo o funciones estn
impedidos de ejercer el comercio;
Los funcionarios y empleados de la administracin
pblica y de las entidades del sector empresarial en que
el Estado tenga el control y cuyas funciones tengan
relacin con las actividades de la sociedad, salvo que
sta sea una Empresa del Estado de Derecho Pblico o
Privado, o la participacin del Estado en la empresa sea
Sociedad
Annima
Duracin del Directorio
DIRECTORIO El estatuto seala la duracin del directorio por perodos
determinados, no mayores de tres aos ni menores de
uno. Si el estatuto no seala plazo de duracin se
entiende que es por un ao.
El directorio se renueva totalmente al trmino de su
perodo, incluyendo a aquellos directores que fueron
designados para completar perodos. Los directores
pueden ser reelegidos, salvo disposicin contraria del
estatuto.
Presidencia
Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en
su primera sesin, elige entre sus miembros a un
presidente.
Retribucin
El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prev
el monto de la retribucin, corresponde determinarlo a la
junta obligatoria anual.
Informacin y Funciones
Cada director tiene el derecho a ser informado por la
Sociedad
gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la
Annima
sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el seno del
DIRECTORIO directorio y de manera de no afectar la gestin social.
Responsabilidad
Los directores responden, ilimitada y solidariamente,
ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los
daos y perjuicios que causen por los acuerdos o actos
contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con
dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los
acuerdos de la junta general, salvo que sta disponga
Exencin de Responsabilidad
No es responsable el director que habiendo participado
en el acuerdo o que habiendo tomado conocimiento de
l, haya manifestado su disconformidad en el momento
del acuerdo o cuando lo conoci, siempre que haya
cuidado que tal disconformidad se consigne en acta o
haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.
Caducidad de la Responsabilidad
Sociedad
La responsabilidad civil de los directores caduca a los
Annima
DIRECTORIO dos aos de la fecha de adopcin del acuerdo o de la de
realizacin del acto que origin el dao, sin perjuicio de
la responsabilidad penal.
Sociedad
Annima
GERENCIA
GERENCIA
Designacin
La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados
por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa
facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente
general y cuando se designe ms de un gerente, debe
indicarse en cul o cules de ellos recae el ttulo de
gerente general. A falta de tal indicacin se considera
gerente general al designado en primer lugar.
Duracin del Cargo
La duracin del cargo de gerente es por tiempo
indefinido, salvo disposicin en contrario del estatuto o
que la designacin se haga por un plazo determinado.
Remocin
El gerente puede ser removido en cualquier momento
por el directorio o por la junta general, cualquiera que
sea el rgano del que haya emanado su nombramiento.
Es nula la disposicin del estatuto o el acuerdo de la
junta general o del directorio que establezca la
irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga para
Sociedad
Annima
GERENCIA
Sociedad
Annima
GERENCIA
Caducidad de la Responsabilidad
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos
aos del acto realizado u omitido por ste, sin perjuicio
de la responsabilidad penal.
Caso de Aplicacin
Utilizando un cuadro, define y seala como mnimo 08
caractersticas de la Junta General de Accionistas,
Directorio, y Gerente de la Sociedad Annima.
Desarrollar la actividad en grupos de tres estudiantes
Sociedad
Abierta S.A.A.
Annima
Sociedad
Cerrada S.A.C.
Annima
Sociedad
Annima
Abierta
Rgimen
La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la
presente Seccin y en forma supletoria por las normas
de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.
Inscripcin
La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus
acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
Sociedad
Annima
Abierta
Estipulaciones no Vlidas
No son vlidas las estipulaciones del pacto social o del
estatuto de la sociedad annima abierta que contengan:
1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las
acciones;
2. Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las
acciones; o
3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la
sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia
de stas.
La sociedad annima abierta no reconoce los pactos de
los accionistas que contengan las limitaciones,
Sociedad
Annima
Abierta
Qurum y Mayora
En la sociedad annima abierta para que la junta general
adopte vlidamente acuerdos relacionados con los
asuntos mencionados en el artculo 126 (aumento,
reduccin capital, modificacin estatutos), es necesario
cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria,
del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al
menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto.
En caso no se logre este qurum en segunda
convocatoria, la junta general se realiza en tercera
convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier
nmero de acciones suscritas con derecho a voto.
Publicacin de la Convocatoria
La anticipacin de la publicacin del aviso de
convocatoria a las juntas generales de la sociedad
annima abierta es de veinticinco das.
Derecho de Separacin
Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir
del Registro Pblico del Mercado de Valores las acciones
u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello
determina que pierda su calidad de tal y que deba
adaptarse a otra forma de sociedad annima, los
accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el
derecho de separacin. El derecho de separacin debe
ejercerse dentro de los diez das siguientes a la fecha de
inscripcin de la adaptacin en el Registro.
Sociedad
Annima
Abierta
b)
Solicitud
de
Entrega
de
los
Ttulos
Representativos de Acciones y/o Dividendos
Los interesados debern acudir al local de la Sociedad
designado para estos efectos, para solicitar la entrega
de sus acciones y/o los dividendos. Para tal fin, debern
presentar los siguientes documentos segn se trate de
personas naturales o jurdicas:
a) Documento de identidad, adjuntando copia del
mismo;
b) Los poderes que acrediten la representacin del
titular, de ser el caso;
c) Documentos que acrediten la condicin de heredero o
c) Gastos de Difusin
Los gastos de difusin derivados del procedimiento de
proteccin a los accionistas minoritarios sern de
cargo de la Sociedad, la que podr deducirlos
proporcionalmente de los dividendos no cobrados que
hubiere dado origen al inicio de dicho procedimiento.
Sociedad
Annima
Abierta
d) Procedimiento de Reclamacin
El solicitante al que se le hubiere denegado la entrega
de sus acciones o dividendos, de modo expreso o ficto,
podr reclamar este hecho ante la SMV.
e) Sanciones y Disposiciones de la CONASEV
En caso de que la Sociedad incumpla cualquiera de las
obligaciones de proteccin de accionistas minoritarios
considerados en la presente Ley o en las disposiciones
que emita la CONASEV, sta aplicar, con criterios de
razonabilidad
y
proporcionalidad,
las
sanciones
administrativas de amonestacin y multas no menores
de una (1) ni mayores de veinticinco (25) Unidades
Sociedad
Annima
Cerrada
Sociedad
Annima
Cerrada
Sociedad
Annima
Cerrada
Sociedad
Annima
Cerrada
Derecho de Separacin
Sin perjuicio de los dems casos de separacin que
concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad
annima cerrada el socio que no haya votado a favor de
la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a
la transmisibilidad de las acciones o al derecho de
adquisicin preferente.
Convocatria a Junta de Accionistas
La junta de accionistas es convocada por el directorio o
por el gerente general, segn sea el caso, con la
anticipacin que prescribe el artculo 116 de esta ley
( 10 das), mediante esquelas con cargo de recepcin,
facsmil, correo electrnico u otro medio de
comunicacin que permita obtener constancia de
recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin
designada por el accionista a este efecto.
Directorio Facultativo
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se
podr establecer que la sociedad no tiene directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio
Exclusin de Accionistas
El pacto social o el estatuto de la sociedad annima
cerrada puede establecer causales de exclusin de
accionistas. Para la exclusin es necesario el acuerdo de
la junta general adoptado con el qurum y la mayora
que establezca el estatuto.
Sociedad
Annima
Cerrada
REGISTRO
CONTABLE S.A.A.
El 15 de Agosto del 2016 las Srtas. Isabel Sifuentes y
Aurelia Cruz, se unen para formar una sociedad
annima abierta bajo la denominacin de Comercial
Sifuentes SAA, y se comprometen a efectuar aportes
para la formacin del capital social de la siguiente
forma:
REGISTRO
CONTABLE
S.A.C.
continuacin
A
se
muestra
el
registro
contable
de
la
constitucin
de
la
empresa Florera Tikay
SAC, que se realiz con
fecha 2 de enero de
2016. El aporte fue de
S/
12,000,
correspondientes
al
socio Carlos Granda (S/
2,000 en efectivo), el
socio Ciro Lpez (S/
5,000 en efectivo) y el
socio Arnaldo Fuentes
(S/ 5,000 en efectivo).
Caso de Aplicacin
El 30 de enero del 2015 se constituy la Sociedad Annima Abierta
Gracias