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LEGISLACION COMERCIAL

DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDADES

DOCENTE: ROGER MARTIN RIOS ZAVALETA


Terminacin de la Vida de una
Sociedad (LGS)

- Acuerdo de Disolucin -
Causales (Art. 407)
Etapas - Liquidacin propiamente
dicha
- Extincin

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Causales de Disolucin LGS

Ley (Art. 407)

Disolucin Pacto Social o


Estatuto

Convenios de Socios
registrados ante la
Sociedad
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Causales de Disolucin Art. 407 LGS

1.- Vencimiento del plazo de duracin


- Opera de pleno derecho y se inscribe a
solicitud de cualquier interesado (Art.
436), salvo si previamente se aprueba e
inscribe la prrroga en el registro
correspondiente.
- La prrroga extempornea no subsana la
causal sobreviniente.
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Disolucin - Causales
2.- Conclusin del objeto, no realizacin durante un
periodo prolongado o imposibilidad manifiesta
de realizarlo

2.1.- Conclusin del Objeto: Por haberse


agotado la finalidad concreta prevista en el
estatuto
2.2.- No realizacin del objeto durante un
periodo prolongado.
2.3.- Imposibilidad de realizar el objeto social
(fsica o jurdica)

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Disolucin - Causales
3.- Continuada Inactividad de la Junta General o la
Asamblea de Socios:
No se concibe que la sociedad pueda continuar con sus
actividades, cuando su rgano supremo de gobierno se
vuelve inoperante.

Puede darse, por ejemplo, por la imposibilidad reiterada de


lograr la mayora necesaria para reunir a la Junta General, o
para adoptar los acuerdos propuestos.

La ley no ha establecido un plazo, por lo que deber


analizarse cada caso en la Junta o Asamblea correspondiente.

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Disolucin - Causales
4.- Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a
1/3 del capital pagado:

An cuando nos encontremos en este supuesto, se podr recomponer


el patrimonio mediante nuevos aportes o capitalizacin.

5.- Acuerdo de junta de acreedores:


Una de las atribuciones de la junta de acreedores es la de disponer la
disolucin y liquidacin de la sociedad insolvente.

Asimismo proceder la disolucin de una sociedad cuando:

a) Fracase el plan de reestructuracin


b) Si luego de dos convocatorias a junta de acreedores, sta no se
instalase
c) Si instalada la junta de acreedores, sta no tomase acuerdo alguno
sobre el destino de la sociedad
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Disolucin - Causales
6. Falta de pluralidad de socios:
Es requisito indispensable que existan cuando menos 2
socios en toda sociedad (plazo excepcional de 6 meses)

7. Resolucin judicial - Corte Suprema (Art. 410)


Para disolver sociedades con fines o actividades
contrarias a la ley, el orden pblico y las buenas
costumbres. Se disuelve a solicitud del Poder Ejecutivo,
mediante Resolucin Suprema expedida con la refrenda
del Consejo de Ministros,
La sociedad podr oponerse dentro de los 30 das
siguientes.

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Disolucin - Causales
8. Acuerdo de junta general, sin mediar causa legal
o estatutaria
Requiere del qurum y mayora calificada para la
adopcin del acuerdo.
No es necesario invocar alguna causal
preestablecida.

9. Otras causales legales o estatutarias.


Previstas por los socios o accionistas en el
estatuto social, o establecidas por leyes
especiales. (Ej. aquellos supuestos de disolucin
de entidades financieras, regulados en la Ley N 9
Convocatoria y Acuerdo de Disolucin
(Art. 409 LGS)
Las realiza el Directorio:
En caso no exista dicho rgano, las har cualquier socio,
administrador, accionista o gerente, por intermedio del juez del
domicilio social.

En caso se niegue el directorio a efectuar las convocatorias,


adems de poder ser solicitadas por los antes mencionados, la
podr requerir un director.

De no reunirse la junta o asamblea de socios, o reunida, no adopta


las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador,
director o el gerente pueden solicitar al juez que declare la
disolucin de la sociedad, va proceso sumarsimo.

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Continuacin Forzosa de una Sociedad
Annima - Excepcin al Acuerdo de
Disolucin (Art. 411)
El Estado puede ordenar la continuacin forzosa
de una Sociedad Annima por razones de
seguridad nacional o necesidad pblica declarada
por Ley.

Corresponder una indemnizacin justipreciada a


los accionistas, acorde al valor de las acciones; o
en todo caso, tendrn derecho a continuar con las
actividades de la sociedad siempre que
comuniquen dicha intencin, dentro de los 10
das siguientes. 11
Publicidad e Inscripcin del
Acuerdo de Disolucin (Art. 412
LGS)
Se publica dentro de los 10 das siguientes de
adoptado, y se presenta la solicitud al registro
dentro de los 10 das siguientes a la ltima
publicacin (acompaando los avisos y la copia
certificada del acuerdo de disolucin.

Segn el Art. 158 del Reglamento del Registro de


Sociedades (Res. SUNARP N 200-2001-SUNARP-SN)
en el asiento de inscripcin debe constar la causal.

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Formalidades del Acuerdo de
Disolucin
El Acuerdo de Disolucin no requiere de
escritura pblica, sea cual fuere la modalidad
societaria disuelta.

Bastar presentarse para su inscripcin, una


copia certificada notarialmente de la Junta o
Asamblea correspondiente, o acompaarse una
copia de la Resolucin Judicial que orden la
disolucin.

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Liquidacin - Efectos
La sociedad disuelta y en proceso de liquidacin conserva su
personalidad jurdica mientras dura el proceso de liquidacin y
hasta que se inscriba su extincin.
Cesa la representacin de los directores, administradores,
gerentes y representantes en general.
Los liquidadores asumen la representacin jurdica y procesal de
la sociedad, y su administracin, con las facultades establecidas
por ley, el estatuto social, el pacto, los convenios entre
accionistas y los acuerdos de Junta General.
La denominacin o razn social debe ir acompaada de la frase
en liquidacin

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Liquidadores
Son designados por la junta general, por los socios o por el juez.
Su nmero debe ser impar.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto,
pacto social o acuerdo de junta general dispongan lo contrario.
Pueden ser personas naturales o jurdicas, estas ltimas deben
ser representadas por una persona natural.
Concluyen sus funciones cuando la junta general o los socios
acuerdan su remocin, o por renuncia voluntaria, siempre que
se haya designado a los nuevos liquidadores, o por resolucin
judicial, debidamente motivada y emitida a solicitud de cuando
menos 1/5 del capital social (trmite va proceso sumarsimo).

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Responsabilidad de los Liquidadores
(415 LGS)

Caduca a los dos aos, contados


desde la finalizacin de sus
funciones, o desde el da en que
se inscribi la extincin de la
sociedad en el registro.

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Liquidadores - Funciones Especficas
(Art. 416)
1.- Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas
al da en que se inicie la liquidacin.
2.- Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad
en liquidacin.
3.- Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad.
4.- Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidacin de la sociedad.
5.- Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales, a efectos de
obtener liquidez y pagar las deudas.
6.- Exigir el pago de los crditos pendientes y de los dividen dos
pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidacin.

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Liquidadores - Funciones Especficas
(Art. 416)
7.- Concertar transacciones y asumir compromisos y
obligaciones que sean convenientes al proceso de
liquidacin y que no reduzcan el haber social.
8.- Pagar a los acreedores, y a los socios al final.
9.- Convocar a Junta o Asamblea de socios, cuando lo crean
necesario, as como en las oportunidades en que seale
la ley, el estatuto. El pacto social, los convenios entre
socios, o por disposicin de la propia Junta o Asamblea.
10.- Informar a la Asamblea o Junta sobre la marcha de la
liquidacin, cuando as lo soliciten los accionistas
representantes del 10% del capital social (418)

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Balance Final de Liquidacin
(Art. 419)

Debe estar acompaado de la memoria de


liquidacin y de la propuesta de distribucin del
patrimonio neto entre los socios.

En caso no se rena la Junta o Asamblea


luego de realizada la 2da convocatoria, los
documentos se considerarn aprobados
tcitamente.

El balance final de liquidacin debe ser


publicado una sola vez, dentro de los 10 das 19
Distribucin del Haber Social -Reglas
(Art. 420)
Se realiza segn lo establecido en la LGS, el estatuto,
pacto social y los convenios entre accionistas
inscritos en la sociedad. En su defecto la
distribucin debe ser proporcional a la integracin
de los aportes al capital.

Se podrn efectuar adelantos a cuenta del haber


social a los socios o accionistas, bajo
responsabilidad solidaria de los liquidadores.

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Extincin de Sociedades - Trmite

El Liquidador solicita la extincin, mediante un


escrito con firma legalizada notarialmente,
indicando la forma en la que se ha dividido el
haber social, la distribucin del remanente y las
consignaciones efectuadas y debe acompaar la
constancia de publicacin del balance final de
liquidacin.

Se debe indicar el nombre y el domicilio de la


persona encargada de la custodia de los libros y
documentos de la sociedad.

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Efectos de la Extincin de
Sociedades
La inscripcin de la extincin
determina el cierre de la partida
registral, dndose de baja la
denominacin o razn social
correspondiente.

Con ella se extingue la personalidad


jurdica de la sociedad.
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