SOCIEDADES CIVILES Y

COMERCIALES

DERECHO SOCIETARIO
 Bibliografa
VITOLO, Daniel Roque. Manual de Sociedades. 1ra ed. Buenos Aires: Ed. Estudio, 2016. 880 p. ISBN:
9789508975133

NISSEN, Ricardo Augusto. Curso de derecho societario. 3a ed. Buenos Aires: Hammurabi, 2015. 640 p. ISBN:
9789507416897

BALBN, Sebastin. Manual De Derecho Societario Ley General de Sociedades. Buenos Aires: 2015. Abeledo
Perrot. 848 p. ISBN 9789502026749

RICHARD, Efran Hugo y MUIO, Orlando Manuel. Derecho societario: sociedades comerciales, civil y cooperativa.
Buenos Aires: Astrea, 2007. 2 v. ISBN 9789505087594.

ROITMAN, Horacio. AGUIRRE, Hugo y CHIAVASSA, Eduardo. Manual de sociedades comerciales. 1a ed., 1a reimpr.
Buenos Aires: La Ley, 2010. lxxxi, 1192 p. ISBN 9879780314141

ESCUTI, Ignacio A. Sociedades: comerciales, cooperativas, civiles, agrupaciones. [1a ed.]. Buenos Aires: Astrea,
2006. xxii, 572 p. ISBN 9789505087297

VANASCO, Carlos Augusto. Manual de sociedades comerciales: constitucin; personalidad, tipicidad,

irregularidad, nulidades, administracin y representacin, estado de socio, resolucin, disolucin y liquidacin,
transformacin, fusin, escisin, intervencin judicial, vinculaciones societarias, contratos de colab. Buenos Aires:
Astrea, 2001. 636 p. ISBN 9789505085545
 Evolucin histrica
GRECIA
poca clsica
Sin propiedad privada
Evolucin:
Empresas martimas
Financista
Armador del buque

COMMENDAS
 Evolucin histrica
ROMA
Derecho Comn Ius Civile

SOCIETAS OMNIUM BONORUM

Sociedad familiar

ARGENTARII
COMMENDAS
Socio capitalista - anonimato
 Evolucin histrica
Edad Media

ACTIVIDAD MERCANTIL MARTIMA

Compaa Holandesa de Indias Orientales

Holanda - 1602

BANCO DE SAN GIORGIO S.A.

Gnova
 Evolucin histrica
FRANCIA
LIBERTAD DE COMERCIO
CDIGO COMERCIO FRANCS DE 1807

Sociedades Annimas
Altos costos de constitucin

ALEMANIA
Sociedad de Responsabilidad Limitada 1892
 Evolucin histrica
ARGENTINA
CDIGO DE COMERCIO 1859/62
Ttulo II del Libro II
Sociedades Annimas
Cooperativas

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Ley 11.645

Ley de Sociedades Comerciales N 19.550 (1972)

Modificacin de 1983 (Ley 22.903)
Modificacin 2014 (Ley 26.994)
 empresa

CONCEPTO
ECONMICO

UNIDAD ECONMICA Y ADMINISTRATIVA QUE

ORGANIZA EL CAPITAL Y EL TRABAJO PARA
LA PRODUCCIN O EL INTERCAMBIO DE
BIENES O SERVICIOS
 Ley General de Sociedades
DISPOSICIONES GENERALES
SECCION I
De la existencia de sociedad

ARTICULO 1 Habr sociedad si una o ms personas en forma

organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se
obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las prdidas.

La sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad

annima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una
sociedad unipersonal.
 Ley General de Sociedades
DISPOSICIONES GENERALES
SECCION I
De la existencia de sociedad

Una o ms personas

Forma organizada

Tipicidad

Aportes

Produccin o intercambio de bienes o servicios

Participacin en los beneficios y en las prdidas

Unipersonalidad solo SA
 Empresa y Sociedad
SOCIEDAD EMPRESA
Concepto jurdico Concepto econmico/de
Instrumento jurdico hecho

Cuerpo normativo Dinamismo

Tipicidad (?) Sin personalidad jurdica

Sujeto de derecho Actividad comercial (?)

Actividad comercial o civil Momento impreciso de

nacimiento
Momento preciso de
nacimiento Pluripersonal o unipersonal

Pluripersonal o unipersonal No se escinde del empresario

si no es sociedad
Atributos de la personalidad
bien diferenciados de sus Sociedad libre (?)
miembros
 Naturaleza jurdica del acto constitutivo

Teora del Acto Colectivo

La expresin de voluntad de cada socio, convierte la voluntad
del acto en una sola voluntad

Teora del Contrato

Consideran al contrato de sociedad como cualquier otro
contrato bilateral

Teora de la Institucin
La institucin es un grupo social intermedio que est entre el
individuo y el Estado. Est por encima del individuo que los creo
y que los forma, La institucin tiene sus propios fines
 Naturaleza jurdica del acto constitutivo

Teora del Contrato Plurilateral de organizacin

Frente a los contratos con prestaciones recprocas existen
otros contratos con comunidad de fin, lo cual no excluye la
existencia de intereses contrapuestos. El fin comn se
reduce a querer crear el medio (la sociedad) para lograr la
satisfaccin de su inters personal (el lucro buscado)

Declaracin unilateral de voluntad (1800 CCCN)

Solo aplicable a las sociedades unipersonales.
Causa una obligacin exigible
En subsidio normas de Contratos
Caracteres del Contrato de Sociedad

CONSENSUAL

ONEROSO

DE TRACTO SUCESIVO

PLURILATERAL

DE ORGANIZACIN
 Elementos del Contrato
Sujetos:

Persona humana o jurdica

Mayores de Edad

Emancipados

Sociedades (arts. 30 y 31)

Cnyuges (art. 27)

herederos menores, incapaces o con capacidad restringida (art. 28)

Martilleros Pblicos (Ley 20.266)

Fundaciones y Asociaciones Civiles Res.

Gral. IGJ 7/15 y 9/15

Participaciones recprocas (art. 32 LGS)

 Elementos del Contrato
Objeto:
La prestacin comprometida: APORTES

Dinero en efectivo

Cosas muebles

Cosas Inmuebles

En Derechos
especie

Crditos

Ttulos valores Cotizables

No cotizables
 Elementos del Contrato
Causa fin:

Produccin o intercambio de bienes y servicios

Actividad real y econmica

Finalidad de lucro (?)

Obtencin de beneficios

Dividendos

Riesgo

Forma:

Instrumento Pblico o Privado (art.4 LGS)

 Elementos del Contrato
Organizacin:

Reglas de organizacin de los rganos societarios

Derechos y obligaciones de los socios

Reglas para distribucin de beneficios

Reglas para el funcionamiento y disolucin

 Elementos del Contrato
Tipicidad:

Caractersticas indisponibles

Limita la autonoma de la voluntad

Seguridad jurdica a los terceros

Responsabilidad de los socios

Produce los efectos jurdicos previstos

HAY SOCIEDADES LIBRES EN ARGENTINA?

 Elementos del Contrato
El affectio societatis

Voluntad o intencin de asociarse

Colaboracin activa entre los socios

Deber de lealtad

Necesario en sociedades de personas

Imperceptible en sociedades de capital
Inexistente en sociedades unipersonales
 Registro Pblico
Inscripcin del acto constitutivo

Jurisdiccin del domicilio social y asiento de sucursales

Plazo para inscripcin: dentro de los 20 das del acto constitutivo

Inscripcin tarda: slo se dispone si no media oposicin de parte

interesada

Efectos de la inscripcin: REGULARIDAD, PUBLICIDAD,

OPONIBILIDAD

Legajos de cada sociedad

Capital Federal: Inspeccin General de Justicia

 PUBLICIDAD

Art. 10 LGS

SRL y Sociedades por acciones

Publicacin por 1 da en el diario de publicaciones legales

correspondiente

Tambin exigible para modificaciones

 Requisitos del contrato de sociedad - art. 11
LGS
1. Nombre de los socios
7. Gobierno, Administracin y
Fiscalizacin
2. Denominacin Social
8. Reglas de ganancias y
3. Domicilio prdidas

4. Objeto Social 9. Derechos y obligaciones

5. Capital Social 10. Funcionamiento, disolucin

y liquidacin

6. Plazo de duracin
 Clasificacin de sociedades
REGULARES

Tipicidad + Inscripcin = REGULARIDAD

Sociedad Colectiva
POR SU REGULARIDAD

Sociedad en Comandita Simple

Sociedad de Capital e Industria

Sociedad de Responsabilidad limtada SAU

Sociedad Annima SAcpem

Sociedad en Comandita por acciones

LIBRES O RESIDUALES (seccin IV LGS)

 Clasificacin de sociedades
SOCIEDADES DE PERSONAS
Sociedad Colectiva

Sociedad en Comandita Simple

POR SU ELEMENTO ESENCIAL

Sociedad de Capital e Industria

SOCIEDADES DE CAPITAL
Sociedad Annima (y susbtipos)

Sociedad en Comandita por Acciones

MIXTAS
Sociedad de Responsabilidad Limitada
 Clasificacin de sociedades
SOCIEDADES POR PARTES DE INTERES
Sociedad Colectiva
POR RESPRESANTACIN DEL CAPITAL

Sociedad en Comandita Simple

Sociedad de Capital e Industria

SOCIEDADES POR ACCIONES

Sociedad Annima (y susbtipos)

Sociedad en Comandita por Acciones

SOCIEDADES POR CUOTAS

Sociedad de Responsabilidad Limitada