Universidade Estadual de Feira de Santana

Disciplina: Mercado de Capitais

Docente: Vagner Alves

Discente: Ana Paula Brandão

 COMPANHIAS

• O capítulo 4 aborda os aspectos que envolvem as Sociedades por Ações que

tenham valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em
mercado.

• Ao longa do capítulo será abordado questões que tangenciam os direitos dos

acionistas, disciplina da divulgação de informações, administração da
companhia, assembleias e, alguns aspectos sobre governança corporativa.
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Sociedade por Ações (ou S.A.)

• A regulamentação das S.A. veio com a Lei 6.404/76 também conhecida com “Lei das S.A.”. Em
seu artigo primeira ela define:

Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a

responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das
ações subscritas ou adquiridas.

• Portanto, nas companhias, o capital social é dividido em ações que são subscritas pelos
sócios, os acionistas. Elas são consideradas sociedades de capital, pois, ao contrário do que
ocorre, por exemplo, nas Sociedades por Cotas de Responsabilidade Limitada, não há nenhum
contrato que ligue diretamente os sócios.
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Existem duas espécies de companhias
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Os Acionistas e Seus Direitos

• Participação nos Resultados

A Lei das S.A. estabelece que um dos direitos essenciais de qualquer acionista de uma
companhia, seja ela aberta ou fechada, é o de participar dos lucros, sob a forma de
distribuição de dividendos.

• Os lucros e Dividendos
Para garantir a efetividade do direito do acionista ao recebimento de dividendos, a Lei das
S.A. prevê o sistema do dividendo obrigatório, de acordo com o qual as companhias são
obrigadas a, existindo lucro, destinar parte dele aos acionistas, a título de dividendo.
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Os Acionistas e Seus Direitos

• O Direito de Preferência para a Subscrição de Ações

 Para evitar que ocorra diminuição na participação percentual detida por cada investidor
no capital da companhia, a lei assegura a todos os acionistas, como um direito
essencial, a preferência na subscrição das novas ações que vierem a ser emitidas em
um aumento de capital, na proporção de sua participação no capital, anteriormente ao
aumento proposto.
• Direito a Voto
O acionista, ao participar e votar nas Assembleias Gerais, exerce uma prerrogativa
fundamental da condição de acionista, visto que o voto por ele manifestado poderá
influenciar a formação da vontade da sociedade.
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Os Acionistas e Seus Direitos

• Direito de Convocar Assembleias

A Lei das S.A. estabelece as regras sobre a competência para a convocação das
Assembleias Gerais das sociedades por Ações, atribuindo aos órgãos da administração a
competência principal para convocar a Assembleia Geral. No entanto, a Assembleia Geral
poderá ser convocada por iniciativa dos acionistas minoritários, nas hipóteses de:
convocação por acionista que possui 5% do capital social, Convocação de Assembleia
Geral para deliberar sobre a instalação do Conselho Fiscal, etc.

• O Direito de Preferência para a Subscrição de Ações

 Para evitar que ocorra essa diminuição na participação percentual detida pelo investidor no capital
da companhia, a lei assegura a todos os acionistas, como um direito essencial, a preferência na
subscrição das novas ações que vierem a ser emitidas em um aumento de capital, na proporção
de sua participação no capital, anteriormente ao aumento proposto.
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Divulgação de informações

• A política de divulgação de informações tem regras bem definidas pela CVM, de

aplicação obrigatória pelas companhias abertas.

• O objetivo é permitir aos investidores e potenciais investidores tomar decisões de

compra, venda ou manutenção de posições a partir do fornecimento de informações
completas, iguais e disponibilizadas simultaneamente para todos
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Divulgação de informações

• Em finais de 1990 a CVM elaborou um estudo para adequar a legislação brasileira aos padrões
internacionais. Deste resultou a Lei 11.638/07, que dentre outros aspectos objetiva:

 Adequar os dispositivos contábeis da Lei das S.A. de forma a proporcionar maior

transparência e qualidade às informações contábeis;
 Adequar a lei às melhores práticas contábeis internacionais, conforme disposições do
International Accounting Standards Board (IASB);
 Eliminar ou diminuir as dificuldades de interpretação e de aceitação das informações
contábeis utilizadas no Brasil;
 Reduzir o custo e o risco provocado por essas dificuldades de interpretação e aceitação.
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Divulgação de informações

• Demonstrações Financeiras
 As demonstrações contábeis, também chamadas de demonstrações financeiras, acompanhadas
do relatório da administração e do parecer do auditor independente, devem ser elaboradas ao
final de cada exercício e publicadas no Diário Oficial da União ou do Estado e em outro jornal de
grande circulação no prazo máximo de três meses após o encerramento de cada exercício social.
• Formulário de Referência
 O Formulário de Referência, que substituiu o antigo IAN (formulário de informações anuais), segue
um modelo de registro em que todas as informações referentes ao emissor, como atividades,
fatores de risco, administração, estrutura de capital, dados financeiros, comentários dos
administradores sobre esses dados, valores mobiliários emitidos e operações com partes
relacionadas são reunidos em um único documento, que deve ser arquivado e atualizado
regularmente no site da CVM.
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Divulgação de informações

• Informações trimestrais
 Importante instrumento de avaliação para os investidores, o formulário ITR contém as
demonstrações contábeis elaboradas trimestralmente e é acompanhado do Relatório de
Revisão Especial, emitido por auditor independente registrado na CVM. Estas
demonstrações referem-se aos três primeiros trimestres do exercício social.

• Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP)

 O Formulário Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) é um documento
eletrônico que deve ser encaminhado à CVM pelo emissor nacional em até três meses
contados do encerramento do exercício social (emissor estrangeiro em até quatro meses)
ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras de encerramento de
exercício, o que ocorrer primeiro.
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Divulgação de informações

• Atos ou fatos relevantes

 Atos ou fatos relevantes devem ser comunicados prontamente. São considerados
relevantes todos os atos e fatos ocorridos nos negócios da companhia ou de suas
controladas, inclusive decisões do acionista controlador e deliberações da assembleia
geral ou dos órgãos de administração da companhia.
• Informações Voluntárias
 A política de divulgação deve considerar que o mercado demanda, em ritmo crescente,
um volume considerável de informações operacionais, técnicas e comerciais, efeito da
globalização da economia e do interesse mais abrangente dos investidores a respeito de
todos os indicadores capazes de alterar o desempenho futuro da companhia.
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Governança Corporativa

• Governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de
uma companhia e favorecer a sua longevidade ao proteger todas as partes interessadas, tais como
investidores, empregados e credores.

• Este assunto será tratado com maior profundidade no capítulo “Governança Corporativa”. Por
enquanto, cabe enfatizar que a análise das práticas de governança corporativa aplicada ao
mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de tratamento dos
acionistas e prestação de contas.

• A adoção de boas práticas de governança corporativa constitui, também, um conjunto de

mecanismos através dos quais investidores, incluindo controladores, se protegem contra desvios
de ativos por indivíduos que têm poder de influenciar ou tomar decisões em nome da companhia.
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Assembleias

• A realização de Assembleias Gerais Ordinárias ou Extraordinárias é um instrumento importante

para o processo de participação dos acionistas nas deliberações que afetam a realidade da
empresa.

• Os editais de convocação de Assembleias Gerais Ordinárias ou Extraordinárias devem enumerar,

expressamente, o local, data e hora, a ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não
se admitindo que sob a rubrica “assuntos gerais” haja matérias que dependam de deliberação da
assembleia.
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Estrutura de Administração

• O acionista controlador
 O conceito atual de acionista controlador não mais o associa apenas à pessoa, física ou
jurídica, que detém a maioria das ações com direito a voto. Por outro lado, busca-se
identificar em uma sociedade quem de fato exerce o poder de controle, seja uma pessoa
ou um grupo de acionistas.
• Segundo a Lei das S.A., o acionista controlador devem ser:
 Ser titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos
votos nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos
administradores da companhia; e
 Usar efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento
dos órgãos da companhia.
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Estrutura de Administração

• Conselho Fiscal
 O Conselho Fiscal é um órgão existente em todas as companhias, abertas ou fechadas,
mas não necessariamente sempre em funcionamento.
 O Conselho Fiscal será composto por 3 a 5 membros, indicados pela Assembleia Geral.
 Cabe ao conselho a fiscalização da regularidade dos atos praticados pelos
administradores.
 opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as
informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da
Assembleia Geral
 analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações fnanceiras
elaboradas periodicamente pela companhia.
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Estrutura de Administração

• Conselho de Administração

 O Conselho de Administração é um órgão de natureza colegiada, composto por, no

mínimo, três membros, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer
tempo, obrigatório nas companhias abertas e nas de capital autorizado.

 Seus membros devem se reunir e deliberar sobre determinadas matérias definidas em lei
e no estatuto social, tais como eleição dos diretores da companhia, escolha e destituição
dos auditores independentes, orientação geral dos negócios e a prestação de garantias,
pela companhia, a obrigações de terceiros.
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Reorganizações Societárias

• Reorganizações societárias são operações realizadas pelas companhias para reordenar sua estrutura,
propriedade, operações, ativos ou estrutura de capital, com o objetivo de melhorar sua eficiência
operacional, obter benefícios tributários e aumentar a percepção de valor que o público tem da empresa.
• No direito brasileiro, as reorganizações societárias incluem os seguintes instrumentos:
• Transformação
 A transformação é a reorganização societária pela qual a sociedade passa de um tipo jurídico para
outro, independentemente de dissolução e liquidação. Não se confunde com modificação do
capital social, mas sim do tipo societário, e deve obedecer aos preceitos que regulam a
constituição e o registro do tipo a ser adotado.
• Incorporação
 A incorporação é a operação através da qual uma sociedade, chamada incorporada, é absorvida
por outra, a incorporadora. A sociedade incorporada deixa de existir juridicamente e todo seu
patrimônio é absorvido pela incorporadora, que a sucede em todas as obrigações e direitos.
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Reorganizações Societárias

• Fusão
 Assim como na incorporação, na fusão, duas ou mais sociedades unem seus patrimônios.
A diferença crucial, entretanto, é que nesta operação todas as sociedades fusionadas
deixam de existir juridicamente, e uma nova sociedade é criada, com nova personalidade
jurídica e sucedendo-lhes em todos os direitos e obrigações.
• Cisão
 A operação de cisão é caracterizada pela transferência de partes do patrimônio da
sociedade cindida para uma ou mais sociedades, que podem ter sido constituídas para
este fim ou já existirem.