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UNIVERSIDAD NACIONAL JOSÉ MARÍA ARGUEDAS

CARRERA PROFESIONAL DE ADMINISTRACIÓN DE EMPRESAS


ESCUELA PROFESIONAL DE ADMINISTRACIÓN DE EMPRESAS

DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION


DE SOCIEDADES
INTEGRANTES :
• Andía Chávez Rocío
• Ccahuana Huamaní Ingrid Estéfany
• Espinoza Huamán Cleder Isaac
• Huamán Vargas William Nilton
• Miranda Pumallanqui Percy

2018-I
DISOLUCIÓN

1ra ETAPA PARA EL CIERRE


DE UNA EMPRESA

Consiste en terminar con


las actividades de una
empresa de acuerdo con
decisión de la junta general
de accionistas o junta
general de socios por haber
cometido algunas causas.

DOCENTE: Méndez
DOCENTE:
SotoMéndez
RonySoto
FUENTE : art.407
Rony FUENTE de la Ley
: Ley General General de Sociedades
de Sociedades
Vencimiento del plazo de Cualquier otra causa
duración de la sociedad establecida en la ley

Única causal que opera


de pleno derecho. Acuerdo de la junta general

Conclusión de su objeto

Resolución adoptada por la


Corte Suprema
Continuada inactividad de
la junta general
Falta de pluralidad de socios

Pérdidas que reduzcan el


patrimonio neto a cantidad Acuerdo de acreedores
inferior a la tercera parte del
capital pagado

DOCENTE: Méndez Soto Rony FUENTE : art.407 de la Ley General de Sociedades


CAUSAS ESPECÍFICAS

Sociedad colectiva La sociedad en comandita

La sociedad en comandita simple se La sociedad en comandita por


La sociedad colectiva se disuelve también disuelve también cuando no queda acciones se disuelve también si
por muerte o incapacidad sobreviniente de ningún socio comanditario o ningún cesan en su cargo todos los
uno de los socios, salvo que el pacto social socio colectivo, salvo que dentro del administradores y dentro de los
contemple que la sociedad pueda
plazo de seis meses haya sido seis meses no se ha designado
continuar con los herederos del socio
sustituido el socio que falta. Si faltan sustituto o si los designados no
fallecido o incapacitado o entre los demás
socios. En caso de que la sociedad todos los socios colectivos, los socios han aceptado el cargo.
continúe entre los demás socios, reducirá comanditarios nombran un
su capital y devolverá la participación administrador provisional para el
correspondiente a quienes tengan derecho cumplimiento de los actos de
a ella, de acuerdo con las normas que administración ordinaria durante el
regulan el derecho de separación. período referido en el párrafo anterior.
El administrador provisional no asume
la calidad de socio colectivo.

DOCENTE: Méndez Soto Rony FUENTE : art.413 de la Ley General de Sociedades


CAUSAS ESPECÍFICAS

Sociedad colectiva La sociedad en comandita

se disuelve también por muerte Sociedad comandita


o incapacidad sobreviniente de simple
uno de los socios, salvo que el
pacto social contemple que la
sociedad pueda continuar con Sociedad comandita por
los herederos del socio fallecido. acciones

DOCENTE: Méndez Soto Rony FUENTE : art.407 de la Ley General de Sociedades


PUBLICIDAD E INSCRIPCIÓN DEL ACUERDO DE DISOLUCIÓN

• Según la ley general de sociedades en el artículo 412, el acuerdo de disolución debe publicarse
dentro de los diez días de adoptado, por tres veces consecutivas.
• Según la ley general de sociedades en el artículo 412, la solicitud de inscripción se presenta al
Registro dentro de los diez días de efectuada la última publicación, bastando para ello copia
certificada notarial del acta que decide la disolución.

DOCENTE: Méndez Soto Rony FUENTE : art.407 de la Ley General de Sociedades


.

DOCENTE: Méndez Soto Rony FUENTE : art.413 de la Ley General de Sociedades


la sociedad debe añadir a Este cambio en la mediante el procedimiento de
su razón social o denominación debe ser Modificación de Datos en el RUC
denominación la expresión: comunicado a SUNAT (Procedimiento N° 3 del TUPA de
SUNAT).

DOCENTE: Méndez Soto Rony FUENTE : art.413 de la Ley General de Sociedades


Etapas de la liquidación
• Remate en bolsa
Realización sumaria • Venta en matillo
Realización de • Forma determinada
activos • Determinada por la junta
Primera Realización ordinaria • Venta al martillo
etapa

Pago de
acreedores
Se divide en:

Segunda Distribución
etapa entre los socios el
haber social
remanente

DOCENTE: Méndez Soto Rony FUENTE : art.413 de la Ley General de Sociedades


Características de la liquidación

Cambia el objeto social Cambia la representación Cambia la denominación o razón social

Art.11. la sociedad circunscribe


sus actividades a aquellos
negocios lícitos cuya descripción
detallada constituye su objeto
social.

DOCENTE: Méndez Soto Rony FUENTE : art.413 de la Ley General de Sociedades


LIQUIDADORES DE SOCIEDADES

DOCENTE: Méndez Soto Rony FUENTE : art.413 de la Ley General de Sociedades


Formulación de balances anuales

Convocar a junta general cuando lo considere necesario

Velar por la integridad del patrimonio social

Pagar a los acreedores

Exigir el pago a los créditos y de los dividendos pasivos

Requerir la colaboración a los directores

Elaboración y cuidado de libros y correspondencia

DOCENTE: Méndez Soto Rony FUENTE : art.416 de la Ley General de Sociedades


¿Cuándo termina las ¿Qué debe hacer el liquidador cuando
funciones del liquidador? hay insolvencia o quiebra de la
sociedad en la liquidación?

DOCENTE: Méndez Soto Rony FUENTE : art.415 y 417 de la Ley General de Sociedades
Información que debe
realizar a los socios o Balance de liquidación
accionistas
Los liquidadores deben presentar a la junta
Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidación, la
general todos los estados financieros y los propuesta de distribución del patrimonio
demás cuentas de los periodos anteriores neto entre los socios, el balance final de
que expiren durante la liquidación, liquidación, el balance final de liquidación,
convocando a todos los accionistas en la el estado de ganancias y pérdidas y demás
cuentas que correspondan, y para ello la
forma que señale la ley, pacto social y el
junta general decide una auditoria
estatuto

DOCENTE: Méndez Soto Rony FUENTE : art.418 y 419 de la Ley General de Sociedades
DISTRIBUCIÓN DE HABER SOCIAL
Aprobados los documentos en el balance de liquidación, se
procede a la distribución entre los socios del haber social
remanente.
La distribución del haber social se practica con arreglo a las
normas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. En
defecto de estas, la distribución se realiza en proporción a la
participación de cada socio en el capital social.

DOCENTE: Méndez Soto Rony FUENTE : art.420 de la Ley General de Sociedades


EXTINCIÓN
Los liquidadores deben inscribir la
extinción en los registros públicos,
mediante una solicitud, en la cual
División del se debe indicar la forma como: Balance final
haber social
de liquidación

Las
La distribución consignacione
de remanente s efectuadas
RESPONSABILIDAD FRENTE
A ACREEDORES IMPAGOS
Sociedad el derecho de los acreedores para hacer valer sus créditos
colectiva luego de ser extinguida la sociedad, Si la falta de pago se
debió a culpa de los liquidadores, los acreedores podrán
Comandita por hacer valer sus créditos frente a estos
acciones
El derecho de los acreedores para
hacer valer sus créditos frente a los
Comandita
simple socios, accionistas o liquidadores, se
caduca a los dos años desde la
inscripción de la extinción de la
sociedad.
CONCLUSIONES

1. La disolución de la sociedad produce la cesación del pacto social y al propio


tiempo la extinción de la relación social.
2. La liquidación es el proceso que inicia una vez disuelta la sociedad y no supone
el cambio de personalidad jurídica.
3. La liquidación de una sociedad, resulta ser un proceso de trámites complejos,
los cuales deben ser realizados paso a paso, tanto contable como jurídicamente
para así poder llevar a cabo una liquidación correcta y acorde con las exigencias
de los accionistas y acreedores.
4. Muy frecuentemente las liquidaciones ocurren por dos razones, una de ellas es
debido a la insolvencia o la declaración de quiebra, que muy bien ampliamos
en este trabajo y la segunda causa es cuando los propietarios o socios de la
compañías acuerdan en mutuo acuerdo el fin de la actividad, ya sea porque ya
han alcanzado los objetivos planteados o por desacuerdos de cualquier tipo
que entre los socios ocurriere.
5. Para realizar la liquidación, disolución y extinción se deben consultar las leyes
concernientes a dicha situación.
6. El liquidador es la persona que asume la labor de liquidación de la sociedad
disuelta, que es nombrado por la junta general, los socios, o en su caso, por el
juez.
7. La extinción es la fase última, luego de realizada la liquidación, que involucra la
desaparición legal de la sociedad.
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

La ley general de sociedades (LGS) establece las siguientes formas de reorganización societaria:

Base legal
LGS Arts. 333-395

Transformación Fusión Escisión Otras formas de organización


LGS Arts. 333-343 LGS Arts. 344-366 LGS Arts. 367-390 LGS Arts. 391-395
TRANSFORMACIÓN:

La transformación viene a ser el cambio del tipo social con que inicialmente se inscribió
una sociedad en los registros públicos.
Las sociedades adoptan otra forma societaria, siempre que la ley no lo impida; y son de
necesidad de cambiar la personalidad jurídica. Las sociedades reguladas por esta ley
pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica
contempladas en las leyes del Perú
TRANSFORMACIÓN

Articulo 333º.- Casos de Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier
transformacion otra clase de sociedad o persona juridica contemplada en las leyes del Peru.

Articulo 334º.- Cambio en la Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen
responsabilidad de los responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma
socios forma por las deudas contraidas antes de la transformacion.

Articulo 335º.- Modificacion La transformacion no modifica la participacion porcentual de los socios en el


de participaciones o capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que
derechos se produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separacion.

Articulo 336º.- Requisitos La transformacion se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el
del acuerdo de estatuto de la sociedad o de la persona juridica para la modificacion de su
transformacion pacto social y estatuto.

El acuerdo de transformacion se publica por tres veces, con cinco dias de


Articulo 337º.- Publicacion
intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de
del acuerdo
separacion empieza a contarse a partir del ultimo aviso.
El ejercicio del derecho de separacion no libera al socio de la
Articulo 338º.- Derecho de
responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales
separacion
contraidas antes de la transformacion.

Articulo 339º.- Balance de La sociedad esta obligada a formular un balance de transformacion al dia
transformacion anterior a la fecha de la escritura publica correspondiente.
Verificada la separacion de aquellos socios que ejerciten su derecho o
Articulo 340º.- Escritura transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la
publica de transformacion transformacion se formaliza por escritura publica que contendra la
constancia de la publicacion de los avisos referidos en el articulo 337.

La transformacion entra en vigencia al dia siguiente de la fecha de la


Articulo 341º.- Fecha de
escritura publica respectiva. La eficacia de esta disposicion esta supeditada
vigencia
a la inscripcion de la transformacion en el Registro.
Si la liquidacion no es consecuencia de la declaracion de nulidad del pacto
Articulo 342º.- social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duracion, la sociedad
Transformacion de en liquidacion puede transformarse revocando previamente el acuerdo de
sociedades en liquidacion disolucion y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social
entre sus socios.
La pretension judicial de nulidad contra una transformacion inscrita en el
Articulo 343º.- Pretension
Registro solo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta
de nulidad de la
general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma. La
transformacion
pretension debe dirigirse contra la sociedad transformada.
Mediante la fusión, los patrimonios de dos o más
sociedades que denominaremos sociedades
fusionantes se unifican en un sólo patrimonio y,
consecuentemente, en vez de coexistir varias
personas jurídicas o sujetos de derecho, existirá
en lo sucesivo, una sola persona jurídica o sujeto
de derecho que llamaremos sociedad fusionaria

Operación comercial que tiene por objeto disolver dos o


más empresas societarias sin llevarlas a su liquidación
con el fin de formar una nueva sociedad, lo cual
técnicamente importa fusión por creación de una
tercera; o la disolución de aquella o aquellas; siendo
absorbidas por otra sociedad ya constituida, cuyo
mecanismo, en este último supuesto, se denomina fusión
por absorción o incorporación
Origina la extinción de la personalidad jurídica
de las sociedades incorporadas y la
transmisión en bloque y a título universal de
sus patrimonios a la nueva sociedad

La extinción de la personalidad jurídica de la


sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad
absorbente asume a título universal y en
bloque, los patrimonios de las absorbidas
No existen restricciones legales en cuanto a las sociedades que pueden
fusionarse
Tampoco existe obstáculo para que la fusión pueda darse para la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L)
• La fusión por creación da lugar a la disolución • La nueva sociedad o la absorbente, según el
de todas las sociedades fusionadas, y la caso, asume, la transmisión del bloque
fusión por absorción da lugar a la disolución patrimonial a título universal, significa la
de las sociedades absorbidas transmisión del activo y pasivo.

• Normalmente por la fusión los


socios de la sociedad que se
extingue se convierten en socios
de la nueva sociedad o de la
absorbente.
• Lo indiscutible es que el proyecto de fusión es
fundamental como factor iniciador del proceso
de fusión, y se constituye como el resultado de
múltiples negociaciones llevadas adelante por
los administradores de las sociedades
• Los directores o administradores son los
responsables de elaborar el Proyecto de Fusión y
de aprobarlo preliminarmente por lo menos por
mayoría absoluta, hasta que sea sometido a la
aprobación final por la Junta General
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción
en el Registro de las sociedades participantes
2. La forma de fusión • Aprobado el proyecto de fusión por el órgano
3. La explicación del proyecto de fusión, aspectos jurídicos,
administrativo, los directores o administradores de
económicos, criterios de valorización empleados para la las sociedades quedan obligados a abstenerse de
determinación de canje entre las respectivas acciones o realizar o ejecutar actos o contratos que puedan
participaciones de las sociedades sujetas a la fusión comprometer la aprobación del proyecto.
4. El número y clase de acciones o participaciones que la
sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario
6. El procedimiento de canje de títulos si fuera necesario
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia
8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades
participantes que no sean acciones o participaciones
9. Los informes legales, económicos o contables contratados
por las sociedades participantes si los hubiere
10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, y si fuera
el caso.
11. Cualquier otra información o referencia que los directores o
administradores consideren pertinente consignar.
• Los socios hayan deben de ser
plenamente informados sobre
los alcances del proyecto de
fusión.
• Se convoca a una junta y se
efectúa con diez días de
anticipación
1.- Certificado de existencia y representación legal de cada una de las sociedades participantes en el proceso, expedido por la Cámara de Comercio del

domicilio social.

2.- Poder debidamente otorgado, en el evento de actuarse por intermedio de apoderado.

3.- Copia de la(s) escritura(s) pública(s) contentiva(s) de los estatutos vigentes de la sociedad.

4.- Copia completa del acta contentiva de lo sucedido en la reunión del máximo órgano social en la cual se haya adoptado la reforma respectiva, debidamente

autorizada, con constancia de su aprobación.

5.- Copia del aviso de convocatoria y una certificación suscrita por el representante legal y el revisor fiscal de la sociedad, en donde conste si el acuerdo de fusión o el

proyecto de escisión se mantuvo a disposición de los asociados en las oficinas donde funciona la administración de la sociedad en su domicilio principal, por los

menos con quince (15) días hábiles de antelación a la reunión.

6.- Estados financieros básicos correspondientes a la fecha de corte establecida para la fusión o escisión, debidamente certificados, conforme a lo dispuesto en el

artículo 37 de la Ley 222 de 1995.

7.- Copia completa de los estudios técnicos efectuados para la valoración de las acciones o cuotas sociales de cada compañía y para determinar la relación de

intercambio.
La junta general o asamblea de cada una de las
sociedades participantes son las designadas por
ley para aprobar el proyecto de fusión con las
modificaciones que expresamente pueda acordar,
fijando para el efecto, una fecha común de La Escritura Pública de fusión
La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días, contado
entrada en vigencia de la fusión.
a partir de la fecha de publicación del último aviso de acuerdo de fusión. Esta debe
contener:
1. Los acuerdos de juntas generales o asambleas de las sociedades participantes
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad (fusión por creación) las
modificaciones del pacto social y el estatuto de la sociedad absorbente (fusión por
absorción)
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusión
4. La constancia de la publicación de los avisos
5. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
Con la inscripción de la escritura pública de fusión en el Registro se produce la extinción
de las sociedades absorbidas e incorporadas
Derechos de socios,
los acreedores y
titulares de
derechos especiales

Pretensión judicial
Derecho de Derecho de Igualdad de Derecho de
de nulidad de la
información separación derechos oposición
fusión
• una sociedad fracciona su patrimonio en dos o
DEFINICIÓN DE más bloques para transferirlos íntegramente a
ESCISIÓN otras sociedades o para conservar uno de
ellos.

• PURA: la escisión es pura cuando la sociedad


se divide o separa desapareciendo la empresa
escindente y naciendo nuevas empresas.
• PARCIAL: la escisión es parcial cuando la
FORMAS DE ESCISIÓN sociedad escindente divide una parte de sus
activos pasivos y capital, para formar una nueva
sociedad escindida subsistiendo la sociedad
escindente con el capital que no fue transferido a
la empresa de nueva creación.

• Las nuevas acciones o participaciones que se


emitan como consecuencia de la escisión
NUEVAS ACCIONES pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad
O PARTICIPACIONES escindida, quienes las reciben en la misma
proporción en que participan en el capital de ésta,
salvo pacto en contrario.

• Un activo o un conjunto de activos de la


BLOQUES sociedad escindida;
• El conjunto de uno o más activos y uno o
PATRIMONIALES más pasivos de la sociedad escindida; y,
• Un fondo empresarial.
REQUISITOS DEL ACUERDO DE
ESCISIÓN
La escisión se acuerda con los mismos
requisitos establecidos por la ley general de
sociedades y el estatuto de las sociedades
participantes para la modificación de su
pacto social y estatuto.

APROBACIÓN DEL PROYECTO DE


ESCISIÓN
El directorio de cada una de las sociedades
que participan en la escisión aprueba con el
voto favorable de la mayoría absoluta de sus
miembros.

CONVOCATORIA A LAS JUNTAS GENERALES O ASAMBLEAS


cada sociedad participante debe poner a disposición de sus socios,
accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de
crédito o títulos especiales en su domicilio social, los siguientes
documentos:
- El proyecto de escisión
- Estados financieros auditados del último ejercicio de las
sociedades participantes.
- . El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la
sociedad escindida.
- . La relación de los principales socios, de los directores y de
los administradores de las sociedades participantes.
• Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variación significativa experimentada
por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje
Acuerdo de
en el proyecto de escisión aprueban el proyecto de escisión en todo aquello que no sea expresamente
escisión modificado por todas ellas.

• Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisión al día anterior al fijado como fecha de entrada
en vigencia de la escisión.
• con excepción de las nuevas sociedades que se constituyen por razón de la escisión.
• Los balances de escisión deben formularse dentro de un plazo máximo de treinta días.
Balances de
escisión • No se requiere la inserción de los balances de escisión en la escritura pública. correspondiente, pero deben ser aprobados por el
respectivo directorio.

• Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada
aviso.
Publicación de • Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes.
aviso
• El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso.

• La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días contado desde la fecha
de publicación del último aviso a que se refiere el artículo anterior, si no hubiera oposición.
Escritura pública
• Si la oposición hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la
de escisión suspensión o concluido el procedimiento declarando infundada la oposición.
Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes.

Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las


nuevas sociedades, en su caso.

Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del


capital social de las sociedades participantes en la escisión,
ESCRITURA PÚBLICA en su caso.

La fecha de entrada en vigencia de la escisión.

La constancia de haber cumplido con los requisitos


prescritos en el artículo 3800.

Los demás pactos que las sociedades participantes


estimen pertinente.
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION.

Reorganización simple: Se considera, el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques
patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y
conservando en su activo, las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.

Reorganización múltiple
1. Las escisiones múltiples, en las que intervienen dos o más sociedades escindidas.
2. Las escisiones múltiples combinadas, en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son
recibidos, en forma combinada, por diferentes sociedades beneficiarias y por las propias escindidas.
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades participantes.
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades.
5. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones, fusiones o escisiones.

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