Derecho Societario SESION 5-6

DERECHO SOCIETARIO
LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
¿Qué son sociedades Anónimas?
¿Cómo se constituye una sociedad

Anónima?
¿ cuántas clases de sociedades anónimas

hay ?
LOGRO DE LA SESIÓN
EL ESTUDIANTE CONOCE LAS SOCIEDADES ANONIMAS Y SUS

FORMAS DE CONSTITUCIÓN.
TEMAS A TRABAJAR:
SOCIEDAD ANÓNIMA
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
SOCIEDAD ANOMIMA
Derechos Reservados © Dra. Lucy del Pilar Aguado Ventura
La sociedad anónima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son

en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o
acciones.
El capital de propiedad de la compañía no tiene conexión directa o indirecta
con el de los socios, se divide en acciones y la responsabilidad de los socios
por las deudas sociales es limitada.
14/08/2018 17:02
CAPITAL ACCIONES
SOCIAL NOMINATIVAS
CARACTERISTICAS
 Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros.

 División del capital social en acciones.

 Negociabilidad de las participaciones.
 Estructura orgánica personal.
 Existencia bajo una denominación pública.
DENOMINACION
La denominación de la sociedad anónima se forma, libremente,

pero debe ser necesariamente distinta de la de cualquiera otra
sociedad y suele incluir la frase "Sociedad Anónima", un
equivalente o su abreviatura
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CAPITAL INICIAL
Constitución 25% de la
Sustento
Suscripción
Patrimonial
Total
La suscripción del capital es un elemento esencial para dar nacimiento a la sociedad.

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Relación de
15 días SUNARP
sociedades
primeros de inscritas en el
cada mes mes anterior
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CARÁCTER SUPLETORIO DE LA LEY
Legislación bancaria y de seguros establece que las entidades que se

dediquen a esta clase de negocios tienen que constituirse como
SOCIEDADES ANONIMAS; y tener un límite mínimo de capital y se les
somete a la supervigilancia de la Superintendencia de Bancas y Seguros. SBS
FUNDACION SIMULTÁNEA
La constitución y la suscripción de las acciones se realizan en un solo

acto. Los fundadores son los primeros accionistas y los únicos que se
obligan a aportar íntegramente el capital social.
El pacto social y el estatuto deben estar contenidos en la escritura de

constitución de la sociedad.
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FUNDACION POR OFERTA A TERCEROS
Se utiliza para poner en movimiento ingentes capitales para poder llevar

adelante grandes empresas.
Acude a numerosos de inversionistas.

Los fundadores asumen una serie de compromisos hasta llegar a constituir la

sociedad. Se debe cubrir etapas que comienzan desde las iniciativas y
proyectos y culminan con la fundación de la sociedad.
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ETAPAS:
PROGRAMA DE
FUNDACION
LA SUSCRIPCION DE
LAS ACCIONES
Constitución Legal de la Sociedad
Actividad de los Fundadores para

LA ASAMBLEA DE su formación
SUSCRIPTORES
Futura Administración
Organización
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CONTENIDO DEL PACTO DE CONSTITUCION
SOCIAL Y DEL ESTATUTO
PACTO SOCIAL Hace relación a los socios y a sus

obligaciones
Normas relativas al funcionamiento de la

ESTATUTO
sociedad.
Capital con que va funcionar
A su actividad y estructura orgánica
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OTORGAMIENTO E INSCRIPCION DE LA
ESCRITURA CONSTITUTIVA
Escritura de constitución Ultima etapa del

social y su inscripción en el proceso
Registro Mercantil fundacional
CADUCIDAD DEL PROCESO FUNDACIONAL
• Por falta de capital suficiente

• Por que no se ha logrado el mínimo de suscripciones
• Por que se ha completado la parte del capital por aportaciones dinerarias
previstas en el programa
• Por acuerdo de la asamblea
• Por el transcurso de 18 meses sin que se hay realizado
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FUNDADORES
• Son quienes otorgan la escritura constitutiva y suscriben todas las acciones, a los
firmantes del programa de fundación.
• Sobre los fundadores gravita la responsabilidad solidaria respecto a la sociedad.
• También son solidariamente responsables por las relaciones jurídicas contraídas antes
de la inscripción de la sociedad. El plazo de caducidad para hacer efectiva la

responsabilidad de los fundadores es de dos años.
LOS APORTES
Los aportes en la sociedad anónima solo pueden ser numerarios o bienes en especie
pueden ser aportados a aquélla.
En la fundación por Oferta a terceros la ley impone medidas cautelares como:
• Mención del programa fundacional de la clase, naturaleza, valor y estado de

la aportación
• Criterio de valoración
• Indicación del nombre de quién efectúa el aporte.
14/08/2018 17:02
LAS ACCIONES EN LA SOCIEDAD ANONIMA
ACCION
 Partes del capital social

 Conjunto de derechos y obligaciones
 Título o documento representativo de la posición de socio.
Las acciones tendrán el mismo valor nominal su fijación queda al arbitrio de los socios y
debe constar en la Escritura Fundacional y en el estatuto.
Las acciones deben ser NOMINATIVAS, es decir debe expresar el nombre de la persona
que es titular de ella.
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DERECHOS DEL ACCIONISTA
 Derecho a voto
 Derecho a participar en las utilidades
 Derecho a la cuota de liquidación.
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Es la reunión de accionistas debidamente convocados para tratar asuntos que son de

competencia de aquéllas.
Es el órgano Supremo de la sociedad.
CLASES DE JUNTAS
 Obligatoria
 Especiales
 Universales
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ATRIBUCIONES DE LA JUNTA
Pronunciarse sobre la gestión social.
Resolver sobre la aplicación de utilidades
Elegir los miembros del directorio
Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos
Resolver los asuntos que le sean propios conforme al estatuto.
CONVOCATORIA
Se realiza cuando:
La junta lo considere conveniente

Lo estable el Estatuto.
Lo solicite un número de accionistas que representen el 20% de acciones.
El directorio debe publicar el aviso de convocatoria de la junta general con una anticipación
no menor de 10 días de la fecha fijada. Puede fijar en el mismo aviso la segunda
convocatoria la misma que debe celebrarse en un plazo no menor de 03 ni mayor de 10 días
después de la primera.
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QUORUM
Se computa al inicio de la sesión.
Para asuntos como modificar el estatuto, aumentar o reducir el capital, transformación,

fusión escisión reorganización y disolución de la sociedad el quórum debe ser:
Primera convocatoria 2/3 de las acciones suscritas con derecho a voto.

Segunda convocatoria 3/5 de las acciones suscritas con derecho a voto.
Para otros asuntos la ley requiere la concurrencia más simplificada:
Primera convocatoria 50% de las acciones suscritas con derecho a voto
Segunda convocatoria cualquier numero de acciones suscritas con derecho a voto.
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IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS
La acción impugnatoria de los acuerdos de las juntas generales tiene como finalidad
invalidar aquéllos que son contrarios a la ley, o los que lesionen en beneficio directo o
indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.
Éstos también están sujetos a plazos de caducidad, como una forma de brindar seguridad
jurídica en materia societaria.
Plazos de caducidad
2 Meses De la fecha de adopción del acuerdo si el accionista concurrió a la junta
3 Meses De la fecha de adopción del acuerdo si no Concurrió
1 Mes Acuerdos inscribibles
1 Año Acuerdos contrarios a normas imperativas o que incurran en causales de

nulidad previstas en el C.C.
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DIRECTORIO
 Es un cuerpo colegiado cuya función principal es la gestión social con
carácter permanente.
 La existencia del directorio debe constar en la escritura de constitución social.
 La designación del directorio corresponde a la junta general.

 Su número no debe ser menor a tres. El periodo de duración de directos es de

03 años como máximo y uno como mínimo.
REQUISITOS PARA SER DIRECTOR
Pueden ser designados directores todas aquellas personas naturales a quienes no les afecta
incapacidad o incompatibilidad, pero no pueden continuar desempeñando el cargo si les
sobreviene algunas causales de impedimento señaladas en la ley.
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COMPETENCIA
La competencia se desdobla en:
EXTERNO Facultades de representación
INTERNO Deberes de gestión

SESIONES
 Cuando lo indique el Estatuto

 Cuando sea necesario a los intereses de la sociedad
 Cuando lo solicite cualquier director o el gerente general.
La convocatoria es con una anticipación de no menos de tres días de la fecha de sesión.

En cuanto al quórum deben concurrir la mitad mas uno
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OBLIGACIONES
Informar a los órganos de la sociedad la marcha de los asuntos sociales.
Los casos que pueden comprometer la marcha de la sociedad.
GERENCIA
Su designación recae en el directorio. El cargo de gerente está basado en la confianza y

es esencialmente revocable en cualquier momento por el director o por la junta general
ATRIBUCIONES
Los gerentes tienen las atribuciones que les confiere el estatuto. El cargo les permite
autonomía en sus decisiones, sin necesidad de consentimiento o de ratificación de otro
órgano social.
RESPONSABILIDAD DEL GERENTE

 Carácter General: incumplimiento de obligaciones, al dolo, abuso de facultades,
negligencia grave, incumplimiento de la ley o de los acuerdos de la junta general y
del directorio.
 Carácter Concreto especifico.
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SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
CERRADA?
Las sociedades Anónimas cerradas son aquellas que no se aren

al público para financiarse a través de la emisión de acción.
Se caracteriza porque limita la transmisión de las acciones,

otorgándose los socios mutuamente, el derecho preferente para
su adquisición en caso de transferencia.
La sociedad Anónima puede sujetarse al régimen cerrado

cuando tienes no más de veinte (20) accionistas y no tiene
acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de
Valores.
TRANSFERENCIA DE ACCIONES
Accionista 10 días sgtes.

Comunicarlo a la Sociedad
Interesados 30 días adquisición

AUDITORIA EXTERNA
Pacto Social o acuerdo de Junta General por

50% de las acciones suscritas con derecho a
voto, puede disponer que la Sociedad Anónima
Cerrada tenga auditoria externa anual.
REPRESENTACIÓN EN LA JUNTA GENERAL

La Representación del socio en reuniones de la Junta
General se encuentra restringida a personas
íntimamente ligadas a su persona.
DERECHO DE SEPARACIÓN
En la sociedad Anónima Cerrada el socio que no haya votado
a favor del régimen relativo a las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisición
preferente tiene derecho a separarse.
CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS
Se convoca por el Directorio Mediante aviso publicado con una
anticipación no menor de diez(10) días a la fecha fijada.
DIRECTORIO FACULTATIVO
En el estatuto de la sociedad se podrá

establecer que la sociedad no tiene Directorio.
Todas las funciones establecidas para este
órgano societario serán ejercidas por el Gerente
General.
EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS
Es necesario el acuerdo de la Junta General
adoptado con el quórum y la mayoría que
establezca el estatuto.
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
ABIERTA?
Se identifica con la gran sociedad anónima recurre al ahorro del
Público. Este tipo de sociedad para su financiación recurrirá al
mercado de capitales y busca inscribir sus acciones en el Registro
Público de Valores a fin de cotizar en bolsa las acciones.
Una sociedad Anónima es abierta cuando cumpla las siguientes condiciones:
 Ha hecho oferta pública primaria de acciones.

 Tiene más de setecientos cincuenta accionistas.
 Se constituya como tal
 Todos los accionistas con derecho a voto aprueban
unanimidad la adaptación a dicho régimen.
DENOMINACIÓN
La denominación debe incluir la
indicación “Sociedad Anónima Abierta” o
las siglas “S.A.A.”
CONTROL DE LA SMV Y PROTECCION A LOS ACCIONISTAS

MINORITARIOS
Las Sociedades Anónimas Abiertas al control y supervisión de la SMV.
La SMV supervisa la protección del accionariado minoritario en las

sociedades anónimas abiertas y la ley lo faculta para poner sanciones
pecuniarias.
En lo que se refiera a los dividendos, la sociedad deberá publicar el

monto de los dividendos no cobrados y exigibles por una periodicidad de
30 días por 3 meses.
C ON VOCATORIA A S O LI C ITUD D E AC C I ONISTA S
5 % de las acciones suscritas con derecho a voto.
La solicitud fue denegada la convocatoria lo hará el CONASEV.
QUORUM Y MAYORIA
La concurrencia en primera convocatoria, del 50%
de las acciones suscritas con derecho a voto. En
segunda convocatoria basta la concurrencia de al
menos 25%.
PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA
La anticipación de la convocatoria es de 25 días. En un solo aviso

se puede hacer constar más de una convocatoria. Entre una y
otra convocatoria no debe mediar menos de 3 ni más de 10 días.
AUMENTO DE CAPITAL EN FORMA PREFERENTE
En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad Anónima
Abierta se podrá establecer que los accionistas no tienen derecho
preferente para suscribir las acciones que se creen siempre que haya
1. Acuerdo adoptado con el quórum correspondiente.
2. Que el aumento no esté destinado, directa o indirectamente
a mejorar la posición accionaria de algunos accionistas.
AUDITORIA EXTERNA ANUAL

Esta a cargo de auditores externos escogidos que se
encuentren hábiles e inscritos en el Registro Único de
Sociedades de Auditoria.
DERECHO DE SEPARACIÓN
El derecho de separación debe ejercerse dentro de los (10)
diez días siguientes a la fecha de inscripción de la
adaptación en el Registro.

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LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

¿Qué son sociedades Anónimas?

¿Cómo se constituye una sociedad

¿ cuántas clases de sociedades anónimas

EL ESTUDIANTE CONOCE LAS SOCIEDADES ANONIMAS Y SUS

La sociedad anónima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son

 Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros.

 División del capital social en acciones.

La denominación de la sociedad anónima se forma, libremente,

La suscripción del capital es un elemento esencial para dar nacimiento a la sociedad.

Legislación bancaria y de seguros establece que las entidades que se

La constitución y la suscripción de las acciones se realizan en un solo

El pacto social y el estatuto deben estar contenidos en la escritura de

Se utiliza para poner en movimiento ingentes capitales para poder llevar

Acude a numerosos de inversionistas.

Los fundadores asumen una serie de compromisos hasta llegar a constituir la

Constitución Legal de la Sociedad

Actividad de los Fundadores para

PACTO SOCIAL Hace relación a los socios y a sus

Normas relativas al funcionamiento de la

Escritura de constitución Ultima etapa del

CADUCIDAD DEL PROCESO FUNDACIONAL

• Por falta de capital suficiente

• Sobre los fundadores gravita la responsabilidad solidaria respecto a la sociedad.

de la inscripción de la sociedad. El plazo de caducidad para hacer efectiva la

En la fundación por Oferta a terceros la ley impone medidas cautelares como:

• Mención del programa fundacional de la clase, naturaleza, valor y estado de

 Partes del capital social

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Es la reunión de accionistas debidamente convocados para tratar asuntos que son de

Es el órgano Supremo de la sociedad.

La junta lo considere conveniente

Para asuntos como modificar el estatuto, aumentar o reducir el capital, transformación,

Primera convocatoria 2/3 de las acciones suscritas con derecho a voto.

Segunda convocatoria 3/5 de las acciones suscritas con derecho a voto.

Para otros asuntos la ley requiere la concurrencia más simplificada:

Primera convocatoria 50% de las acciones suscritas con derecho a voto

Segunda convocatoria cualquier numero de acciones suscritas con derecho a voto.

2 Meses De la fecha de adopción del acuerdo si el accionista concurrió a la junta

3 Meses De la fecha de adopción del acuerdo si no Concurrió

1 Mes Acuerdos inscribibles

1 Año Acuerdos contrarios a normas imperativas o que incurran en causales de

 La existencia del directorio debe constar en la escritura de constitución social.

 La designación del directorio corresponde a la junta general.

 Su número no debe ser menor a tres. El periodo de duración de directos es de

REQUISITOS PARA SER DIRECTOR

EXTERNO Facultades de representación

INTERNO Deberes de gestión

 Cuando lo indique el Estatuto

La convocatoria es con una anticipación de no menos de tres días de la fecha de sesión.

Su designación recae en el directorio. El cargo de gerente está basado en la confianza y

es esencialmente revocable en cualquier momento por el director o por la junta general

RESPONSABILIDAD DEL GERENTE

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

Las sociedades Anónimas cerradas son aquellas que no se aren

Se caracteriza porque limita la transmisión de las acciones,

La sociedad Anónima puede sujetarse al régimen cerrado

Accionista 10 días sgtes.

Interesados 30 días adquisición

Pacto Social o acuerdo de Junta General por

REPRESENTACIÓN EN LA JUNTA GENERAL

En el estatuto de la sociedad se podrá

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA