Gobierno Corporativo

Introducción al Gobierno Corporativo
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Introducción
Qué causa el desarrollo del Buen Gobierno Corporativo
“Las crisis económicas de algunos países desnudaron la estrecha relación

entre la gravedad de tales crisis y la situación financiero económica de las
empresas”
Desarrollo de mercados de capitales
Buen Globalización de la economía

Gobierno
Corporativo
Complejidad de las inversiones
Fraudes corporativos

Conceptos Claves
¿Qué es Buen Gobierno Corporativo?
“…. es el conjunto de prácticas que gobiernan las relaciones entre los

participantes de una empresa”
El Gobierno Corporativo es un medio para fortalecer y mantener la competencia y solidez de
las organizaciones, preparándolas para situaciones de crisis, mejorando su credibilidad y
desempeño actual.
Comunicación y
transparencia
informativa
Funciones del Adecuada
directorio y/o la administración del
gerencia riesgo
PILARES BGC
Derecho y trato Comportamiento
equitativo de los ético con el entorno
accionistas interno y externo
GENERACION DE VALOR AGREGADO

Importancia del Buen Gobierno Corporativo
BGC
Existe una variedad de razones por las que se considera al BGC un factor clave
para el crecimiento y sostenibilidad de la empresa.
Confianza de los inversionistas Promoción de la salud económica y

la estabilidad financiera
Fortaleciendo la relación “empresa – Promueve la utilización eficiente de
grupo de interés” atrayendo el recursos ( dentro de la empresa y
interés de los inversores de la economía externa).
Satisfacción de las expectativas de

Supervisión y rendición de cuentas
la sociedad
Mediante el cumplimiento de las Un gobierno corporativo eficaz

leyes, regulaciones y expectativas supervisa la gestión responsable de
de las sociedades en las que los activos de la empresa.
opera o ejerce influencia.
Gobierno Corporativo, influyen en el “clima de negocios” de la economía

como un todo; lo que a su vez impacta en el proceso de crecimiento y
desarrollo de un país.
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Pilares del Buen Gobierno Corporativo
BGC
Comunicación y
transparencia
informativa
gerencia riesgo
PILARES BGC
equitativo de los ético con el entorno

BGC
Comunicación y
transparencia
informativa
directorio y/o la • Comunicación aydministración del
gerencia relación con sus riesgo
accionistas
PILAR ES B G C
• D e re chosclaros
equitativo de los • Política de dividendéotsico con el entorno

BGC
Comunicación y
transparencia
informativa
gerencia riesgo
• Composición, evaluación de
PILDAiRreEcStoBreGsC
Derecho y trato • Políticas de sucesión del Comportamiento
equitativo de los
CEO (Chief executive offéicticeor)conel entorno
y ejecutivos clave.
•
Adecuado número de
directores independientes.

BGC
Comunicación y
transparencia
informativa
gerencia riesgo
PILARES BGC
• Comunicación oportuna y Comportamiento
Derecho y trato
equitraetlievovadnetleos ético con el entorno
• acIcnitoenriastcacsiónpermanente con el interno y externo
mercado interno y externo.

BGC
Comunicación y
transparencia
informativa
administración del
Gdieregerencia
scttioórnoi dye/olrlaiesgo:
riesgo
• Planes de contingencia.
• Desarrollo de estructuPrIaLsARES BGC
Derecho qyutreatpoermiten un apropiado Comportamiento
equitativomdeanloesjo de los riesgos no ético con el entorno
accioniastsaosciados directamente con interno y externo
el objeto del negocio.

BGC
Comunicación y
transparencia
informativa
direc torio y /o la administración del
• Tr a ns parencia y
gerencia riesgo
condiciones de mercado en
las operaciones entre
empresas relacionPaILdAaRsE.S BGC
equitativo d•eloEsquidad en lacontratación ético con el entorno
accionistas de proveedores. interno y externo
• Responsabilidad social.

Beneficios Tangibles de Buen Gobierno Corporativo
Según investigadores coreanos y estadounidenses, en Corea, las empresas bien
gobernadas cotizaron un 160% por encima de aquellas con un gobierno
corporativo deficiente.
Según un estudio en Rusia, las empresas que evolucionaron de las calificaciones
más bajas a las más altas incrementaron su valor en un 70.000%.
El valor adicional que estarían dispuestos a pagar los inversionistas.
Prima de
Mercado
Fuente: Guía Práctica de Gobierno Corporativo – Experiencias del Círculo de Empresas de la Mesa Redonda Latinoamericana.
Módulo II:
Estándares Internacionales y locales

Evolución del Gobierno Corporativo
OCDE – CAF otros
• + 50 años
• promueve políticas que mejoren el
bienestar económico y social del
mundo.
• +34 países lo conforman
Banco de desarrollo de América

Latina
Banco Internacional de “acuerdos”
• Constituido en 1970
• Documento de Principios para la
• Promueve el desarrollo sostenible mejora del gobierno corporativo
e integración regional (2010)

Evolución del Gobierno Corporativo
Historia
HOY
1999 2004 2005 2006 2010 2013 2014
CAF
OCDE OCDE
Revisa y
Emite la primera Actualiza la
actualiza
declaración de declaración BIS emitiendo los
principios de principios Documento que Lineamientos
de 1999 contiene 8 principios para un Código
Latinoamericano
de Gobierno
CAF Corporativo
Publica los
Lineamientos para
un Código Andino de
Gobierno
Corporativo
BIS
Principios para la
mejora del gobierno
corporativo

Organización para la Cooperación y el Desarrollo
Económico (OCDE)
¿Qué es Buen Gobierno Corporativo?
“El gobierno corporativo abarca toda una serie de relaciones

entre el cuerpo directivo de una empresa, su Consejo, sus
accionistas y otras partes interesadas. El gobierno corporativo
también proporciona una estructura para el establecimiento de
objetivos por parte de la empresa, y determina los medios que
pueden utilizarse para alcanzar dichos objetivos y para
supervisar su cumplimiento. Un buen gobierno corporativo
deberá ofrecer incentivos apropiados al Consejo y al cuerpo
directivo, para que se persigan objetivos que sirvan a los
intereses de la sociedad y de sus accionistas, además de facilitar
una supervisión eficaz”.

Organización para la Cooperación y el Desarrollo
Económico (OCDE)
Principios de Buen Gobierno Corporativo
1. Garantizar la base de un marco eficaz para el GC.

2. Los Derechos de los Accionistas
3. Tratamiento Equitativo de los Accionistas
4. Grupos de Interés en el Gobierno Corporativo
5. Revelación de Datos y Transparencia
6. Responsabilidades del Directorio

Comité de Basilea
Buen Gobierno Corporativo
El Comité menciona la definición de Gobierno Corporativo dada en el
documento de la OCDE, aunque el énfasis no está en temas de accionistas, ni
de accionistas minoritarios. A raíz de la crisis internacional, revisa las
recomendaciones dadas en el documento de 2006.
2006
• Directorio debería estar involucrado en la aprobación de la estrategia del
banco.
• Claras líneas de responsabilidad.
• Políticas de remuneraciones deben estar alineadas a los objetivos de
largo plazo del banco.
• Los riesgos deben ser adecuadamente administrados.
2010
• A consecuencia de la crisis internacional se apreciaron deficiencias como:
• Insuficiente supervisión del Directorio a la Gerencia.
• Inadecuada gestión de riesgos.
• Complejidad y falta de transparencia de la estructura corporativa y
organizacional.
Comité de Basilea
BIS – Comité de Basilea

• Principios para la mejora del
gobierno corporativo. “Principles
for enhancing corporate
governance”. Octubre 2010. Se
estructura el documento en 6
grandes tópicos; en total existen
14 principios.
• La versión anterior es de Febrero

2006; en este documento no
existe una agrupación por
tópicos, sino una enumeración de
8 principios.

OCDE y BIS: Enfoques de Gobierno Corporativo
Principios de Principles for enhancing

Gobierno Corporativo. corporate governance.
OCDE, Junio 2004 Comité de Basilea, Octubre
2010
1. Garantizar la base de un
marco eficaz para el GC. 1. Directorio
2. Los Derechos de 2. Gerencia
los Accionistas 3. Gestión de Riesgos
3. Tratamiento Equitativo de y Controles Internos
los Accionistas 4. Remuneraciones
4. Grupos de Interés en e Incentivos
el Gobierno 5. Complejidad y
Corporativo transparencia de la
5. Revelación de Datos y estructura corporativa
Transparencia y organizacional
6. Responsabilidades 6. Revelación de Información
del Directorio y Transparencia

Código Andino de Fomento (CAF)
BGC
“ ... Dotar a las organizaciones de competitividad internacional,

mejorar la eficiencia de su gestión y por ende permitir que, en
general, los proveedores de financiación, bancos y entidades
financieras, y en particular los inversores, nacionales y
extranjeros, que operan en los mercados de capital valoren la
adopción de medidas de Gobierno Corporativo y su cumplimiento
sistemático como una herramienta adecuada para reducir los
niveles de riesgo de una nueva inversión …“

Código Andino de Fomento (CAF)
• Grupos económicos
BGC • Transición en empresas familiares
• Conflictos de interés y operaciones con partes
vinculadas
Consolidación • Débiles Arquitectura de Control
de realidades
empresariales
complejas Accionistas • Asambleas de
que no Accionistas
ejercieron sus inoperativas
derechos
• Perfiles
Juntas • Idoneidad
Directivas • Dinámica
ineficientes • Claridad de funciones
Consideraciones
para la
generación del Regulación • Falta de entendimiento sobre
CAF errónea, GC
incompleta o • Aspectos claves no regulados
ineficiente • Ausencia de criterios
Supervisión
débil • Transición lenta hacia modelo de
Supervisión Basada en Riesgos
• Recursos de supervisión limitados

Código Andino de Fomento - Lineamientos
BGC
En el CAF se estipulan los “Lineamientos para un Código Latinoamericano de

Gobierno Corporativo 2013”:
1. Derechos y trato equitativo de los accionistas

2. Asamblea General de Accionistas
3. El Directorio
4. Arquitectura de Control
5. Transparencia e Información Financiera y no Financiera
Anexo I. Gobierno Corporativo para

Grupos empresariales
Anexo II. Responsabilidad de las entidades financieras
en la promoción del Gobierno Corporativo
Anexo III. Gobierno Corporativo de Empresas familiares

BGC
1.- Derecho y trato equitativo a los accionistas
Recomendaciones • Principio de Igualdad de voto

orientadas al • Derecho a la no dilución de la participación en el
reconocimiento de capital de la sociedad
los derechos de • Fomento de la participación e información de los
los accionistas y accionistas
formas concretas • Cauces electrónicos de comunicación y difusión de
para ejercerlos. información a través de página web
• Transmisión de las acciones

BGC
2.- La Asamblea General de Accionistas
• Función y competencia
• Reglamento de régimen interno y funcionamiento de la
Asamblea General de Accionistas
• Clases y convocatoria
• Derecho de información y los accionistas con carácter previo
Recomendaciones a la celebración de la Asamblea General y Durante el
desarrollo de la misma
orientadas a
• Inversores institucionales y accionistas significativos
revitalizar el
• Fijación de las reglas de desarrollo de la Asamblea
funcionamiento de
• Quórum y mayorías exigibles
la Asamblea como • Intervención de los accionistas
órgano • Regulación de la representación y mecanismos de la
delegación de voto
• Regulación del derecho de voto
• Delegación en blanco
• Voto de los miembros del Directorio
• Asistencia de otras personas además de los accionistas

BGC
3.- El directorio
• Necesidad de tener un Directorio
• Atribución de funciones de supervisión y definición de
estrategia al Directorio. Carácter indelegable de
Recomendaciones
algunas funciones
orientadas a
• Regulación del funcionamiento del Directorio mediante
convertir al
un reglamento de régimen interno de organización y
Directorio en el
funcionamiento
centro neurálgico
• Dimensión del directorio
del gobierno de la
• Categorías de miembros del Directorio
sociedad con
• Nombramiento: Selección de directores,
funciones claras,
representación de acciones minoritarias.
dinámica apropiada,
• Organización del directorio
sin caer en la
• Cese de los directores
coadministración
• Regulación de los deberes de los miembros del
invadiendo materias
Directorio o administradores
propias de la Alta
• Retribución de los directores
Gerencia
• Reglas sobre funcionamiento, convocatoria y
organización del Directorio
• Comisiones del Directorio
BGC
4.- Arquitectura de Control
Recomendaciones
• El ambiente de control
orientadas a no
• La gestión de riesgos
olvidar lo importante
• El sistema de control interno
que desde la
• La información y comunicación de la administración de
perspectiva de
riesgos y sistema de control
gobierno es contar
• Monitoreo de la arquitectura de control
con empresas
• Auditoría Interna
seguras y
• Auditoría Externa
confiables.

BGC
5.- Transparencia e información

Recomendaciones
orientadas a tratar
la revelación de
• Política de revelación de información
información no
• Estados financieros
como una
• Información a los mercados
“demanda” o
• Información sobre acuerdos entre accionistas
“derecho” de los
• Informe anual de gobierno corporativo
accionistas, sino
como un “deber” de
las sociedades.

Gobierno Corporativo en el Perú
SMV - BVL
• Superintendencia del Mercado de Valores Peru antes CONASEV

• Bolsa de Valores de Lima

Gobierno Corporativo en el Perú
Historia
HOY
1999 2002 2003 2004 2005 2006 2008 2010 2013 2014
Periodo de
CONASEV (SMV)
CAF transición
OCDE OCDE Resolución Gerencia
Revisa y
Emite la primera Actualiza la General 140-2005-
actualiza
declaración de declaración EF/94.11
emitiendo los
principios de principios Para la declaración en
Lineamientos
de 1999 Memoria Anual sobre
para un Código
Comité de alto el cumplimiento de
Latinoamericano
nivel de PBGC
de Gobierno
sectores público CAF BVL Corporativo
y privado Publica los Lanza el Índice de
Emiten Principios Lineamientos para Buen Gobierno
de Buen un Código Andino de Corporativo
Comité de
Gobierno para las Gobierno Actualización
sociedades Corporativo Nuevo Código de
BIS BIS
Peruanas Buen Gobierno
Documento que Principios para la
CONASEV (Hoy SMV) Corporativo para las
contiene 8 principios mejora del gobierno
Emite Resolución Sociedades
corporativo
Gerencia General N° 096- Peruanas
2003-EF/94.11 cuya
vigencia es a partir del 1ro FONAFE
de Enero de 2005 que Publica el Nuevo Código
incluye el Anexo en la de Buen Gobierno
Memoria Anual sobre el Corporativo para las
cumplimiento de PBGC Empresas de propiedad
del Estado
Superintendencia del Mercado de Valores Peru
Estructura alineada a las sociedades peruanas
La estructura del Nuevo Código de Gobierno Corporativo para las sociedades

peruanas plantea 5 pilares y dos anexos:
Pilares Versión 2002
1. Derechos de los accionistas I. Los Derechos de los Accionistas

2. Junta General de Accionistas II. Tratamiento Equitativo de los
3. El Directorio y la Alta Gerencia Accionistas
4. Control, riesgo y cumplimiento III. La Función de los Grupos de Interés
5. Transparencia de la información en el Gobierno de las Sociedades
IV. Comunicación y Transparencia
Informativa
Anexos V. Las Responsabilidades del Directorio
VI. Sociedades No Inscritas en el
1. Empresas del Estado Registro Público del Mercado de
2. Empresas familiares Valores
Estos anexos no constituyen códigos especializados e integrales para estas empresassino

elementos a tener en cuenta en razón a sus características y condiciones particulares.

Estructura
Código de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Peruanas
Pilar I: Derechos de los accionistas Pilar III: El Directorio y la Alta Gerencia
Principio 1: Paridad de trato Principio 15: Conformación del Directorio
Principio 2: Participación de los accionistas Principio 16: Funciones del Directorio
Principio 3: No dilución en la participación en el Principio 17: Deberes y derechos de los miembros
capital social del Directorio
Principio 4: Información y comunicación a los Principio 18: Reglamento de Directorio
accionistas Principio 19: Directores independientes
Principio 5: Participación en dividendos de la Principio 20: Operatividad del Directorio
sociedad Principio 21: Comités especiales
Principio 6: Cambio o toma de control Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés
Principio 7: Arbitraje para solución de Principio 23: Operaciones con partes vinculadas
controversias Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia
Pilar II: Junta General de Accionistas Pilar IV: Riesgo y Cumplimiento

Principio 8: Función y competencia Principio 25: Entorno del sistema de gestión de
Principio 9: Reglamento de Junta General de riesgos
Accionistas Principio 26: Auditoría interna
Principio 10: Mecanismos de convocatoria Principio 27: Auditores externos
Principio 11: Propuestas de puntos de agenda
Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del Pilar V: Transparencia de la información
voto Principio 28: Política de información
Principio 13: Delegación de voto Principio 29: Estados financieros y memoria anual
Principio 14: Seguimiento de acuerdos de Junta Principio 30: Información sobre estructura
General de Accionistas accionaria y acuerdos entre los accionistas
Principio 31: Informe de gobierno corporativo
Estructura
Código de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Peruanas
Anexo A
Principios complementarios para Empresas del Estado (EE)
Pilar I: Derechos de los accionistas
Pilar II: El Directorio y la Gerencia
Pilar III: Riesgo y cumplimiento
Pilar IV: Transparencia de la información
Anexo B
Principios complementarios para Sociedades Familiares
Pilar I: Derechos de los accionistas
Pilar II: El Directorio y la Gerencia
Pilar III: Riesgo y cumplimiento
Pilar IV: Transparencia de la información

Gobierno Corporativo en Entidades Estatales
¿Por qué se necesita Gobierno corporativo en Entidades Públicas?
Falta de un mercado competitivo => Falta de necesidad de procesos

efectivos y eficientes
Fácil acceso de las entidades a => Despilfarro económico
recursos financieros
Respaldo del Estado => Afecta la responsabilidad, que en otras

circunstancias debe asumir la Administración
(Gerencia).
Periodos políticos y cambios => Cambios de los objetivos en las

entidades
Corrupción => Propicia el manejo de recursos

por intereses personales

Principios en entidades estatales – qué se necesita
Liderazgo
Rendición de cuentas
Comunicación
Transparencia

Módulo III:
Código de Buen Gobierno Corporativo
FONAFE

EPE’s
Directorios
aprueban Reportes
código anuales Aprobación
nuevo código
BGC
2006 2007 2010 2011-2012 2012 2013 2013 - 2017
PROSEMER
BID-MEF
Reglamento Cooperación
Código Marco BID
DL 1031
BGC Metodología de
Matriz ESMES Diagnóstico evaluación de código de
(MC&F) BGC BGC para FONAFE y
empresas

FONAFE - Reglamento DL 1031
Artículo 30°
1.La gestión de la Empresa se orienta sobre la base de los

principios BGC aprobados por FONAFE.
2. Las Empresas deberán contar con Códigos de Ética y

BGC aprobados por sus Directorio y Junta.
3.Durante el mes de diciembre, el Directorio y la Gerencia

elaborarán un informe sobre la situación del BGC.
4.Las Empresas que cuenten con valores inscritos en el

Registro Público del mercado de valores deberán
adicionalmente cumplir con los principios de BGC de la SMV.

FONAFE - Reglamento DL 1031
Artículo 30°
1.La gestión de la Empresa se orienta sobre la base de los

principios BGC aprobados por FONAFE.
2. Las Empresas deberán contar con Códigos de Ética y

BGC aprobados por sus Directorio y Junta.
3.Durante el mes de diciembre, el Directorio y la Gerencia

elaborarán un informe sobre la situación del BGC.
4.Las Empresas que cuenten con valores inscritos en el

Registro Público del mercado de valores deberán
adicionalmente cumplir con los principios de BGC de la SMV.

Estructura y secciones
• Marzo 2013: Directorio de FONAFE aprobó nuevo Código BGC que será de
aplicación a todas las Empresas.
I Objetivos de la empresa III Derechos de Propiedad
1.Objetivos 5. Juntas de Accionistas

6. Manual de JGA
7.Elección del Presidente del Directorio
II Marco jurídico de la 8.Participación en JGA
empresa
9. Registro de titularidad de las acciones
10.Políticas sobre aplicación de utilidades
2.Solución de conflictos
11.Tipos de acciones y derechos de votos
3.Endeudamiento
12.Tratamiento equitativo de accionistas
4.Cumplimiento de
13.Transferencia de propiedad
obligaciones
14.Participación del Estado en el accionariado
• Julio 2013: Juntas de Accionistas de cada Empresa debe aprobar el nuevo Código y
dispondrán que el Directorio es responsable de su implementación.
Nuevo CBGC
V Política de riesgos y código
IV El Directorio y la Gerencia
de ética
15.Mecanismos de designación de directores 27.Sistema efectivo de análisis

16.Políticas de independencia de los directores de riesgo
17.Funciones y responsabilidades del Directorio 28.Código de
ética
18.Comunicación con Grupos de Interés
19.Conformación de comités especiales
20.Mecanismos de designación de gerentes VI Transparencia y
21.Funciones y responsabilidades de la gerencia divulgación de información
22.Canales de comunicación entre el Directorio y la
Gerencia 29.Política de información
30.Mecanismos de información
23.Mecanismos de evaluación del Directorio y de la
31.Estándares contables de la
Gerencia
información financiera
24. Plan de continuidad de negocio
32.Políticas sobre auditorías
25.Reportes del directorio sobre Gobierno Corporativo 33.Estructura de propiedad
26.Políticas de retribución y remuneración al Directorio 34.Participación de agentes
y a la Gerencia Política externos de información

Revisión de principios
1. Objetivos
2. Marco Jurídico
3. Derechos de Propiedad
4. El Directorio y la Gerencia
5. Política de Riesgos y Código de Ética
6.Transparencia y Divulgación de
Información

Principio 1: Objetivos
• Contar con objetivos orientados al negocio, clara y

transparentemente establecidos.
• Los objetivos deben constar de forma escrita y difundidos.
• El Directorio debe monitorear los indicadores de gestión
y desempeño vinculados a los objetivos.
Tipos de objetivos:
 Estratégicos Plan Estratégico Metas
 Operativos Plan Operativo Indicadores de

gestión y
desempeño

Principio 2: Solución de conflictos
• Contar con una política de solución de conflictos.

• Aplicar a los contratos tomando en cuenta: criterios de menor costo,
mayor efectividad, eficacia y privilegiar el interés social.
¿Cuál es el alcance de la Política?

Todos los grupos de interés, que son personas o conjunto de personas
quienes pueden afectar o son afectados por las actividades de una
empresa.
Externo Interno
Accionistas
Terceros
Directores
(Proveedores)
FONAFE
EPE’s
Sociedad
Trabajadores

Principio 3: Endeudamiento de la EPE
“La política de endeudamiento, se constituye como un

importante elemento para la planeación financiera. Esta nos
definirá, principalmente el origen y uso de los recursos obtenidos
por la vía del financiamiento”
El endeudamiento de la EPE debe ser:

• En condiciones de mercado, buscando la forma
financiera más conveniente (moneda, costo,
plazo, etc.)
• Planificado, justificado y aprobado por el Directorio
y/o la Junta General de Accionistas.
• Monitoreado mediante reportes regulares al
Directorio de seguimiento de las obligaciones
contraídas, preparados por la Gerencia.

Principio 4: Cumplimiento de obligaciones y compromisos
• Atender oportunamente y a
cabalidad las obligaciones con
los grupos de interés.
• Mantener una actitud de
responsabilidad social, no
ocasionando daños a
terceros.
• Debe ser buen pagador
de impuestos.
• El Directorio debe monitorear
Responsabilidad Social las principales obligaciones y
compromisos de la EPE.

Principio 5: Junta General y otra forma de participación de los

accionistas
Criterios para la JGA:
• Convocatoria con
antelación, agenda explícita,
evitando genéricos.
• Reglas de votación y derechos
de voto.
• Reglas de delegación
de participación.
• Brindar información sobre
la estructura de la
propiedad.
• Incorporación de puntos en
la agenda.
• Medio tecnológicos para asistencia
46 y lugar accesible. ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.
Principio 6: Manual de Junta General de Accionistas
Manual de la Junta General

de Accionistas
 Establecen lineamientos para

su funcionamiento
 Aprobado por la Junta General
de Accionistas, bajo mayoría de
voto.

Principio 7: Elección del Presidente del Directorio
• Nombrar como Presidente a un Director Independiente.

• El Manual del Directorio deberá establecer reglas de nombramiento y
funciones del Presidente.
Presidente Gerente
de Directorio General
No debe existir superposición entre las funciones del Presidente

de Directorio y del Gerente General.

Directores internos Con competencias ejecutivas y funciones

o ejecutivos de alta dirección de la organización.
Directores No se encuentran vinculados a la gestión.

externos
 Propuestos por quienes sean titulares de

No independientes
participaciones significativas y estables
en el capital de la organización.
 De reconocido prestigio profesional que
Independientes puedan aportar su experiencia y
conocimiento para la mejor gestión de la
organización. No incluidos en las
categorías anteriores.
Principio 8: Participación en la Junta General de Accionistas
Procedimiento de Asistencia para:

 Gerencia General
 Directores
 Asesores Externos
 Ejecutivos Principales
¿Por qué es importante promover la participación?
• Aclarar y añadir información necesaria a los

asuntos a discutir en la agenda.
• Incluir personas con conocimiento de la
operación.

Principio 9: Registro de titularidad de las acciones
 Registrados por métodos

seguros
 Actualización oportuna
 Se podría delegar a
entidades especializadas.
Registro de Titularidad de
Acciones

Principio 10: Políticas sobre aplicación de utilidades
La JGA cuando el Estado no es el único

accionista debe definir una política que
defina:
 % de utilidades a distribuir
 Plazos de distribución
 Criterios de reinversión

Principio 11: Tipos de acciones y derechos de votos
• Se debe buscar mantener la menor variedad posible de tipos

de acciones, privilegiando las que otorguen derecho a voto.
Tipos de acciones
Otorgan un título de valor, derecho a voto y a
 Comunes
participación de las utilidades.
Expresan su en el porcentaje de participación que

 Sin valor nominal
representan en la empresa.
 Con valor nominal Expresan su valor numéricamente.
 Convertibles Pueden ser canjeadas por bonos y obligaciones.
 Preferenciales Tienen prioridad a la hora de cobrar los beneficios

sobre las acciones comunes.
 Voto Limitado Voto limitado son las que otorgan la capacidad de
decisión solo en algunos asuntos de la sociedad
especificados en un contrato.
Principio 12: Tratamiento equitativo de accionistas minoritarios
“El Estatuto de las EPE  Ejercicio de Derecho de

debe otorgar a los Voto
accionistas derechos que  Información sobre
aseguren el trato equitativo desenvolvimiento de la
y sin privilegiar los EPE
intereses de unos sobre  Facilidades para la
otros.” participación de los
accionistas minoritarios

Principio 13: Transferencia de propiedad
• Propiciar la ejecución transparente

de las operaciones y proteger los
derechos de propiedad de todos
los accionistas.
• El directorio como la gerencia se

aseguran que el desempeño de la
EPE no modifique su curso
regular.

Principio 14: Participación del Estado en el accionariado
“Si el Estado define cesar su condición de propietario de la

EPE, debe darse a conocer información sobre la naturaleza
y condiciones de las transacciones, para que cualquier
inversionista o grupo de interés adopte
decisiones adecuadas.”

Principio 15: Mecanismos de designación de directores
• La designación de Directores debe

llevarse a cabo a través de un
proceso transparente, públicamente
difundido.
• Se debe contar con un proceso de
inducción para Directores.
• Los Directores deben recibir capacitación.
• Se debe monitorear el desempeño de
los Directores.
• Los periodos de mandato no deben
exceder los 5 años(*).
(*) excepto por desempeño sobresaliente

Principio 16: Políticas relativas a la independencia de los

directores
• Las decisiones deben constar en actas.

• Cuanto menos dos de los directores debe ser independientes (*).
• Se debe estipular en un manual o reglamento las consideraciones
de Independencia asegurando imparcialidad, objetividad e
independencia en la toma de decisiones.
(*) Condiciones para ser un Director independiente:
 Carecer de vinculación política alguna con el

gobierno.
 No ser o haber sido empleado de la EPE o
Ministerio del sector.
 No haber tenido ningún tipo de relación
contractual la EPE.
Principio 16: Políticas relativas a la independencia de los

directores
Condiciones para ser un Director independiente - CAF:
• No ser Director o empleado de una empresa o de cualquier otra empresa
de su mismo grupo empresarial.
• No tener, o haber tenido en los últimos tres (3) años una relación de
negocio comercial o contractual, de carácter significativo.
• No tener relación de parentesco próximo con accionistas significativos, los
Directores Patrimoniales, los Directores Ejecutivos o el resto de la Alta
Gerencia de la sociedad.
• No podrán ser propuestos o designados como Directores Independientes
quienes en los últimos cinco (5) años hayan sido miembros de la Alta
Gerencia o empleados.
• No podrán ser designados como Directores Independientes quienes
perciban de la sociedad, cualquier cantidad o beneficio por un concepto
distinto de la remuneración de Director salvo que no sea significativa.

Principio 17: Funciones y responsabilidades del Directorio y de

los directores
Las funciones y responsabilidades del Directorio deben estar

definidas en el Estatuto.
 Sesionar al menos trimestralmente.

 Facilitar información relativa a los asuntos a
tratar.
 Las funciones entre el Directorio y la
Gerencia deben estar delimitadas.
 Los directores no deben tener vínculo
laboral, relación comercial, patrimonial o
similar, de manera directa o indirecta con la
EPE.

Principio 18: Comunicación con Grupos de Interés
• Mantener la información
corporativa relevante
actualizada en un portal web.
• Implementar sistemas de
alerta sobre información
material
• Actualizar constantemente el
registro de accionistas para
enviar oportunamente toda
información relevante.
• Establecer mecanismos de
comunicación entre la EPE y
sus accionistas.

Principio 19: Conformación de comités especiales

Los comités contribuyen a mejorar la eficacia del directorio, permitiendo la
supervisión y un análisis detallado de determinados sectores.
• Mecanismo de apoyo
• Abordar eficientemente un mayor número de asuntos complejos,
permitiendo que los especialistas se centren en temas específicos y
ofrezcan un análisis detallado al directorio.
Tipos de Comités
Mandatorios Opcionales
Comité de Auditoría Comité de Dirección General
Comité de Nombramientos y Comité de Inversiones

Retribuciones
Comité de Riesgos
Comité de Gobierno Corporativo
Comité de Control y Planeamiento
Principio 19: Conformación de comités especiales
Buenas Prácticas de conformación:
Comité Especial
 Contar con al menos un director independiente

 Contar con Reglamento Interno que detalle funciones y responsabilidad
 Conformado por el menos 2 Directores y un Presidente
 Al menos uno de los Directores debe ser especialista en los temas
referentes al Comité
 Se deben sesionar al menos 3 veces al año.
Principio 20: Mecanismos de designación de gerentes
Perfiles del puesto:
 Altos estándares de
formación profesional
 Reconocido prestigio
 Solvencia ética y moral
 Experiencia en organizaciones
sectores o actividades
similares a los que se
desenvuelve la EPE.

Principio 21: Funciones y responsabilidades de la gerencia
Las funciones y responsabilidades de la Gerencia deben estar definidas en

el Estatuto y/o Reglamento.
 Margen de autonomía
para desempeño de
funciones.
 Da cuenta de acciones
al Directorio.

Principio 22: Canales de comunicación e interacción entre el

Directorio y la Gerencia
Comunicación
“La Gerencia General

Directorio Gerencia canaliza los requerimientos
a los Directores”
Comunicación

Principio 23: Mecanismos de evaluación del Directorio y de la

Gerencia
Evaluación de Desempeño para

los Directorio, los directores y la
Gerencia.
Indicadores objetivos de
medición

Principio 24: Plan de continuidad del negocio (Plan de sucesión)
Personal clave
Crecimiento Profesional
Asegurar la continuidad
del negocio.
Retención de
Talento

Principio 25: Reportes del directorio sobre Gobierno Corporativo
 Anualmente se deben aprobar

informes de la situación de Buen
Gobierno Corporativo.
 Vinculados a los principios del
CBGC.
Reporte de
Gobierno
Corporativo

Principio 26: Políticas de retribución y remuneración al Directorio

y la Gerencia
 Políticas delimitadas
y publicadas.
 Las remuneraciones se
establecen acorde a
las responsabilidades.
 Criterios para incentivar la
productividad o contribución
al desempeño.
 Retribución o remuneración fija
y variable (bonos, vacaciones y
similares)

Principio 27: Sistema efectivo de análisis de riesgo
Identificación oportuna de riesgos
Medir los efectos

potenciales sobre
funcionamiento y situación
financiera
El Directorio es responsable de establecer las políticas

de seguimiento, control y manejo de riesgos.
Principio 28: Código de Ética
Actividades políticas
Conflictos de Interés Regalos
Confidencialidad Alcance Seguridad del trabajo
Procesos de Compra Medio Ambiente
Donaciones
Se informará de manera inmediata la naturaleza y extensión del conflicto

de interés.
Principio 29: Política de información
 Garantiza mecanismos de
transparencia de la información
 No revelar información
confidencial de la
EPE.
 Incluir la clasificación de la
información, criterios:
restringida y confidencial.
 El Directorio debe
aprobar políticas.

Principio 30: Mecanismos de información
 Divulgación de la información con el mayor alcance.

 Atención de pedidos de información por canales definidos
 Directorio debe aprobar los mecanismos.

Principio 31: Estándares contables de la información financiera
 Revelar principales dificultades,

contingencias, operaciones no
regularizadas, riesgos financieros y
no financieros significativos.
 La política contable debe ser difundida

y explicada, aprobada por el Directorio.

Principio 32: Políticas sobre auditorías
 Política de Auditoría interna

y externa
 Comité de Auditoría
 Sesione al menos 4 veces
al año
 Proponga la política
de auditoría
 Contar con un reglamento
interno Auditoría Externa
Auditoría Interna
 Ejecutado al menos anual.
 Contar con independencia con  Designados y renovados
relación a la EPE. con periodicidad.
 Fortalecer el control interno.
 Reporta al Directorio
Principio 33: Estructura de propiedad y de administración de la

EPE
 Debe revelar, a través de

mecanismos de información, su
estructura accionaria,
incluyendo:
 Relación de los principales
accionistas
 Estructura organizativa
interna, divulgando los
nombres de los directores,
principales funcionarios y
asesores.
 Esta información se mantendrá

siempre actualizada a través de
su portal web.
Principio 34: Participación de agentes externos de información
Políticas de contratación de servicios de

asesoría especializada.
opinión respecto a diferentes aspectos de

su desempeño y análisis
Ej: Clasificación de riesgos

Módulo IV:
Comparación entre Código SMV y
Código Fonafe

FONAFE y SMV: Enfoques de Gobierno Corporativo
Comparativo
Principios de Principios de Buen Gobierno

Gobierno Corporativo. para las Sociedades
FONAFE Peruanas Nuevo Código
1. Objetivos de la empresa 1. Derechos de los accionistas

2. Marco Jurídico de la empresa 2. Junta General de Accionistas
3. Derechos de la propiedad 3. El Directorio y la
4. El Directorio y la Gerencia Alta Gerencia
5. Política de riesgo y 4. Control, riesgo
código de ética y cumplimiento
6. Transparencia y 5. Transparencia de
divulgación de la la información
información

Comparativo
Código de Buen Gobierno Corporativo –
Código de Buen Gobierno Corporativo - SMV
EPE
Principio 1: Objetivos Principio E8: Divulgación de información
Principio 7: Arbitraje para solución de controversias

Principio 2: Solución de conflictos Principio E3: Solución de conflictos
Principio 3: Endeudamiento de la EPE Principio E8: Divulgación de información

Principio 4: Cumplimiento de obligaciones y
(*)
compromisos
Principio 4: Información y comunicación a los

accionistas.
Principio 8: Funciones y Competencias
Principio 10: Mecanismos de convocatoria
Principio 5: Junta General y otra forma de Principio 11: Propuestas de puntos de agenda
participación de los accionistas Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto
Principio 13: Delegación de voto
Principio 14: Seguimiento de acuerdos de Junta
General de Accionistas
Principio 6: Manual de Junta General de Principio 9: Reglamento de Junta General de

Accionistas Accionistas

Comparativo
Código de Buen Gobierno Corporativo – EPE Código de Buen Gobierno Corporativo - SMV
Principio 17: Deberes y derechos de los
miembros del Directorio.
Principio 8: Participación en la Junta General de
Principio 2: Participación de los accionistas
Accionistas
Principio 9: Registro de Titularidad de las
Principio 2: Participación de los accionistas
acciones
Principio 10: Políticas sobre aplicación de Principio 5: Participación en dividendos de la
utilidades sociedad
Principio 1: Paridad de trato
Principio 11: Tipos de acciones y derechos de
Principio E2: Tratamiento equitativo de
votos
accionistas
Principio 1: Paridad de trato
Principio 12: Tratamiento equitativo de
Principio E2: Tratamiento equitativo de
accionistas minoritarios
accionistas
Principio E1: Régimen de transferencia de
acciones
Principio 3: No dilución en la participación en el
capital social.
Principio 14: Participación del Estado en el
Principio 6: Cambio o toma de control
accionariado
Principio E1: Régimen de transferencia de
acciones
Principio 15: Conformación del Directorio
Principio 15: Mecanismos de designación de
Principio E4: Elección de Directores
directores
Principio E5: Conformación de directores
Comparativo
Principio 16: Políticas relativas a independencia de
Principio 19: Directores independientes
los directores
Principio 17: Funciones y responsabilidades del Principio 16: Funciones del Directorio
Directorio y de los directores Principio 17: Deberes y derechos de los miembros
Principio 18: Comunicación con Grupos de Interés (*)
Principio 19: Conformación de comités especiales Principio 21: Comités especiales

Principio 20: Mecanismos de designaciónde
Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia
gerentes
Principio 21: Funciones y responsabilidades de la
gerencia
Principio 22: Canales de comunicación e interacción
entre el Directorio y la Gerencia
Principio 23: Mecanismos de evaluación del
Principio 20: Operatividad del Directorio
Directorio y de la Gerencia
Principio 24: Plan de continuidad del negocio Principio 18: Reglamento de Directorio
Principio 25: Reportes del directorio sobre Gobierno
Principio 31: Informe de gobierno corporativo
Corporativo
Principio 26: Políticas de retribución y remuneración
al Directorio y la Gerencia

Comparativo
Principio 25: Entorno del sistema de gestión de

Principio 27: Sistema efectivo de análisis de riesgo riesgos
Principio E7: Sistema de gestión de riesgos
Principio 22: Código de Ética y conflictos de

Principio 28: Código de ética interés
Principio E6: Código de Ética
Principio 29: Política de información Principio 28: Política de información
Principio 30: Mecanismos de información Principio 28: Política de información

Principio 31: Estándares contables de la
Principio 29: Estados financieros y memoria anual
información financiera
Principio 26: Auditoría interna
Principio 32: Políticas sobre auditorías
Principio 27: Auditores externos
Principio 33: Estructura de propiedad y de Principio 30: Información sobre estructura
administración de la EPE accionaria y acuerdos entre los accionistas
Principio 34: Participación de agentes externos de
Principio 17: Deberes y derechos de los miembros
información
(*) Sin símil específico pero son importantes para unaEPE

Módulo V:
Marco Normativo

Marco normativo
Conceptos
DS N°
176-2010-EF
DS N°
072-200-
Ley N° EF
27170
Corporación
FONAFE
Otros
D Legislativo Instrumentos de gestión
N° 674 institucional:
- ROF
D. Legislativo - Directiva de gestión
N° 1031 - Etc.

Marco normativo
Conceptos
• Son pautas sobre las cuáles se desprenden

las políticas.
Lineamiento
• Son aprobadas por el Directorio (Fonafe).
• Están enmarcadas en el PEC.
• Son de aplicación interna dentro de cada

empresa.
• Las políticas son definidas por el Política
Directorio y/o la Gerencia de la empresa.
• Responde a la pregunta qué, cuál, cuánto.
• Son los pasos o conjunto de acciones que

se ejecutar para obtener un resultado.
Procedimiento • Son aprobadas por la Gerencia y/o persona
autorizada.
• Responde a la pregunta cómo
Marco normativo
Conceptos
Lineamiento
Estructura mínima:
• Objeto
• Finalidad
• Ámbito de aplicación
• Definiciones
• Disposiciones referidas al objeto del
lineamiento
• Obligatoriedad de la aprobación de
una Política de cumplimiento,
plazos, responsables.

Marco normativo
Conceptos
• Orientadas a señalar las pautas y actividades

OPolíticas prioritarias de la entidad y los órganos que la
corporativas conforman.
• Institucional y de Gestión.
• Implementación y • Incluye el punto de vista de los recursos humanos
• Monitoreo del que tendrían a su cargo la ejecución de las
cumplimiento actividades.
Políticas desarrolladas:
1) Política corporativa para facilitar la implementación de

principios del CBGC en las empresas bajo su ámbito.
2) Política corporativa para el desarrollo de capacidades en

materia de BGC

Marco normativo
Conceptos
Necesidades de modificaciones normativas
Necesidad de Modificación Principios relacionados
Ley 27170 (artículo 5°) Principio 7: Elección del Presidente del Directorio
D. Leg. No. 1031, (artículo 7°) Principio 15: Mecanismos de Designación de Directores
D.S. 176-2010-EF ( artículo Principio 16: Políticas relativas a la independencia de los
15°) directores
Principio 15: Mecanismos de Designación de Directores
DS. 072-2000-EF (artículo Principio 16: Políticas relativas a la independencia de los
9°)- FONAFE/ i) artículos 24° , Directores
25°) -EPE Principio 17: Funciones y responsabilidades del Directorio
y de los directores.
Modificación de normas de
Principio 12: Tratamiento equitativo de accionistas
creación de las empresas
minoritarios
cuando corresponda
D. Leg. 674 (artículo 4°)
Principio 14: Participación del Estado en el accionariado
Se requiere modifica Acuerdo
Principio 26: Políticas de retribución y remuneración al
de Directorio para elevar
Directorio y la gerencia
escala remunerativa
Marco normativo
Conceptos
Propuesta de modificaciones normativas
Modificar Art. 5 de la Ley 27170/ Art. 7 D.Legislativo 1031:

•Incrementar a 7 Directores (Ley)
Ley 27170
y D. •Periodo a 5 años. (D. Leg.)
Legislativo •Vacancia- remoción (D. Leg.)
1031 •Sin existencia de relación laboral entre Directores y
empresa (D. Leg.)
Adición al Art. 7 D.Legislativo 1031:

• Designación de directores
• Requisitos de los miembros del Directorio
• Funciones del Directorio
“Modificación de los Estatutos”

Marco normativo
Revisión del marco normativo para implementación y evaluación del
CBGC
Aplicación a:
• Empresas privadas (incl. EPEs)
• Entidades públicas
• ONGs
• Etc. El gobierno
corporativo va
más allá de lo
• Ley establecido en
• Decreto legislativo las normas.
• Decreto de urgencia
• Decreto supremo
• Resoluciones
supremas
• Resoluciones
ministeriales
• Etc.

Cierre primer nivel - básico
Módulo I: Introducción
• Concepto de Buen Gobierno Corporativo
• Importancia del Buen Gobierno Corporativo
• Pilares del Gobierno Corporativo
Módulo II: Estándares internacionales y locales

• Evolución del gobierno corporativo (OCDE, CAF)
• Gobierno corporativo en el Perú (SMV, BVL)
• Gobierno corporativo en entidades estatales
Módulo III: Fonafe y su Código de Buen Gobierno Corporativo

• Nuevo Código de Gobierno Corporativo, estructura y secciones
• Revisión de principios
• Código Fonafe y código para las Sociedades Peruanas - comparación
Módulo IV: Marco Normativo

• Conceptos
• Revisión del Marco Normativo de Fonafe para la implementación y
evaluación del CBGC

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Mediante el cumplimiento de las Un gobierno corporativo eficaz