LES Limites de

fonctionnement des
sociétés de capitaux
Il existe des limites légales , des limites
statutaires ,et des limites
jurisprudentielles
Limites légales :
Le représentant légal doit agir dans le cadre de l’objet social : les actes qu’il
accomplit doivent permettre la réalisation de l’objet social .

En principe , il ne doit donc pas agir en dehors de l’objet social mais pour assurer
la sécurité des tiers qui traite avec lui la loi a prévu que , dans certaines sociétés ,
les actes du représentant légal dépassant l’objet social .

En définitive , les seuls actes qui n’entrent pas dans le cadre de l’objet social sont
ceux qui se rapportent à des activités étrangéres à cet objet.

Ex: l’achat d’un bien à titre personnel , payé par la société.

Limites statutaires :
Les associés ont pu décider dans les statuts que le représentant légal devra les
consulter avant de conclure certains actes qu’ils jugent importants pour la société.

Ex :Une clause des statuts énonce : « toute demande de prêt d’un montant supérieur
à 100 000 MAD devra être soumise à l’autorisation préalable des associés ».
Le représentant légal devra les consulter avant de souscrire un prêt supérieur au
montant fixé.
Quand le représentant légal ne tient pas compte de la limite statutaire et conclut
l’acte sans demander l’autorisation préalable des associés, la société reste engagée
par le contrat car la loi a fixé une règle selon laquelle la clause limitative des statuts est
inopposable aux tiers, ce qui signifie que la société ne peut pas prétexter qu’une clause
interdisait au représentant légal d’agir pour contester et refuser d’assumer l’acte du
gérant.
Limites jurisprudentielles :

La jurisprudence a apporté des limites au pouvoir du représentant

légal :
- Il ne peut pas vendre le fonds de commerce , objet de
l’exploitation ;
- ni donner en nantissement le fonds de commerce de la société ;
sans le consentement des associés .
Selon un expert comptable et docteur en
fiscalité Monsieur (A . LAABOUDI ) :

‘’ Je crois pas qu’il y a des lacunes en ce

qui concerne le fonctionnement des
sociétés de capitaux , mais peut être dans
l’environnement de la société ‘’.
Selon le vice president de tribunal de
commerce Monsieur ( S. STAOUI ) :

‘’…il estime que y a des lacunes au niveau des comptes

courants d’associés … ‘’.
AVIS PERSONNEL :
- ‘’… le consentement unanime des actionnaires … ‘’ ART.184 / 17-95 ??

La loi n’est pas claire , de quel type d’actionnaire parle-t-on ?

MERCI POUR VOTRE ATTENTION