DERECHO SOCIETARIO Y

CORPORATIVO
M. SC. SIMÓN RODRÍGUEZ CASTILLO – 2019/01

UNIDAD 2 – 7º semana

“SOCIEDAD ANÓNIMA”

Duración: 11 semanas
 OBJETIVOS DE LA SESIÓN

• Entender las principales nociones legales vinculadas al concepto de acción como

título.

• Comprender la distinción entre la acción como derecho y el título en el cual se

asienta.
 9. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN COMO TÍTULO

• Es un derecho que se puede representar de dos maneras: papel (certificado

provisional y definitivo) o electrónicamente (anotaciones en cuenta).

• Estas formas NO constituyen el derecho.

• Cumplen dos funciones: función probatoria y dispositiva (facilita la transferencia),

pero no significa que sea indispensable para transferir la acción.

• Título valor: Valor materializado que representa o incorpora derechos

patrimoniales, destinado a la circulación. Ej: cheque, pagaré, letra de cambio, etc.

• Valor mobiliario: Título valor emitido en forma masiva, libremente negociable. Ej:
bonos, papeles comerciales, etc.
 9. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN COMO TÍTULO

• Las acciones pueden ser emitidas de manera masiva y ser libremente negociables.

• Las acciones así emitidas califican como valores mobiliarios, y en consecuencia, como
títulos valores.

• No todas las acciones son valores mobiliarios ni títulos valores.

Art. 87° LGS:

• Certificados definitivos: Representan a las acciones una vez que su emisión ha

sido inscrita en Registros Públicos (constitución de sociedad o aumento de capital).
No se puede emitir certificados de acciones ni vender estas antes de la inscripción
registral.

• Certificados provisionales: Se pueden emitir una vez suscritas y pagadas las

acciones, y siempre que el estatuto lo permita. Esto permite la transferencia rápida
de acciones aún no inscritas en Registros Públicos.
 9. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN COMO TÍTULO

• Solidaridad entre el cedente y el adquirente.

• El art. 87° menciona que “se encuentra pendiente la inscripción de la sociedad”, pero
debe entenderse también en casos de aumento de capital. Ha habido un vacío en la
ley.

• Acciones nominativas: Llevan el nombre del titular.

• Acciones al portador: La posesión física del documento confiere título. No

admitidas en la LGS.
 9. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN COMO TÍTULO

Arts. 91° - 93° LGS:

• La matrícula de acciones es un registro privado, donde se anota todo lo relativo a las
acciones.

• Esa anotación da oponibilidad a esos actos frente a la sociedad.

• Se considera propietario a quien aparezca como accionista en la matrícula.

Art. 101° LGS:

• No se puede prohibir absolutamente la posibilidad de transferir, gravar o afectar las
acciones, pero sí de manera temporal.

• La prohibición no puede durar más de 10 años (prorrogables por períodos no

mayores).

• Ojo:Art. 882° Código Civil

• No se puede establecer contractualmente la prohibición de enajenar o gravar, salvo que la ley
lo permita.
 9. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN COMO TÍTULO

Art. 237° LGS: Derecho de adquisición preferente: Restricción a la transferencia.

Aplica a las S.A.C., salvo que se suprima expresamente. También puede configurarse de
otra manera.

• Puede incluirse un procedimiento de adquisición preferente en las S.A.

• No puede incluirse en las S.A.A.

• Este tipo de cláusulas se denominan “de tanteo” o “de conocimiento”: La venta

procede si nadie se pronuncia.

• Otro tipo de cláusulas se denominan “de consentimiento”: La venta solo procede si

alguien lo permite (gerencia, directorio, etc.). Pueden prestarse a abusos o encubrir
prohibiciones absolutas. Se pueden pactar en el Perú, pero habrá que ver caso por
caso si se oculta una prohibición absoluta.
 9. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN COMO TÍTULO

• Las restricciones a las transferencias pueden incluirse en:

• En el estatuto social (aplicación general)
• Acuerdo de JGA (aplican solo a los que votaron a favor)
• Convenios de accionistas (sindicatos de bloqueo)

• La imposición de limitaciones a quien no está de acuerdo otorga derecho de

separación.
 9. SOCIEDAD ANÓNIMA – CLASES DE ACCIONES

Art. 88° LGS:

• Puede haber distintas clases de acciones, en función a sus derechos y/u obligaciones.

• Todas las acciones dentro de una clase otorgan los mismos derechos y obligaciones.

• Pueden crearse en la constitución o por acuerdo de JGA.

Art. 88° y 132° LGS:

• La eliminación de la clase de acciones o la modificación de sus derechos u

obligaciones requiere la aprobación previa de la junta especial en sesión separada.

• Las juntas especiales se rigen por las reglas de la JGA.

• Adoptado el acuerdo, afecta a toda la clase.

 CONCEPTOS CLAVE:
• Certificados definitivos y provisionales

• Anotaciones en cuenta

• Matrícula de acciones

• Restricciones a la transferencia

• Clases de acciones
 MUCHAS GRACIAS

pcdesrod@upc.edu.pe