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LOS SOCIOS Y SUS

APORTES
DERECHO COMERCIAL II
Que es un socio?
 Según la Ley 479-08, un socio es una persona que se junta con otras personas para la
constitución de una empresa o negocio de cualquier tipo.
El socio siempre aporta algo: ya sea el capital, sus conocimientos o ambos.
Al igual que sus aportes el socio tiene también derecho a utilidades, dividendos y
propiedad, es decir, tiene acciones de la empresa.
 Socios capitalistas: persona que aporta capital a una empresa o compañía,
poniéndolo a ganancias o pérdidas.
 Socios industriales: persona que no aporta capital a la compañía o empresa, sino
servicios o pericias personales para tener alguna participación en las utilidades
obtenidas.
¿Quiénes pueden ser socios?
Para ser socios se debe cumplir las condiciones que presenta el articulo 1108 del código Civil, donde
nos hace referencia a las cuatros condiciones esenciales para la validez de una convención que son
las siguientes:
 a) El consentimiento de la parte que se obliga
 b) Su capacidad para contratar
 c) Un objeto cierto que forme la materia del compromiso
 d) Una causa lícita en la obligación.
Por otra parte, el artículo 1101 del mismo código civil indica: el contrato es un convenio en cuya virtud
una o varias personas se obligan respecto de una o de varias otras, a dar, hacer o no hacer alguna
cosa, es decir que para que exista una sociedad debe existir un contrato firmado por dos o mas
socios.
También el articulo 1123 del código civil que nos habla sobra la capacidad que tienes las personas
para contratar y ser contratadas.
Si analizamos estos artículos nos damos cuenta de que para poder ser socios debemos tener en
cuenta las cuatros condiciones esenciales para la validez de una convención, la existencia de un
contrato y la capacidad para ejercer una función comercial.
Responsabilidad de los socios.
El socio está obligado al cumplimiento de las obligaciones establecidas en el contrato y/o
estatutos sociales y su ignorancia o incumplimiento acarea sanciones, tanto de tipo
administrativo, como penales, conforme lo establecido en la ley de sociedades y sus
modificaciones.
 La responsabilidad como socio
Hay diferentes tres tipos de responsabilidades que tiene un socio: La responsabilidad enfrente
terceros, responsabilidad entre socios y la responsabilidad de un socio si es administrador.
 Responsabilidad frente a terceros: El patrimonio personal del socio estaría en peligro: en
el caso que el socio avale de forma personal un crédito pedido por la sociedad; si los socios
comenten fraude y usaran a la sociedad para ello; en el caso que sea una sociedad limitada,
el socio responde a las aportaciones de capital no dineraria.
 Responsabilidad entre los socios: Los socios responden entre ellos, sobre todo si ha
habido algún tipo de competencia desleal o se ha perjudicado a la empresa de alguna
forma. Para hacer esta acusación se debe tener la información y las pruebas que
demuestren que ha sucedido competencia desleal por parte de un socio. Necesitarás
demostrar la existencia de otra sociedad a la que está desviando los fondos
 Responsabilidad cuando es también administrador: Según la ley los administradores,
sean socios o no, responden frente a la sociedad, socios y los acreedores si las acciones
ejecutadas han ido en contra de la legalidad, a los estatutos establecidos en la empresa o
sin las aptitudes que debe tener en su cargo.
Los aportes de los socios.
 Son las entregas en materiales realizados por los socios y los inversionistas, los
cuales son indispensables para lograr la explotación económica prevista en el
objeto social de la compañía.
 Son ese conjunto de bienes corporales e incorporales que los socios entregan a
la gerencia o gestor a través de un contrato, con el fin de formar el capital de una
sociedad comercial o de aumentar el que ya posee
Clasificación de los aportes.
De manera general los aportes pueden
clasificarse en dos grupos, los cuales son:

A) Clasificación según el objeto del aporte


B) Clasificación según la modalidad del
aporte.
A) Clasificación según el objeto del aporte
Según el Código civil dominicano en las sociedades personales cada socio se obliga a aportar
una suma de dinero o un bien por un determinado valor. Las sumas de esos valores totalizan el
capital que ha de figurar en el contrato de sociedad.
Los aportes engendran obligaciones de dar y de hacer, lo que, para la legislación dominicana,
solo aplican las obligaciones de dar.
 Obligaciones de dar: Esta consiste en la entrega de una cosa previamente acordada, esta
puede ser en dinero o en especie (bienes muebles o inmuebles) .
 Obligaciones de hacer: Este consiste en realizar el aporte en trabajo, es decir, el socio se
obliga a poner a disposición de la sociedad sus conocimientos técnicos o sus servicios o su
trabajo.
En las sociedades anónimas, en las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades
en comandita, respecto al capital comanditario, se impone que el aporte en especie debe ser de
bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada. Por lo tanto, no se admite el aporte con
obligaciones de hacer.
B) Clasificación según la modalidad del
aporte.
De acuerdo al alcance de los derechos, el aporte puede darse en propiedad o en usufructo o puede
aportarse el uso o goce. En consecuencia, si el contrato nada dice, se presume que el socio se
obliga a transferir la propiedad aportada.
 Aporte en propiedad: La consecuencia del aporte en propiedad, es que, con el aporte, se
produce el traspaso de la propiedad del socio a la sociedad. Entonces, si el socio se obligó a
aportar la propiedad de bienes muebles o inmuebles, el título de la transmisión podrá ser el
propio contrato social o podrá instrumentarse por separado.
 Aporte en usufructo: El aporte de usufructo de bienes tiene dos variantes. El socio retiene en su
patrimonio la titularidad de la propiedad del bien y trasmite a la sociedad el usufructo,
desmembrando, así, los derechos emergentes de la propiedad. Un socio, que ya era
usufructuario de un bien, aporta a la sociedad el derecho de usufructo que tiene sobre ese bien.
Esta práctica no es regular en la legislación dominicana, pues un aporte debe ser de hecho y de
derecho.
 Aporte del uso: En los casos de aportes de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio
soportará la pérdida total o parcial cuando no sea imputable a la sociedad o a alguno de los otros
socios. Disuelta la sociedad podrá exigir la devolución en el estado en que se halle. Puede
aportarse una cosa o el derecho de uso o de goce que se tiene sobre un bien, siempre y cuando
se trate de cosas no fungibles.
Aportes en numerario y aportes en
naturaleza.
Las cuotas sociales de las SRL deben ser enteramente suscritas y pagadas al momento de la
constitución y su capital social estará conformado por el total de los aportes realizados por los
socios, sean estos aportes en numerario o en naturaleza.

El aporte numerario: son contribuciones o participaciones en dinero (moneda de curso legal o


extranjera) que los accionistas o socios realizan a las organizaciones o sociedades que tienen
como objeto el obtener beneficios pecuniarios.
El aporte en naturaleza contribuciones de socios al capital de las compañías en bienes muebles
o inmuebles, materiales o incorporales que a cambio de ellos el socio recibirá en acciones
Procedimiento a desarrollar para el aporte
en naturaleza y el aporte en numerario.
 En el caso particular de los aportes en numerario, en monto, suma o cantidad que será
aportada por el socio nuevo o el socio ya existente en la sociedad, debe ser depositada por el
tutor, gerente, representante o gestor en una cuenta bancaria abierta a su nombre y por
cuenta de la sociedad en formación, dentro de los (8) ocho días a partir de la fecha de la
constitución de la compañía o sociedad, donde permanecerá indisponible hasta tanto la
sociedad haya sido matriculada en el Registro Mercantil.

 En cuanto a los aportes en naturaleza, para su propietario poder demostrar el valor


económico que este posee, deberá someterlo a por un proceso de avaluó por parte de un
comisario de aportes, el cual puede ser un CPA con una experiencia mínima de tres años, un
tasador o perito designado a unanimidad por los futuros socios, o en su defecto, las partes
pueden solicitar al juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera
Instancia del Distrito Judicial correspondiente que emita un auto ordenando la designación de
quien determinada el valor de dicho mueble o inmueble que será aportado como capital a la
sociedad en creación o la sociedad ya existente.