Gobierno Corporativo:

Fundamento de la
Adecuada Gestión de Riesgos

Roberto Borrás Polanía

XIV Conferencias sobre Supervisión Financiera

Superintendencia de Bancos de Guatemala

Ciudad de Guatemala, agosto 23 de 2011

BORRÁS Y ASOCIADOS
Abogados - Consultores
 “La existencia de un sistema eficaz de
gobierno corporativo en la empresa y en la
economía en su conjunto, ayuda a
proporcionar el nivel de confianza necesario
para el adecuado funcionamiento de la
economía de mercado”

(OECD citado por el Comité de Basilea-2006 -La mejora del gobierno corporativo
en las organizaciones bancarias).
 Importancia de un buen Gobierno Corporativo

“(…) la función de riesgos debe ser independiente del negocio,

y en ella debe implicarse a la más alta dirección.”

(Extracto del discurso de Emilio Botín – Presidente del Banco Santander - en la I Conferencia de Banca
Internacional).

“Los niveles diferenciados de supervisión deberían hacer

hincapié en incentivos, como por ejemplo, horizontes más
largos para las decisiones, procesos sólidos de gobierno y
gestión del riesgo, (…).”

(“Lecciones iniciales de la crisis”. Fondo Monetario Internacional. Elaborado por los

Departamentos de Estudios, de Mercados Monetarios y de Capital, y de Estrategia, Política
y Evaluación. 6 de febrero de 2009.)
 Importancia de un buen Gobierno Corporativo

“….Se requieren mejoras y análisis en las siguientes

áreas: supervisión de la gestión de riesgos por parte
de la junta, prácticas de la junta, manejo de los
procesos de remuneración y el ejercicio de los
derechos de los accionistas”.

(OECD. “Respuesta estratégica a la crisis financiera y económica.

Contribuciones al esfuerzo global”, 2009).
 Contenido

1. Concepto de Gobierno Corporativo aplicado al

Sector Financiero. Contexto de la discusión

2. Gobierno Corporativo y Gestión de Riesgos. Retos

en la Supervisión Especializada

3. Buenas prácticas. De la teoría a la realidad

corporativa

4. Conclusiones
 Contenido

1. Concepto de Gobierno Corporativo aplicado al

Sector Financiero. Contexto de la discusión

2. Gobierno Corporativo y Gestión de Riesgos. Retos

en la Supervisión Especializada

3. Buenas prácticas. De la teoría a la realidad

corporativa

4. Conclusiones
 Concepto de Gobierno Corporativo
El problema de agencia en las instituciones financieras:

• Miembros del Directorio y de la Alta Dirección, aunque representan a los

accionistas, pueden tender a imponer su agenda propia

• El problema de agencia en el sector financiero trasciende los intereses

del accionista. La gestión de una institución financiera tiene efectos en los
depositantes u otros clientes, en la economía y en la condición fiscal del
Estado

• Hay una gran brecha de información entre los participantes. Algunos

accionistas no son expertos, tampoco los clientes, y la supervisión puede
tener un rezago o desconocer aspectos del real desempeño de una entidad

• Alta importancia del gobierno en modelos como el cooperativo financiero

 Concepto de Gobierno Corporativo

Se han adoptado varias definiciones, con distintos enfoques:

“Es el sistema (conjunto de normas y órganos internos) mediante el cual se

dirige y controla la gestión de una persona jurídica, bien sea de manera
individual o dentro de un conglomerado.

El gobierno corporativo provee un marco que define derechos y

responsabilidades, dentro del cual interactúan los órganos de gobierno de
una entidad, entre los que se destacan el máximo órgano de dirección, la junta
o consejo directivo, los representantes legales y demás administradores, el
revisor fiscal y los correspondientes órganos de control” (Documento
conceptual SFC).
 Gobierno Corporativo y Sistema Financiero

Se han adoptado varias definiciones, con distintos enfoques:

“Es el proceso de definición de políticas, administración y control que

llevan adelante distintos órganos pertenecientes a la empresa (accionistas,
directores, gerencia) a efectos de conducirla para obtener un fin. Este proceso
debe mitigar los distintos problemas de agencia que existen entre los
involucrados y brindar información suficiente a las distintas partes
interesadas (Ottavianelli).

Manera como el consejo de administración y la alta gerencia dirigen las

actividades y negocios del banco (Basilea)
 Hace mucho se habla de Gobierno
Corporativo…
Richard Eells (1960) “Corporate Governance” como “Estructura y ejecución” de la
política corporativa.
Jensen y Meckling (1976) “Modelo económico” de separación entre la propiedad y el
control basado en la teoría de agencia

Algunos informes y recomendaciones

• Informe Cadbury (1992)

• Informe Greenbury (1995)
• Código Olivencia (1998)
• Principios OCDE (1999) (2004)
• Sarbanes Oxley (2002)
• Combined Code (2003)
• Informe Aldama (2003)
• Basilea (1999, 2006, 2010)
• SFC. Código País. Documento conceptual de GC
 Y con distintos enfoques...
• Valores éticos

Modelo Ético • Responsabilidad

• Transparencia

• Reglas sobre compensación a los administradores

Modelo de
Compensación • Creación de Comités de Compensación

• Protección a los derechos del accionista. Trato equitativo

Protección al accionista • Transparencia. Revelación. Controles

Mercado de Valores
• Responsabilidades de la Junta en la revelación y calidad de la
información

• Composición

Énfasis en el Directorio • Deberes y Funcionamiento

• Mejores prácticas
 Porqué un énfasis en el Gobierno
Corporativo para el sector financiero

• Es un sector estratégico para cualquier economía. Las crisis del sector financiero
destruyen más valor y resienten más a la sociedad que cualquier otra falla
empresarial

• Relación capital / depósitos. Captan más de lo que comprometen los accionistas

• La generación de utilidades impulsa a accionistas y administradores a la toma de

riesgos. Es una industria de administración de riesgos

• Es un negocio complejo, conocido mejor por la industria que por el cliente y otros
grupos de interés

• Es un sector altamente dependiente de la calidad de la información

(internamente, para el supervisor, para los consumidores y para los mercados)

• Es un sector altamente regulado. GC que va más allá del previsto para entidades
que cotizan en bolsas
 Basilea 2010
Principios para Mejorar el Gobierno Corporativo

Gobierno Corporativo: De gran importancia tanto para las entidades

bancarias individuales como para el sistema financiero en su conjunto
Amerita una guía específica de supervisión.

Crisis Financiera: Se revelaron fallas estructurales de gobierno corporativo

a pesar de los múltiples desarrollos en la materia (OCDE, Basilea, etc.). Las
principales:

• Insuficiente monitoreo de la alta gerencia por parte de la Junta Directiva

• Inadecuada gestión de riesgo
• Estructura y transacciones bancarias innecesariamente complejas u opacas

Revisión de los Principios de Gobierno Corporativo (2006)

Las adopción efectiva de los principios prácticas debe extenderse a otros
sectores distintos del Bancario
 Basilea 2010
Principios para Mejorar el Gobierno Corporativo
El Comité ratifica la pertinencia e importancia crítica de la adopción efectiva
de los principios de buen gobierno por parte de los bancos y la necesidad
de que los supervisores velen por la aplicación efectiva de los mismos.

Áreas Clave:

• Prácticas de la Junta Directiva (Directorio)

• Alta Dirección
• Gestión de Riesgos y Controles Internos
• Compensación
• Estructuras corporativas
• Comunicación y transparencia

RETOS: ADOPCIÓN EFECTIVA DE PRINCIPIOS

DESARROLLO DE UNA SUPERVISIÓN QUE PERMITA
GARANTIZAR SU APLICACIÓN
 Discusiones sobre el Gobierno Corporativo

Algunos temas “sensibles” que aún se plantean en la difusión y exigencia

de buenas prácticas de Gobierno Corporativo en el Sector Financiero …

• Enfoque de Supervisión y Regulación de Gobierno Corporativo:

Diferencias en la aproximación conceptual. ¿Es complemento “voluntario”
de la normativa prudencial o materia que debe ser abordada con un
enfoque supervisor y regulador especializado? Se supervisa el G.C.?

• Gobierno Corporativo y funcionamiento de los órganos: “Las

recomendaciones e instrucciones del Supervisor no pueden ir más allá de
lo normativo”

• Responsabilidades del Directorio: Se plantea una “exagerada

concentración de Responsabilidades (de diversa naturaleza) en los
Directorios”. El reto: Equilibrio, no perder la responsabilidad del
direccionamiento estratégico
 Discusiones sobre el Gobierno Corporativo
Algunos temas “sensibles” que aún se plantean en la difusión y exigencia
de buenas prácticas de Gobierno Corporativo en el Sector Financiero …

• Recursos que demanda la adopción creciente de buenas prácticas:

Directores profesionales y permanentes, asesores especializados del
Directorio, etc.

• Estructura y prácticas de Gobierno Corporativo en Instituciones

Financieras Públicas: La conformación de las entidades y las prácticas
que se exigen pueden reñir con las “políticas públicas” que inspiran la
existencia de estas instituciones.

• Legitimidad: ¿Es el Supervisor Financiero un modelo de Buen Gobierno?

Enfoque: ¿Se está migrando de un modelo de “voluntariedad” a un Gobierno

Corporativo con elementos mínimos como base necesaria de la
regulación prudencial?
 No obstante…
No todo es Gobierno Corporativo!

• Sentido común en el desempeño corporativo

• La industria financiera es y será altamente regulada. No pueden llevarse todos los

estándares de GC a mínimos regulados

• Hablamos de Órganos de Gobierno, pero no olvidar que lo que tenemos son

personas

• Hay que definir el Gobierno Corporativo, pero más que ser una discusión
conceptual es una manera de entender mejor la realidad corporativa de una entidad y
sus riesgos. Es una forma de afinar el juicio experto

• En industrias como la financiera y de seguros la discusión va a seguir. El enfoque

hacia el Gobierno Corporativo y la supervisión del mismo es una realidad ineludible
en varias jurisdicciones y Foros (Basilea, IAIS, Comitee of European Banking
Supervisors – CEBS, etc)

• El gran reto, nuevamente: La aplicación PRÁCTICA!

 Contenido

1. Concepto de Gobierno Corporativo aplicado al

Sector Financiero. Contexto de la discusión

2. Gobierno Corporativo y Gestión de Riesgos. Retos

en la Supervisión Especializada

3. Buenas prácticas. De la teoría a la realidad

corporativa

4. Conclusiones
 Valor del Gobierno Corporativo

Gobierno Corporativo: No es tan sólo un elemento importante para

incrementar la productividad del sector, sino un factor determinante de
control de los niveles de riesgo a que se encuentran expuestas las
entidades financieras.

Las buenas prácticas de gobierno corporativo:

• Fortalecen la adecuada administración de las entidades,

• Disminuyen la existencia de conflictos entre las partes interesadas,

• Mitigan los riesgos relacionados con la administración de la entidad,

• Mejoran la capacidad para la toma de decisiones,

• Reducen la necesidad de supervisión especializada por parte del Estado

• Mejoran la calificación de riesgo de las entidades (acceso a fuentes de

financiamiento)
 Gobierno Corporativo y condición de riesgo
En ocasiones la supervisión tiende a concentrarse en la supervisión de
los aspectos técnicos de los riesgos. La condición de riesgo de una
institución exige que también se “mire río arriba”

Gobernabilidad y riesgos

• El perfil de riesgo de una institución parte de la adecuada construcción

de su estrategia de negocios y la buena gestión de los riesgos que la
acompañan

• Existiendo tantos incentivos para la toma de riesgos (accionistas,

directorio, alta gerencia, comerciales) es imperativo que la estructura de
pesos y contrapesos y los órganos de control de la entidad funcione
óptimamente

• Paulatinamente la supervisión y la regulación le han asignado a distintos

órganos, no sólo a los expertos en riesgos, responsabilidades en la
administración de los mismos.
 Gobernabilidad Corporativa

DIRECCIONAMIENTO Hacia dónde vamos?

ESTRATÉGICO

CONTROL DE LA
Estamos cumpliendo las metas?
GESTIÓN

Se vieron prospectivamente y se
GESTIÓN DEL RIESGO están administrando
adecuadamente los riesgos que
enfrentamos?

Revelamos a nuestros grupos de

TRANSPARENCIA interés nuestra condición
financiera y de gestión?
 El Valor del Gobierno Corporativo frente a
los principales aspectos de la Gestión Bancaria
• Adecuada asignación de roles y responsabilidades entre
órganos (balance interno)
Orientación Estratégica • Construcción de la Orientación Estratégica (negocio y Riesgo)
de la Gestión Bancaria por el Directorio
• Orientación Estratégica en momentos de tensión para la
entidad o la industria.

• Enmarcadas en los lineamientos estratégicos

Prácticas y gestión de • Evaluación de la gestión según estrategia
la • Compensación según expectativas de resultados y exposición
Alta gerencia de riesgo
• Adecuada atención de Grupos de Interés. Protección
consumidor

Estrategia y Prácticas • Directorio: Involucrado también en la definición estratégica de

“límites de riesgo” y actividades de control
de Administración de • Recursos suficientes para las actividades de riesgo y control
Riesgos y Control • Monitoreo

• Estructura Corporativa
Prácticas de • Flujos internos de información
Revelación y • Información adecuada y oportuna a Grupos de Interés
Transparencia • Relación con el supervisor
 Estructura

Gobierno Corporativo
Interno

Control
Código
Junta y
Ejecutivos de
Directiva Auditoría Buen Gobierno
Internos

Órganos y recursos internos, con funciones legales y estatutarias que:

• Desarrollan actividades a la manera de “pesos y contrapesos” (Control y rendición

de cuentas)
• Deben tener sus roles separados, especialmente de la Asamblea de Accionistas
• Deben estar óptimamente conformados
 Estructura

Gobierno Corporativo
Externo

Autoridades
Supervisores y normas Auditoría Consumidor
Reguladores
Mercados Financiero
Calificadoras
no financieras Externa

Autoridades, órganos y actores externos que:

• Supervisan
• Complementan y evalúan a los mecanismos internos
• Protegen a Grupos de Interés
• Necesitan información adecuada y oportuna
 Algunas manifestaciones de las debilidades en
Gobernabilidad Corporativa y riesgos

Selección de nichos altamente

riesgosos sin una gestión de
RIESGO ESTRATÉGICO riesgo equivalente, fuerte

DEBILIDAD DEL En el diálogo directo se advierte

DIRECTORIO EN LA falta de interés o competencia
técnica
MATERIA

PERFIL DE LOS Bajo perfil y escasos recursos

EQUIPOS DE RIESGO Fortaleza en algunos riesgos

RELACIÓN CON EL Conflictos permanentes

Quejas
SUPERVISOR Y OTROS Incidentes operativos
GRUPOS DE INT. Baja calidad de información
 Experiencia de la crisis internacional…
Fallaron muchas cosas, pero varias se explican en faltas
protuberantes de gobierno en accionistas y órganos directivos

• Ausencia de convicción real sobre la necesidad de un buen gobierno, (incluso

en los mismos accionistas)

• Visión de corto plazo de negocio y de riesgo. Generación exagerada de

incentivos en la época expansiva del ciclo (fallas en la originación) y tendencia a
manejar u ocultar debilidades o defectos en la fase de contracción o pérdidas

• Ausencia de independencia y revelación y manejo de conflictos (calificadoras)

• Altísima opacidad en operaciones financieras (ocultamiento del riesgo).

• Opacidad en estructuras corporativas y concentración de algunas

operaciones en “paraísos fiscales”

• ¿“Ligereza” en el manejo de los recursos de salvamento? Y el Gobierno

Corporativo en Reguladores y Supervisores?
 La experiencia práctica
Fortalezas. Hay instituciones que son ejemplo!

• Creación al interior de muchas entidades de áreas especializadas en temas de

gobierno corporativo

• Adopción de buenas prácticas contenidas en referentes nacionales e

internacionales por un número creciente de entidades

• Utilización de mecanismos alternativos de solución de conflictos frente a grupos

de interés, como clientes y proveedores

• Incorporación de miembros independientes en las Juntas Directivas y Comités

de Auditoría en algunas entidades que por ley no están obligadas a ello

• Uso cada vez mayor de procesos de selección objetiva de directivos (por

ejemplo, a través de headhunters)
 La experiencia práctica
Algunas debilidades en las Juntas Directivas
• Presencia en las juntas de pocos directivos con los conocimientos técnicos y la
experiencia requeridos, especialmente en épocas de dificultades

• Falta participación de las juntas directivas en la planeación estratégica de las

entidades y en su seguimiento. Escaso o inadecuado direccionamiento en la
gestión de riesgo

• Inadecuado conocimiento de la responsabilidad de la alta dirección respecto a la

administración del riesgo, actividades de control interno y seguimiento a la
auditoría (no se pueden enterar con las sanciones!)

• Falta de evaluación formal a la gestión de los administradores y de sistemas de

remuneración atados a niveles de riesgo

• Insuficiente ilustración para la toma de decisiones, unida a pocos

cuestionamientos respecto a las recomendaciones que formula la
administración. Falta de control a ejecutivos y alta dirección
 La experiencia
Algunas debilidades en las Juntas Directivas

• Escasa o nula independencia. Influencia excesiva de accionista mayoritario que

vuelve inoperante la gestión de los órganos directivos y de control (Órganos
para- sociales).

• Tolerancia a ciertos accionistas intrusivos en áreas ejecutivas (tesorería,

contratación), en roles distintos a los de ejecutivos

• Escasa gestión en la revisión de la calidad, suficiencia y oportunidad de la

información que genera la entidad

• Preferencia por temas de negocio sobre aquellos relacionados con riesgos,

auditoría y control. Poco análisis de incidentes operativos

• Precariedad en la documentación de las decisiones

 La realidad en ciertas entidades
Algunas debilidades en las Áreas Ejecutivas

• Escasa Independencia

• “Desalineación” de las estrategias definidas. Ejecutivos conflictivos

• Escaso monitoreo de la gestión de riesgos, tanto financieros como

operacionales

• Entrega parcial, inoportuna (o incluso manipulada) de información a la Junta

Directiva

• Escasa atención a la generación de información adecuada y oportuna de a las

autoridades y al mercado, o al uso de los canales formales para la divulgación
de información relevante.

• Relación conflictiva con los supervisores y áreas de control interno o externo.

Escasa receptividad a recomendaciones
 La realidad en ciertas entidades
Algunas debilidades en las Áreas de Auditoría Interna y
Control

• Bajo perfil profesional. Escasa independencia. Falta adecuado Balance:

Experiencia y rotación. Poco respaldo a su labor
• Limitación de recursos humanos, técnicos y de infraestructura
• Evaluación “formal” más no real de sus informes por parte de órganos de
gobierno
• Ausencia de procesos adecuados de evaluación sobre la eficacia del control
interno y su cumplimiento

Algunas debilidades Auditoría Externa

• Selección: Evaluar criterios distintos al costo

• Escasa evaluación de su gestión frente a reportes de autoridades. Qué hizo?
• Despliega un trabajo formal y no de análisis
• No documenta adecuadamente sus actividades
• Hay normativa o políticas corporativas de rotación(?)
 Supervisión especializada.
El enfoque de la SFC
• Orientación supervisora especializada en el gobierno corporativo de las vigiladas
(Basilea). Es una metodología que contempla actividades que se hacían y otras
nuevas (componentes de cumplimiento, pero ante todo, análisis)

• Aproximación a la industria sobre el valor del buen gobierno (más allá de

mínimos legales, recomendaciones). No se ha generado un marco normativo
especial

• Acción en la revelación de estructuras corporativas y beneficiarios reales (quién

manda?). Definición fundamental para el supervisor

• La Junta Directiva como órgano estratégico. Orientación supervisora y

sancionadora que incluye el componente de la responsabilidad personal de los
miembros de las Juntas Directivas

• Énfasis en la responsabilidad de las Juntas Directivas en el direccionamiento de

los distintos sistemas de administración de riesgo

• Experiencia: Algunas manifestaciones de la condición de riesgo sólo

pueden ser corregidas efectivamente involucrando el componente de
gobernabilidad
 Enfoque y estrategia de la regulación
Fortalecimiento de las
estructuras de gobierno y
de control de las
entidades
Gestión de riesgos en las
entidades
Elementos contracíclicos
en la regulación
y de la supervisión por riesgos
1. Énfasis en las responsabilidades de
los Directorios
2. Cargas según la naturaleza de la
entidad
3. Pilar del control de riesgos y de la
confianza al mercado
“SARES”
Sistemas con reglas de gobernabilidad
Interacción con Directorios
Seguimiento (p. ej. Provisión
Contracíclica. Reservas)
 El Modelo de Supervisión en Colombia (SFC)

• Supervisor integrado con áreas especializadas.

• Enfoque prudencial y de supervisión del mercado de
Estructura Valores (Delegaturas de Gobierno Corporativo y
Emisores). (Estructura en revisión)

• Supervisión especializada aplicando una metodología que

evalúa y califica los distintos elementos de la estructura y
Enfoque prácticas de gobierno de la entidad.
• Interactúa con supervisores de Riesgos y de línea
Institucional (actividades frente al control de riesgos y el
control interno).

• Entiende como parte del marco de GC normas legales y

reglamentarias aplicables a los órganos de gobierno y
Alcance control, así como algunas estatutarias propias de las
entidades.
• Otras medidas frente a debilidades de Gobierno se exigen
con la autoridad del supervisor.

• Recomendaciones.
Efectos • Instrucciones.
• Órdenes y/o medidas prudenciales.
• Sanciones.
 Análisis del Gobierno Corporativo

Metodología: Plasmada en un documento público que describe el

enfoque conceptual de la SFC, los elementos de la evaluación y la forma
como se analiza cada uno. Transparencia en la supervisión del gobierno
corporativo

Elementos:

• Estructura de propiedad
• Máximo órgano social y derechos de los accionistas y/o asociados
• Junta o Consejo Directivo (Directorio)
• Administradores

• Órganos de control. Juntas, Comités, Revisor, Auditoría

• Control de la gestión de los órganos de gobierno corporativo
• Revelación de información
• Grupos de interés
• Autorregulación del gobierno corporativo
 Contenido

1. Concepto de Gobierno Corporativo aplicado al

Sector Financiero. Contexto de la discusión

2. Gobierno Corporativo y Gestión de Riesgos. Retos

en la Supervisión Especializada

3. Buenas prácticas. De la teoría a la realidad

corporativa

4. Conclusiones
 La adopción de Buenas Prácticas

Reto: Equilibrio entre lo que se induce vía regulación / supervisión y las

prácticas que se adoptan voluntariamente

Consideraciones:

• Hay que superar el Gobierno Corporativo cosmético (de códigos y power

point). En ocasiones se pueden dar por sentadas prácticas que en
realidad no se aplican

• La realidad corporativa de nuestros países sugiere que se vayan

adoptando paulatinamente ciertos ajustes en el funcionamiento de los
órganos: Pueden generar grandes cambios

• El buen gobierno cambia sustancialmente la percepción sobre una

entidad y sus relación con los grupos de interés, entre ellos el supervisor
 Recomendaciones
• Procesos reales de selección por mérito
• Buscar habilidades técnicas y para el relacionamiento
• Balance de disciplinas, experiencias y perfiles. Directores
Conformación con experiencia en riesgos y actividades de control
• Perfiles expertos para épocas de tensión
de Órganos • Selección de directivos independientes “fuertes” para
promover la independencia real
• Recursos humanos de buen nivel para las áreas de control

• Junta: No ceder esta función al Área Ejecutiva.

Documentar adecuadamente intervenciones de Directores
• Trabajos formales de preparación y definición estratégica.
Evitar construir y difundir estrategias poco claras o
confusas
• Hacer procesos formales de Evaluación del insumo del
Políticas área ejecutiva
• Evaluación formal de la estrategia (especialmente en
entornos de estrés)
• Atención a grupos de interés (evaluación de reportes)
• No concentrarse excesivamente en las metas de corto
plazo
• Rechazar intervenciones “irregulares” de accionistas
• Adoptar formalmente mecanismos de evaluación y
autoevaluación (de gestión y de gobernabilidad)
• Desarrollar políticas y prácticas de grupo
 Recomendaciones
• Definir perfil de Riesgos de la entidad “formalmente”. No es
una tarea de las áreas de riesgos
• Procesar real y formalmente los reportes de las áreas de
cumplimiento y auditoría. Documentar la evaluación
Control Interno y • Estrategia: Construir formalmente el balance oportunidad
de negocio/riesgo.
Riesgos • Épocas de tensión: Evaluación permanente de los
recursos y el desempeño de las áreas de riesgo
• Hacer procesos formales de actualización a Directores y
principales ejecutivos sobre novedades normativas en la
materia
• Evaluación de los procesos de generación de información
y de calidad de la información financiera
• Atención al Riesgo Operativo

• Asignar recursos al monitoreo de nuevas exigencias

regulatorias y de supervisión
• Considerar el acceso al mercado de capitales en “épocas
de calma”
Control Externo • Evaluar calidad del trabajo de la Revisoría dado el
requerimiento de supervisores u otros órganos de control
• Evaluar detalladamente los reportes de auditores,
responder o adelantar acciones correctivas y documentar
estas actividades
• Evaluación real (con consecuencias) del cumplimiento de
Códigos de Buen Gobierno
 Mejores prácticas

Directorio: El órgano clave

• Adopción de metodologías de trabajo. Conformar comités

• Incluir expertos en actividades de riesgos y control
• Programar formalmente actividades de capacitación, especialmente en nueva
normativa
• Requerir asistencia experta cuando se requiere
• Monitorear entorno y escenarios futuros
• Propiciar cercanía con el supervisor
• Autoevaluarse
• Adoptar formalmente políticas de remuneración
• Velar por el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y adoptar
correctivos por su inobservancia
 Mejores prácticas
Auditoría y Control
• Velar porque se divulgue formalmente a los miembros de los equipos de
Auditoría el alcance de su responsabilidad

• Comunicar a los auditores los objetivos y expectativas que hay del trabajo de
auditoría y controlar el trabajo de éstos

• Evaluar las relaciones de los auditores con la dirección

• Evaluar las limitaciones al trabajo de auditoría, especialmente las impuestas por

la dirección

• Evaluar la coordinación de los auditores externos con los internos

• Reunirse periódicamente con los auditores externos

• Seguir y valorar el informe de auditoría y la respuesta de la dirección a dichas

recomendaciones
 El Modelo de Supervisión

Desafíos especiales frente a la coyuntura:

• Diseño de estrategias adecuadas para enfrentar la situación (con visión

prospectiva).
• Preparación y suministro permanente de información frente al entorno del
negocio (directo en indirecto)
• Reacción oportuna a los cambios en el entorno sin generar estrategias
desordenadamente cambiantes.
• Atención al riesgo operativo y al adecuado funcionamiento de los sistemas de
información para la toma de decisiones.
• Adecuado funcionamiento de los sistemas de contabilidad (velar por el rigor p.
ej. en reglas de calificación y provisionamiento de cartera) y de suministro de
información a la autoridades.
• Seguimiento permanente a las principales áreas de gestión de la entidad,
algunas especiales frente a la coyuntura (p.ej. Cobranzas)
• Acercamiento a las autoridades y receptividad a la supervisión prospectiva, a las
instrucciones y recomendaciones.
• Hacer prevalecer ante todo valores éticos y corporativos
 Contenido

1. Concepto de Gobierno Corporativo aplicado al

Sector Financiero. Contexto de la discusión

2. Gobierno Corporativo y Gestión de Riesgos. Retos

en la Supervisión Especializada

3. Buenas prácticas. De la teoría a la realidad

corporativa

4. Conclusiones
 Retos
• Convicción real, desde los accionistas, sobre el valor de
las prácticas de Gobierno Corporativo.

• Adopción real de estándares de gobierno por la Alta

Dirección, que lleguen a todo nivel en las organizaciones
Sector Bancario
• Adopción de esquemas que planteen consecuencias por
su inobservancia

• Receptividad al enfoque especializado de supervisión de

Gobierno Corporativo y a los nuevos lineamientos y
recomendaciones internacionales

• Conceptualización clara del contenido y alcance de la

supervisión de Gobierno Corporativo (difusión de criterios,
principios, metodologías y guías)

Supervisores y • Adopción creciente de mejores prácticas y estándares

Reguladores
• Desarrollos particulares para casos especiales (p.ej.
Entidades bancarias cooperativas, conglomerados,
entidades con presencia internacional, calificadoras y
casos como el de AFPs con presencia en juntas directivas
de emisores).
 Conclusiones
• El Gobierno Corporativo debe dejar de ser un “mito”, un tema de manuales o
códigos, para convertirse en una realidad en las entidades financieras. Debe
divulgarse bajo un lenguaje y prácticas comprensibles y realizables

• Hay “pequeñas prácticas” que pueden generar una mejora sustancial en la

gobernabilidad y control, agregando valor

• Por ello la senda del buen gobierno debe partir de la convicción real sobre su
bondad y no del “cumplir por cumplir”

• El buen gobierno propicia una mejor visión del entorno en el que se desenvuelve
la entidad y de sus vulnerabilidades, así como un enfoque prospectivo de los
riesgos, el negocio y las oportunidades.

• Para el supervisor la buena gobernabilidad marca una diferencia evidente en la

percepción sobre la gestión y la capacidad de la entidad para enfrentar sus
desafíos. Racionaliza los costos de supervisión

• La supervisión del Gobierno Corporativo no es una opción. Resulta fundamental

para en un enfoque supervisor por riesgos. Debe comprender aspectos de
“supervisión tradicional” pero también requiere desarrollos específicos.
Gracias