UNIDADE 8

EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA

1 Profª Roberta Siqueira

Direito Empresarial II
ATENÇÃO: Este material é meramente informativo e não
exaure a matéria. Foi retirado da bibliografia do curso
constante no seu Plano de Ensino. São necessários estudos
complementares. Mera orientação e roteiro para estudos.
8.1 CONSIDERAÇÕES GERAIS
 Criada pela Lei nº 12.441/2011, que modificou
dois artigos (art. 44, VI e art. 1.033, § único) e
introduziu outro (art. 980-A), no CC.

Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:

I. as associações (art. 53 a 61)

II. as sociedades (art. 981 e ss.)
III. as fundações (arts. 62 a 69)
IV. as organizações religiosas (art. 44, §1º)
V. os partidos políticos (Lei nº 9.096, de 19.9.95)
VI. As empresas individuais de responsabilidade
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limitada (Lei nº 12.441, de 11.07.2011)
 Art. 980-A, CC. A empresa individual de
responsabilidade limitada será constituída por
uma única pessoa titular da totalidade do capital
social, devidamente integralizado, que não será
inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo
vigente no País. (Incluído pela Lei nº 12.441, de
2011) (Vigência)
§ 1º O nome empresarial deverá ser formado pela
inclusão da expressão "EIRELI" após a firma ou a
denominação social da empresa individual de
responsabilidade limitada.
§ 2º A pessoa natural que constituir empresa
individual de responsabilidade limitada somente
poderá figurar em uma única empresa dessa
modalidade. 3
§ 3º A empresa individual de responsabilidade
limitada também poderá resultar da concentração
das quotas de outra modalidade societária num
único sócio, independentemente das razões que
motivaram tal concentração.
§ 4º ( VETADO).
§ 5º Poderá ser atribuída à empresa individual de
responsabilidade limitada constituída para a
prestação de serviços de qualquer natureza a
remuneração decorrente da cessão de direitos
patrimoniais de autor ou de imagem, nome,
marca ou voz de que seja detentor o titular da
pessoa jurídica, vinculados à atividade
profissional.
§ 6º Aplicam-se à empresa individual de
responsabilidade limitada, no que couber, as 4
regras previstas para as sociedades limitadas.
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e
sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação,
caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na
sociedade de prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no
prazo de cento e oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o
sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de
todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no
Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do
registro da sociedade para empresário individual ou para
empresa individual de responsabilidade limitada, observado,
no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código.
(Redação dada pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência)
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8.2 RESUMO HISTÓRICO

 A atividade empresarial é arriscada. O direito

cria mecanismos de LIMITAÇÃO dos riscos:
hipóteses de exercício coletivo – sociedades
personificadas.

 A limitação dos riscos estende-se para hipóteses

de exercício individual:

 Sociedade Unipessoal
 Patrimônio de Afetação
 Personificação da empresa
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a) SOCIEDADE UNIPESSOAL: aquele tipo de
sociedade formado por apenas um sócio. Não é
admitida a constituição originária pelo CC, pois
exige-se a pluralidade de sócios (art. 981 do CC).

 EXCEÇÕES (divergência):
 Sociedade subsidiária integral – espécie de S/A que tem
como único sócio uma sociedade brasileira (art. 251, § 2º, da
LSA).
 Empresa pública unipessoal - (controle nas mãos de uma
pessoa jurídica de direito público).
 Sociedade unipessoal de advogados – Lei nº 8.906/94
alterada pela Lei nº 13.247/2016.

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 Art. 251 (LSA). A companhia pode ser
constituída, mediante escritura pública, tendo
como único acionista sociedade brasileira.

§ 1º A sociedade que subscrever em bens o capital

de subsidiária integral deverá aprovar o laudo de
avaliação de que trata o artigo 8º, respondendo
nos termos do § 6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu
parágrafo único.
§ 2º A companhia pode ser convertida em
subsidiária integral mediante aquisição, por
sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou
nos termos do artigo 252.
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 Pode haver a UNIPESSOALIDADE da Sociedade
Limitada – acidental e temporária (art. 1.033, IV);
restabelecimento da pluralidade em 180 dias sob
pena de dissolução.

 Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída
no prazo de cento e oitenta dias;
[...]

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b) PATRIMÔNIO DE AFETAÇÃO: reconhece-se
um patrimônio especial para os empresários
individuais. Seria o reconhecimento de um
empresário individual de responsabilidade
limitada, através do registro no órgão próprio, de
um patrimônio especial, o patrimônio de
afetação. Ex.: patrimônio dos incapazes.

c) PERSONIFICAÇÃO DA EMPRESA
INDIVIDUAL: criação de uma nova pessoa
jurídica, constituída de apenas uma única
pessoa: EIRELI.

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8.3 DA NOVIDADE LEGISLATIVA
 Lei nº 12.441, de 11 de julho de 2011: entrou em
vigor no dia 09 de janeiro de 2012, por força do
art. 8º, §1º da LC 95/98.

 Importância da lei: segue tendência mundial e

incentivo para a economia do país.

 Principais modificações introduzidas pela Lei:

 Art. 44, VICC
 Art. 980-A, CC
 Art. 1.033, § único CC 11
8.4 CONCEITO

 É uma pessoa jurídica criada como centro

autônomo de direitos e obrigações para o exercício
individual da atividade empresarial.

 EXERCÍCIO SOZINHO da atividade empresarial

(tem instituidor) associado à LIMITAÇÃO DA
RESPONSABILIDADE pelo exercício da
atividade.

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8.5 QUEM PODE CONSTITUIR UMA EIRELI?
 PESSOA FÍSICA que quer exercer a atividade
empresarial sozinha, sem comprometer todo o seu
patrimônio pessoal.
 Vedação de participação em mais de uma EIRELI (à
PF) – art. 980-A, §2º.

 PESSOAS JURÍDICAS: Parte da doutrina

acredita que não há impedimento para a
constituição por pessoas jurídicas, pois o art. 980-
A, caput se refere a pessoas e o §2º é dirigido
exclusivamente às pessoas físicas (ver IN
nº47/2018 DREI). 13
 Outra parte é CONTRA, justificando na previsão
do nome empresarial (firma) e que a pessoa
jurídica pode escolher outra forma de limitação de
responsabilidade.

 A IN n. 47 de 2018 solucionou a contenda ao dizer

que as EIRELIs podem ser constituídas tanto por
pessoas físicas como por pessoas jurídicas,
nacionais ou estrangeiras.

 Quando o titular da EIRELI for PF: deve declarar que

não é titular de nenhuma outra empresa dessa
modalidade (§2º).
 Pessoas jurídicas podem figurar em mais de uma
EIRELI.
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 CAPACIDADE: as regras da capacidade do
empresário estão nos arts. 972 a 974 do CC.

 Art. 972, CC. Podem exercer a atividade de empresário

os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e
não forem legalmente impedidos.

 Em regra poderão constituir uma EIRELI:

 Maiores de 18 anos em pleno gozo da capacidade civil;
 Menores emancipados;
 PJ nacional ou estrangeira;
 Incapaz, para continuar a empresa, nos moldes do art.
974 do CC.
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 O incapaz não pode constituir uma EIRELI, mesmo
sendo representado ou assistido.

 Incapaz apenas pode continuar a empresa, antes

exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou
pelo autor da herança, na forma do art. 974 do CC.

 IMPEDIMENTOS:

 Não pode ser titular de EIRELI a pessoa, natural ou

jurídica, impedida por norma constitucional ou por lei
especial.
 O incapaz, mesmo representado ou assistido.
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 Art. 974, CC . Poderá o incapaz, por meio de
representante ou devidamente assistido, continuar a
empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus
pais ou pelo autor de herança.
§ 1º Nos casos deste artigo, precederá autorização
judicial, após exame das circunstâncias e dos riscos da
empresa, bem como da conveniência em continuá-la,
podendo a autorização ser revogada pelo juiz, ouvidos
os pais, tutores ou representantes legais do menor ou do
interdito, sem prejuízo dos direitos adquiridos por
terceiros.
§ 2º Não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens
que o incapaz já possuía, ao tempo da sucessão ou da
interdição, desde que estranhos ao acervo daquela,
devendo tais fatos constar do alvará que conceder a
autorização.

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§ 3º O Registro Público de Empresas Mercantis
a cargo das Juntas Comerciais deverá registrar
contratos ou alterações contratuais de sociedade
que envolva sócio incapaz, desde que atendidos,
de forma conjunta, os seguintes pressupostos:
I – o sócio incapaz não pode exercer a
administração da sociedade;
II – o capital social deve ser totalmente
integralizado;
III – o sócio relativamente incapaz deve ser
assistido e o absolutamente incapaz deve ser
representado por seus representantes legais.
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8.6 COMO É CONSTITUÍDA UMA EIRELI?
 Pode ser constituída de forma originária ou
derivada.

• Forma originária – constituída para o início da

atividade empresarial (declaração unilateral de
constituição).

• Forma derivada – constituída para continuação de

uma atividade que já era exercida (art. 980-A, §3º),
por transformação.

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 A constituição se materializa por uma declaração
unilateral de vontade do seu titular. Declaração
que só é concretizada com o registro (art. 967, CC).

 Art. 967, CC. É obrigatória a inscrição do empresário

no Registro Público de Empresas Mercantis da
respectiva sede, antes do início de sua atividade.

 O instrumento levado a registro terá artigos e não

cláusulas.

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 Devem ser aplicadas as regras da sociedade
limitada (art. 1.054, CC), além de conter os
elementos exigidos no art. 997 do CC:

 Qualificação do titular da EIRELI

 Indicação do capital social

 Art. 1.054, CC. O contrato mencionará, no que couber,

as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.

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 Art. 997, CC. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito,
particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes,
mencionará:
I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos
sócios, se jurídicas;
II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo
compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação
pecuniária;
IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em
serviços;
VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e
seus poderes e atribuições;
VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas
obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto
separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
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8.7 CAPITAL DA EIRELI

 O capital da sociedade deve ser expresso em moeda

corrente, podendo compreender qualquer espécie de
bens, suscetíveis de avaliação pecuniária. Não pode
ser inferior a 100 vezes o maior salário mínimo
vigente no país.

 O capital da EIRELI deve ser inteiramente

integralizado no momento da constituição e quando
ocorrerem aumentos futuros.

 Poderão ser utilizados para integralização de capital

quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em
dinheiro. É vedada a contribuição ao capital que
consista em prestação de serviços. 23
  Art. 1.055, CC. O capital social divide-se em quotas,
iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada
sócio.
§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital
social respondem solidariamente todos os sócios, até o
prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação
de serviços

 Responsabilidade pela estimação dos bens

conferidos ao capital social de 5 anos – art. 1.055,
§1º c/c art. 980-A, §6º.
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8.8 NOME DA EIRELI

 Art. 980-A, §1º - Pode ser firma (individual ou social) ou

denominação.

 Qualquer que seja a escolha, deve ser sempre

acrescentado o elemento obrigatório sacramental:
EIRELI.

 Sua omissão acarreta a responsabilidade ilimitada

daqueles que a omitiram (art. 980-A, §6º c/c art. 1.158,
§3º). Exemplos:

 JX Carvalho de Mendonça EIRELI

 Correia EIRELI
 Agimedic EIRELI 25
 Art. 1.158, CC. Pode a sociedade limitada adotar
firma ou denominação, integradas pela palavra
final “limitada” ou a sua abreviatura.
§ 1º A firma será composta com o nome de um ou
mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo
indicativo da relação social.
§ 2º A denominação deve designar o objeto da
sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de
um ou mais sócios.
§ 3º A omissão da palavra “limitada” determina a
responsabilidade solidária e ilimitada dos
administradores que assim empregarem a firma ou
a denominação da sociedade.
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8.9 ATUAÇÃO DA EIRELI
 A administração da EIRELI será exercida por
uma ou mais pessoas designadas no ato
constitutivo.

 Não há obrigatoriedade de previsão de prazo do

mandato de administrador, que, não estando
previsto, entender-se-á ser de prazo
indeterminado.

 Não é exigível a apresentação do termo de posse

de administrador nomeado, quando do 27
arquivamento do ato de sua nomeação.
 A EIRELI poderá ser administrada pelo titular
e/ou por não titular.

 O administrador não titular considerar-se-á

investido no cargo mediante aposição de sua
assinatura no ato constitutivo em que foi
nomeado.

 A pessoa jurídica não pode ser administradora.

 O administrador será designado e destituído,

sempre por vontade do titular, mediante
alteração da cláusula de administração do ato
constitutivo.
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8.10 TRANSFERÊNCIA DA TITULARIDADE E
EXTINÇÃO

 Pode ser transferida por sucessão ou por negócios

entre vivos, preservando a empresa em
funcionamento.

 Extinção pode se dar por vontade do próprio

titular ou eventualmente em caso de decisão
judicial ou mesmo de falência. Pode também ser
extinta em razão de fusão, cisão e incorporação.

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8.11 DIREITOS, DEVERES E RESPONSABILIDADE

 DIREITOS os mesmos direitos que são reconhecidos

aos sócios de uma sociedade, porém sem necessidade de
consentimento de outro sujeito, por exemplo: percepção de
lucros, decisão dos rumos da atividade e fiscalização da
eventual administração, além do recebimento do
patrimônio que sobejar em caso de fim da atividade.

 DEVERES não há deveres específicos previstos,

considerando que não há outra parte envolvida no contrato.

 RESPONSABILIDADE não se cogita da

responsabilidade pessoal, uma vez que a EIRELI tem
patrimônio próprio que responde por suas obrigações.
Exceção: desconsideração da personalidade jurídica. 30