SOCIEDAD ANÓNIMA

NORMATIVA A TOMAR EN
CUENTA

• CPRG: 43, 118, 119 a) f) h) k) l) n), 130.

• Cco: 1 al 5; 14 al 58; 86 al 194; 332 al 334; 337 al 351; 356 al
358.
• CC: 15 4., 16, 24, 26, 27, 28, 29, 30, 31.
• C de N: 29 y 47.
• LTFyPSEP: 2, 3, 5, 10 2., 17.
• AG 207-93: 2.
¿Qué es una sociedad
anónima?
Una sociedad es un contrato por el cual dos o más
personas se unen, compartiendo en común sus
bienes e industrias, o alguna de estas cosas, para
practicar actos de comercio, con ánimo de partir el
lucro que pueda corresponder y soportar asimismo
las pérdidas en su caso.

Es una sociedad formalmente mercantil, de

carácter capitalista, se identifica con
denominación, tiene un capital dividido
representado en títulos llamados acciones, y
los socios limitan su responsabilidad hasta el
monto total de las acciones que son de su
propiedad.
Ver art. 86 del Cco.
CARACTERÍSTICAS

• Es una sociedad capitalista.

• El capital se divide y representa por títulos valores
llamados acciones.
• La responsabilidad del socio es limitada
• Se gobierna plutocráticamente, porque en las
asambleas de los socios predomina y determina
las resoluciones el socio que es dueño de la
mayoría del capital.
DENOMINACIÓN
Es lo que el nombre a la persona individual.
La Sociedad Anónima se identifica con una denominación, la cual se integra de forma
libre agregándosele siempre la leyenda “Sociedad Anónima”, que se abrevia S.A.
Pueden incluirse los nombres o apellidos de los socios, más esto no convierte a la
denominación en una razón social.

Lo que diferencia a la Denominación social de la Razón social es que la primera se

forma libremente, mientras que la razón social se forma con el nombre de uno
de los socios o con los apellidos de dos o más de ellos.

Cabe analizar lo que el artículo 87 del Cco indica, pues, aunque se permite la
inclusión del nombre o los apellidos de dos o más socios fundadores, siempre hace
alusión al término “denominación”, por lo que cuando se trata de una Sociedad
Anónima, esta siempre se identificará mediante una denominación.
OTROS EJEMPLOS DE
DENOMINACIÓN
T I P O D E C A P I TA L

El capital es el conjunto de todos los bienes con los cuales

cuenta y tiene a su disposición una sociedad.
Es la suma del valor nominal de las acciones.
El capital se rige por principios los cuales son:
• De determinación: (arts. 88 al 90 Cco).
• De integración: (art. 16 Cco).
• De desembolso mínimo: (art. 89 Cco).
• De efectividad o realidad.
• De unidad.
TIPOS DE CAPITAL
En el Cco se distinguen tres tipos de capital:

• Autorizado (art. 88): Es la suma hasta donde la sociedad puede emitir acciones sin
modificar su capital social.
• Suscrito (art. 89): Es el valor total de las acciones suscritas, es decir, aquellas que se han
tomado para sí o para un tercero.
• Mínimo pagado inicial (art. 90): Es la parte del capital suscrito (coincida este o no con el
capital social), que ha sido efectivamente pagado y que los socios entregan en el acto mismo
en que contraen la obligación de contribuir al desarrollo de la sociedad con una suma
determinada.
TIPOS DE CAPITAL
CLASES DE ACCIONES
Son títulos representativos de las partes del
capital, que integran las sociedades mercantiles o
industriales, constituidas como anónimas, en comandita
por acciones, cooperativas y de economía mixta.
Son títulos valores, porque incorporan un derecho de
orden pecuniario, que le confiere a su tenedor y
propietario los derechos que la legislación regula.
Ver art. 99 del Cco.
Por su forma de pago:
• Ordinarias (arts. 100, 131 del Cco:
Confieren derechos comunes para todo los
socios, sin que existan diferencias
cualitativas.
• Privilegiadas (arts. 100, 131 del Cco:
Dan ciertas preferencias de orden
patrimonial o corporativo.
• Nomitativas (art. 108 del Cco: Aquellas
en las que consta el nombre del socio en el
documento, su transmisión se da por
endoso.
• Al portador (art. 108 del Cco: No se
emiten a favor de una persona determinada,
el nombre del adquirente no aparece en el
documento.
LEY QUE LA RIGE

El fundamento de la Sociedad Anónima lo encontramos en el

capítulo VI del Título I del Libro I del Decreto 2-70
(comprende los artículos 86 al 194), estando su regulación
repartida en cinco secciones, a saber :
 Sección primera, disposiciones generales (arts. 86 al 98).
 Sección segunda, de las acciones (arts. 99 al 131).
 Sección tercera, de las asambleas generales (ar ts. 132 al
161).
 Sección cuarta, de la administración (arts. 161 al 183).
 Sección quinta, fiscalización (arts. 183 al 194).
PROCEDIMIENTO CONSTITUTIVO

Han de observarse los requisitos que establecen los

artículos 29 y 47 del Decreto 314, así como los artículos
78 al 194 del Decreto 2-70.
Los requisitos a tomar en cuenta son:
• Dos originales del formulario SATRM-02.
• Dependiendo del capital autorizado, el pago del
arancel respectivo.
• Pago de Q30.00 por elaboración de edicto y Q200.00
por su publicación.
PROCEDIMIENTO CONSTITUTIVO
• Testimonio original de la escritura pública de constitución de sociedad y un
duplicado firmado, sellado y numerado por el Notario.
• Acta original del nombramiento del representante legal nombrado en la escritura
constitutiva de la sociedad y duplicado de la misma.
• Original y fotocopia simple del documento de identificación del representante legal (DPI o
pasaporte).
Toda la documentación debe ser presentada en folder tamaño oficio.

Si la documentación cumple los requisitos, el depto. Jurídico del Registro Mercantil realiza la
calificación respectiva, remite el expediente al delegado de la SAT para la asignación de NIT.
Posterior, y no habiendo motivos para decretar la suspensión de la inscripción, se emite el edicto y se
publica por una vez en la página electrónica del Registro Mercantil, se inscribe el
nombramiento del representante legal y se razona el testimonio de la escritura.
PROCEDIMIENTO
CONSTITUTIVO
Realizado lo anterior, en ventanilla de
sociedades nuevas, se entregan al
interesado los siguientes documentos:
• Constancia de inscripción de la
sociedad en el RTU.
• Testimonio de la escritura
constitutiva de la sociedad con
razón de inscripción en el
Registro Mercantil.
• Patentes de sociedad y de empresa.
Nota: Se adherirán Q200.00 en
timbres fiscales en la patente de
comercio de sociedad y Q50.00 en
la patente de comercio de
empresa.
CARACTERÍSTICAS
ESPECIALES
 PRIMER EJEMPLO
Origen D E S O C I E DA D
ANÓNIMA
El origen de la sociedad anónima está ligado a las
La Compañía holandesa de las
compañías creadas en el siglo VII para el comercio de las
Indias Orientales, creada en el año
Indias orientales y occidentales. Los grandes de 1602, tenía ya su capital dividido
descubrimientos geográficos de los siglos anteriores en acciones, y a ella siguió en este
abrieron nuevas rutas al comercio y crearon un clima país la Compañía de las Indias
favorable para el montaje de grandes expediciones y Occidentales de 1612;
empresas comerciales que, por su importancia y por los posteriormente se crean
grandes riesgos inherentes, no podían ser acometidas por compañías de esa índole en Francia
y otros países europeos.
las compañías tradicionales (colectiva y en comandita) de
ámbito cuasi familiar, de muy pocos socios ligados por
vínculos de confianza recíproca y de responsabilidad
ilimitada.
EVOLUCIÓN
La evolución hacia la forma actual
de la sociedad anónima, se inicia a
partir de la revolución francesa,
bajo la presión de los postulados
del capitalismo liberal. En el
código de comercio napoleónico la
sociedad anónima del estado, ya
no se funda por octroi, sino por
voluntad de los socios, sin
perjuicio de quedar supeditada a  La casa de
la previa concesión o autorización contratación de
gubernativa, como medida de Sevilla
 El consejo real y
control de la legitimidad y de la
supremo de las
conveniencia de su creación. indias
 Compañías de las
indias orientales
 Teorías de la naturaleza jurídica
1. Teoría contractual
Para la contractual así como el concepto general de sociedad mercantil gira en torno a la idea del
contrato, también la sociedad anónima se puede decir que es un contrato.

2. Teoría institucional
La teoría institucional, en cambio, prescinde del acto contractual, que solo sirve de punto de partida, y
afirma que la sociedad anónima es una institución que se desenvuelve en un medio comercial
determinado. Esta teoría, tomada del derecho público, es la que mejor explica todas las relaciones
jurídicas que se originan ante la existencia de una sociedad, la que si bien surge de un contrato, tiene la
calidad de ser una persona jurídica que es sujeto de imputación dentro del sistema jurídico.
Sistemas de funcionamiento
El mayor o menor control que el Estado ejerza en materia de sociedad anónima, ha determinado que se hable de tres
sistemas de funcionamiento:

1. El sistema liberal
Mediante este sistema, la Sociedad Anónima se organiza a través de un contrato con la sola intervención de los
particulares. Posteriormente el testimonio del contrato de sociedad se inscribe en el Registro Mercantil, institución que
solo se limita a calificar si en la escritura de constitución de sociedad se llenaron o no los requisitos formales que
ordena la ley mercantil y el Código de Notariado.

2. El sistema de autorización y control permanente

Mediante este sistema, la Sociedad Anónima surge como tal, cuando el Estado la autoriza, luego éste mantiene un control
permanente sobre la sociedad para que apegue sus actos a la ley.
El objeto del control permanente sobre la Sociedad Anónima, es garantizar el interés de la sociedad en general, evitando
que la sociedad mercantil se convierta en instrumento de especulación y monopolio.

3. Sistema de normatividad imperativa

Se refiere a la existencia de un conjunto de disposiciones jurídicas que pueden constar en una ley mercantil o en una ley
especial, en la que se establecen requisitos para que la sociedad anónima tenga validez jurídica, sin que las particulares
puedan pactar lo contrario.
 De la constitución sucesiva o por
suscripción pública:

Formas de constitución de una Por la constitución sucesiva de una

sociedad se entiende la venta de las acciones
sociedad anónima al público que conformará el capital social
para los cuales los fundadores deben de
redactar y depositar en el Registro Público
De la constitución simultánea:
En esta forma la sociedad se constituye por la de Comercio un programa que deberá
comparencia, ante un notario público de las personas contener el proyecto de los estatutos o los
que otorguen la escritura social y esta escritura debe requisitos señalados para su constitución.
contener todos los requisitos que en lo general son
necesarios para la constitución de las sociedades
inclusive su inscripción en el regidor público de
comercio
Requisitos de escritura social
Artículo 46. -La escritura constitutiva de sociedad, además de los requisitos
necesarios para la validez del instrumento y de las estipulaciones propias de la
clase a que corresponda, contendrá los siguientes:
1º clase y objeto de la sociedad, expresando las negociaciones sobre las cuales
versará su giro;
2º razón social;
3º nombre de la sociedad, si lo tuviere;
4º domicilio de la misma;
5º capital social y la parte que aporta cada socio, sea en dinero, en cualquiera
otra clase de bienes o en industria personal; el valor que se le asigne o la forma
en que debe hacerse el justiprecio, en caso que no se les hubiere asignado valor
alguno;
6º según la naturaleza de la sociedad, designación de la persona o personas que
la administrarán y sus facultades;
7º parte de beneficios o pérdidas que se asignen a cada socio, fecha y forma de
su distribución;
8º duración de la sociedad;
9º casos en que procederá la disolución de la sociedad antes de su vencimiento;
10. Las épocas fijas en que se presentará la memoria, inventario, balance general
de las operaciones sociales y proyecto de distribución de utilidades;
11. Bases sobre las cuales debe hacerse la liquidación y división del haber social;
12. Cómo se formará la mayoría en los casos en que los socios tengan derecho
a votar;
13. Cantidad que pueda tomar periódicamente cada socio para sus gastos
personales, según la naturaleza de la sociedad;
14. Si las diferencias que surjan entre los socios deberán ser sometidas o no a la
resolución de árbitros y, en su caso, la forma en que se hará el nombramiento; y
15. Los demás pactos que convengan los socios.
Artículo 47. -La escritura pública de constitución de sociedad
anónima, además de los requisitos determinados en el artículo
anterior, deberá contener los siguientes:
1ºlos nombres, generales y domicilios de los socios
fundadores;
2º la enunciación clara y completa del objeto de la empresa o
negocio de que toma su denominación;
3º el capital de la compañía, el número, valores y clases de las
acciones en que se divide, las preferencias en el pago de
dividendos y amortizaciones de las distintas series de
acciones, si las hubiere; las primas que se estipularen en caso
de redención y la forma y plazo en que los socios deben
consignar su importe en la caja social;
4º el monto del capital suscrito en el momento de la
organización de la sociedad y la parte que esté efectivamente
pagada;
5º la forma de la administración; las facultades de los
administradores; la manera de nombrarlos y las atribuciones
que correspondan a la junta general de accionistas;
6º las fechas en que deben celebrarse las sesiones ordinarias
de la junta general de accionistas;
7º la época fija en que debe formarse el inventario, el balance
de inventario o cuadro del estado financiero y acordarse los
dividendos;
8º la parte de las utilidades que se destinan para formar el
fondo de reserva; y
9º el tanto por ciento de pérdida del capital social que debe
causar la disolución de la sociedad antes del vencimiento de
su plazo.
Las acciones y su naturaleza jurídica

Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas
por títulos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio. Los títulos
definitivos de acciones, deberán estar emitidos dentro de un plazo que no exceda de un año,
contado a partir de la fecha de la escritura constitutiva o de la modificación de ésta El artículo 86
del Código de Comercio Guatemalteco literalmente indica: Sociedad anónima es la que tiene el
capital dividido y representado por acciones. La responsabilidad de cada accionista está limitada
al pago de las acciones que hubiere suscrito.
 Tres significados de la acción
Acción como fracción del capital social
En las sociedades anónimas el capital social se divide en
partes ideales que son denominadas acciones, que tienen un
mismo valor nominal y que representan los bienes que
aportan los accionistas, por eso podemos concluir que no
pueden haber acciones si no hay aportes.
La acción como fuente de derecho y
obligaciones para el socio
Los derechos y obligaciones del derecho socio
anónimo son los mismos que genéricamente
estudiamos en la parte general. Pero, en el caso
Acción como título
de la sociedad anónima, la ley confiere al titular
Hemos dicho anteriormente que la acción
de la acción un mínimo de derechos, además de
participa, por su calidad de título además de su
confiere al titular de la acción de socio.
naturaleza de cosa mercantil, de las
características de los títulos de crédito. La
acción viene a ser el documento literal que
emite la sociedad es favor de los socios.

Clasificación de las acciones
Por su forma de pago.
Liberadas: Son las que están totalmente pagadas en su valor.
No liberadas: son las que se pagan mediante llamamientos o
abonos.
Según los derechos que genera la acción.
Acciones ordinarias: confiere derechos comunes
a todos los socios.
Acciones privilegiadas o preferentes: son las que
dan ciertas preferencias de orden patrimonial o
corporativo.
Por la forma de emitirse y
transmitirse.
Acciones Nominativas: aquellas en las que
consta el nombre de los socios en el
documento y para transmitirse deben
endosarse y cambiarse el nombre del titular
en los registros que para el efecto lleva la
sociedad emisora.
Acciones al portador: son aquellas que no
se emiten a favor de una persona
determinada.
Por la naturaleza del aporte.
Se clasifican en acciones dinerarias y de industria,
según el equivalente al valor de la acción se
entregue en efectivo, en otro tipo de bienes o se
emitan en razón del trabajo que se presta a la
sociedad. Sin embargo únicamente son teóricas,
pues en la acción no consta la naturaleza.Y no se
aceptan las acciones de industria, ya que la anónima
es una sociedad de capital.
DESTRUCCIÓN Y
PÉRDIDA DE
ACCIONES
La acción, como título, está sujeta a que se
destruya o que se extravié. En ambos
casos, la ley establece los mecanismos para
reponerla, y como sólo pueden ser
nominativas, no hay mayor problema,
porque la sociedad lleva un registro de
acciones y de sus propietarios, bastando
solicitar a los administradores la
reposición, y éstos tienen facultad para
resolver, exigiendo o no que se preste Art. 129 C. co.
garantía previo a reponer los documentos.
ADQUISICIÓN DE ACCIONES

La doctrina nos enseña que ninguna sociedad anónima

puede adquirir sus propias acciones . Sin embargo, en el
caso de que un socio se separe de la sociedad o se le
excluya de la misma, la sociedad podría estar interesada
en adquirir las acciones del socio afectado.
AMORTIZACIÓN DE ACCIONES
Dentro de las formas de reducir el capital social en una sociedad
anónima, la amortización de acciones es uno de los
procedimientos reconocidos por la ley. Consiste ésta en la
cancelación de un cierto número de acciones que pierden su
calidad de títulos representativos de partes del capital; pagándole
al socio que sufre la amortización, el valor contable de la misma.
Para amortizar una acción es requisito indispensable que esté
totalmente pagada, ya que, como se dijo, es una reducción del
capital.
 OTROS TÍTULOS QUE PUEDE EMITIR
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Bonos de Fundador
Para estimular y reconocer la labor de los socios que organizan y fundan una
sociedad anónima, se han establecido los llamados "bonos de fundador", o
sea, aquellos títulos que se le extienden, como la palabra lo dice, a los socios
un dividendo no mayor al fundador.

El bono de fundador también debe emitirse en forma nominativa y literalmente

deberá contener:
1.La expresión certificada o bono de fundador, con caracteres visibles
2.La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de
constitución
3.El número ordinal del bono y la indicación del número que se han Emitido
4.La participación que corresponda al bono y el tiempo durante el cual deba ser
pagada.
5.Firma de los administradores

Cupones
Con el objeto de facilitar el pago de los
dividendos, las acciones pueden emitirse
llevando adheridos cupones separables del
título principal. Es un documento accesorio que
se desprende de la acción y se entregan a la
sociedad contra el pago de los dividendos.Viene
a ser el cupón accesorio al documento principal,
de manera que, a nuestro juicio, también debe
ser nominativo, observando el principio jurídico
de que lo accesorio sigue la suerte de la
principal.
Certificados provisionales
Sabemos que cuando el socio no paga en
su totalidad el valor nominal de la acción,
se le da un certificado provisional.Y si el
socio es solvente en el saldo, tiene
derecho a voto y se le tomara en cuenta
para establecer el quórum, salvo pacto en
contrario.
Bonos de fundador y certificados de
goce
No confieren derechos a voto ni se
toman en cuenta para determinar el
quórum.
EL ÓRGANO DE SOBERANÍA:
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
En la sociedad anónima al órgano de la soberanía se le
denomina “asamblea “. Se entiende por asamblea la reunión
de los socios conforme las normas específicas del Código de
C o m e rc i o y l a s q u e h aya n e s t ab l e c i d o e n e l c o n t r at o s o c i a l .
Po r c o n s i g u i e n t e , n o c u a l q u i e r r e u n i ó n d e l o s s o c i o s p u e d e
considerársele asamblea. Existe únicamente cuando se reúnen
mediante una convocatoria previa, con un quórum específico,
se discute sobre una agenda preestablecida y en el lugar que
constituye la sede socia l. La única excepció n a este
procedimiento se da en la llamada “asamblea totalitaria”, en
la que, como veremos más adelante, no son necesarios
algunos requisitos de los anteriormente señalados.
Clases de Asambleas
Las asambleas se clasifican atendiendo diferentes aspectos. Así, por ejemplo, si se toma en cuenta el momento en
que se celebra, en relación al plazo, resulta que puede hablarse de las siguientes:
Asamblea constitutiva: es la que sirve para fundar la sociedad. Si aceptamos la teoría orgánica para explicar la
naturaleza jurídica de la administración, de la asamblea y de la fiscalización, es inaceptable concebir una asamblea
constitutiva. No puede existir un órgano que nazca antes de la entidad de la cual forma parte.Y, legalmente,
tampoco es factible porque el código de comercio no la contempla como tal. Conforme nuestro derecho, pues la
llamada “asamblea constitutiva” no pasa de ser un acto de policitación contractual.
Asamblea de gestión: se les llama así a las que se celebran durante la vida de la sociedad y su nombre obedece
a que en estas se discute y se traza la gestión empresarial de la sociedad.
Asamblea de disolución y de liquidación: se conoce como tales a las asambleas que pone fin a la sociedad. En
nuestro derecho la disolución y la liquidación en un proceso jurídico contable de realización patrimonial; o sea que
los socios se reúnen para disolver la sociedad; y otra para aprobar el balance de liquidación.
Asamblea general ordinaria: esta asamblea es la que se celebra por lo menos una vez al año, luego que se
hayan practicado las operaciones contables que delimitan el ejercicio social. Su finalidad conforme el artículo 134
del código del comercio, es la de conocer todos aquellos temas que son propios de la vida “ordinaria” de la
empresa: nombrar administradores enterarse de los negocios sociales, aprobar el reparto de dividendos y, en
términos generales , resolver todo asunto que por su carácter no especial, hacen que la persona jurídica no se vea
afectada en su estructura
Asamblea general extraordinaria: se celebra en cualquier tiempo y sus resoluciones generalmente, afectan la
existencia jurídica de la sociedad. Por ejemplo si se va aumentar el capital, si se va a transformar o a funcionar la
sociedad, es natural que se modifica la estructura de la original de la sociedad; y por eso, estos temas son propios de la
asamblea general extraordinaria, la que se puede celebrar en cualquier tiempo por la naturaleza ocasional de los hechos
en que se tratan. El artículo 135 del código de comercio, establece que en esta asamblea se puede resolver:
1.Modificación de la escritura, incluyendo aumento o reducción de capital y prórroga del plazo;
2.Creación de acciones de voto limitado o preferentes, así como la emisión de obligaciones sociales o debentures;
3.Aumento o disminución del valor nominal de las acciones; y,
4.Otros asuntos que la ley o el contrato le asignen a la asamblea.
Asambleas especiales: las especiales no son asambleas generales, ya que no reúnen a todos los socios. La especial es
la reunión de un determinado grupo de accionistas en relación a la clase de acciones privilegiadas, preferentes o de voto
limitado, y se reúnen solo los socios que tienen estas acciones, entonces estamos ante una asamblea especial.

Asamblea totalitaria: Esta asamblea, llamada “universal” en el derecho argentino, es aquella que se celebra sin
convocatoria previa. Los socios se pueden encontrar reunidos por un acontecimiento festivo; y si en esa ocasión deciden
por unanimidad celebrar, el funcionamiento del órgano es legal y sus decisiones vinculan a todos los socios. Esta
asamblea se encuentra regulada en el artículo 156 del código de comercio, el que transcribimos a continuación por
merecer un comentario especial:
Artículo 156. Asamblea Totalitaria toda asamblea reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de convocatoria previa, si
concurriere la totalidad de los accionistas que correspondan al asunto que se tratara, siempre que ningún accionista se
opusiere a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad.
EL ÓRGANO DE GESTIÓN
LA ADMINISTRACIÓN DE LA
SOCIEDAD En esta sección nos concretaremos a
Como se dijo anteriormente que el órgano exponer la particularidad de la
administrativo es a la saciedad, lo que el poder administración de la sociedad anónima,
ya que los fundamentos generales de
Ejecutivo es el Estado. Su misión es ejecutar la este órgano fueron también expuestos
gestión social de conformidad con los en la primera parte.
lineamientos del contrato y de las resoluciones
que se tomen en las asambleas, ciñendo en todo
caso sus funciones a lo establecido en los
artículos 162 al 183 del Código de Comercio.
¡GRACIAS POR SU
AT E N C I Ó N !