UNIVERSITATEA „ŞTEFAN CEL MARE” SUCEAVA

FACULTATEA DE ŞTIINTE ECONOMICE ŞI ADMINISTRAŢIE PUBLICĂ

PROGRAMUL DE STUDII: CONTABILITATE, AUDIT FINANCIAR ŞI EXPERTIZĂ
CONTABILĂ

LUCRARE DE DISERTAŢIE

Coordonator ştiinţific: Prof. univ. dr. Elena Hlaciuc

Masterand,
Raveica Georgeta Stănoaie (Mardare)

Suceava 2015
 FUZIUNEA PRIN ABSORBŢIE A
SOCIETĂŢILOR COMERCIALE
DIAFARM S.R.L. ŞI DRU-PO S.R.L.
 CUPRINS

Cap. 1 Consideraţii generale despre societăţile comerciale

1.1. Societatea comercială – formă a întreprinderii
1.2. Prezentarea societăţilor comerciale DRU-PO SRL şi DIAFARM SRL
1.3. Modificarea societăţilor comerciale
1.4. Etapele modificării societăţilor comerciale
Cap. 2 Fuziunea societăţilor comerciale - aspecte teoretice
2.1. Conceptul de fuziune
2.2. Fuziunea societăţilor comerciale – noţiuni de bază
2.3. Fuziunea societăţilor comerciale văzută prin prisma formelor pe care le prezintă
2.4. Avantajele/dezavantajele fuziunii
Cap. 3 Fuziunea prin absorbţie a societăţilor comerciale
DIAFARM S.R.L. şi DRU- PO S.R.L
3.1. Fundamentarea procesului de fuziune a societăţilor comerciale DIAFARM S.R.L. şi DRU-PO S.R.L
3.2. Etapele fuziunii prin absorbţie
3.3. Conţinutul proiectului de fuziune (prin absorbţie) dintre SC. DRU-PO S.R.L. şi S.C. DIAFARM S.R.L
3.4. Conţinutul dosarului de fuziune
3.5. Analiza operaţiunilor care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie
3.6. Tratamentul contabil şi fiscal al activelor si capitalurilor proprii şi datoriilor societăţilor
comerciale implicate în procesul de fuziune
Lucrarea este structurata pe două părţi, una
teoretică, concentrată pe abordarea
conceptului de fuziune, având la bază
literatura de specialitate şi legislaţia în vigoare
şi o parte practică, necesară aprofundării
conceptului abordat, prin prezentarea cazului
concret de fuziune prin absorbţie dintre S.C.
DRU-PO S.R.L. Suceava, având calitatea de
societate absorbantă şi S.C. DIAFARM S.R.L.
Suceava, societatea absorbită.
Pentru a înţelege fenomenul de fuziune a societăţilor
comerciale în întreaga sa complexitate, s-a abordat
mai întâi noţiunea de fuziune în mod teoretic, prin
delimitarea conceptuală a acestui termen,
sublinierea modalităţilor de realizarea, fixarea
obiectivelor economico-sociale urmărite, a
tratamentului fiscal, precum şi a caracteristicilor pe
care fuziunea le prezintă. Aprofundarea fenomenului
de fuziune s-a efectuat prin prezentarea în detaliu,
cronologic a etapelor de realizarea a unei proceduri
de fuziune prin absorbţie.
Obiectivul lucrării este de a aborda fuziunea entităţilor economice din mai
multe perspective: economic, fiscal, managerial, juridic, financiar şi contabil.

JURIDIC

ECONOMIC FISCAL
CONTABIL MANAGERIAL

FINANCIAR
 Sigla si antetul societăţii comerciale DRU-PO S.R.L.

S. C. D R U - P O S.R.L. - SUCEAVA
 ROMÂNIA, jud. Suceava, Bd. George Enescu,
nr. 29, bl. T48, sc. B, ap 24.
 Telefon: 0330/401100; fax: 0330/401101
CUI: RO 9056854
EN ISO 9001 EN ISO 14001
Nr. Registrul Comerţului: J33/942/1996 Certificate Certificate
RO21BPOS34002980316RON0F – Bancpost Suceava No. 311-052/001 No. 166/046-C/001
 Sigla si antetul societăţii comerciale DIAFARM S.R.L.

S. C. "D I A F A R M" S.R.L SUCEAVA

 Registrul comerţului nr. J /33/ 43 /1993
 720246, Suceava, bd. George Enescu, nr. 25, jud. Suceava, ROMÂNIA
 Cod fiscal: RO 3177121
CERTIFICAT NR.140-052
Cont: RO05BPOS34002980076ROL01 deschis la BANCPOST Suceava ORGANISM DE
CERTIFICARE SMC
RO16TREZ5915069XXX001106 deschis la Trezoreria Suceava CREDITAT RENAR MC
 Telefon 0230/512327; Fax: 0330.401101 037
Fuziunea este operaţiunea prin care două sau
mai multe societăţi comerciale hotărăsc
separat transmiterea elementelor de activ şi
de capitaluri proprii şi datorii la una dintre
societăţi sau înfiinţarea unei noi societăţi
comerciale în scopul comasării activităţilor
 Criteriu
Din punct de vedere al
modalităţii de realizare
Din punct de vedere al
structurii entităţilor care
fuzionează
Clasificare
1. fuziunea prin absorbţie
2. fuziunea prin contopire (reunire)
3.fuziunea, mijloc de restructurare internă
4. fuziunea de facto
1. fuziune orizontală
2. fuziune verticală
3. fuziune congenerică
4. fuziune conglomerat
 Fuziunea prin absorbţie între S.C. DRU-PO S.R.L. şi S.C. DIAFARM S.R.L.

S.C. DRU-PO S.C. DRU-PO S.R.L.

S.C.
S.R.L.
+ DIAFARM =
S.R.L.
DIAFARM
Conţinutul proiectului de fuziune (prin absorbţie) dintre SC. DRU-PO S.R.L. şi S.C. DIAFARM S.R.L.
Cei patru administratori ai societăţilor implicate în procesul de fuziune au întocmit un proiect de
fuziune, care cuprinde:
a) forma, denumirea şi sediul social al societăţilor implicate în fuziune;
b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii;
c) data de la care părţile sociale dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii
speciale care afectează acest drept;
d) rata de schimb a părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;
e) cuantumul primei de fuziune;
f) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de părţi sociale
care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de părţi sociale sau
măsurile propuse în privinţa acestora;
g) orice avantaj special acordat experţilor şi membrilor organelor administrative sau de control ale
societăţilor implicate în fuziune;
h) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili
condiţiile fuziunii;
i) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca
aparţinând societăţii absorbante;
j) consecinţele fuziunii.
• Dosarul de fuziune trebuie să conţină următoarele documente:
• dovada plăţii taxelor judiciare de timbru;
• cerere solicitanţi;
• raport comun al administratorilor;
• hotărâre AGA a societăţii absorbite;
• hotărâre AGA a societăţii absorbante;
• act constitutiv actualizat al societăţii absorbante;
• bilanţurile ambelor societăţi înainte şi după fuziune;
• copie din Monitorul Oficial a publicării proiectului de fuziune;
• protocol de predare – primire a elementelor patrimoniale a societăţii absorbite
către societatea absorbantă;
• declarații asociaţi de acceptare a procedurii de fuziune;
• copii acte de proprietate pentru sediu/puncte de lucru;
• copie Certificat de Înregistrare a societății absorbite;
• rezoluţie O.R.C.;
• împuternicire pentru persoana care depune documentele.
• Particularităţi întâlnite în procesul de fuziune prin absorbţie dintre S.C. DRU-PO
S.R.L şi S.C. DIAFARM S.R.L.

• Administratorii societăţilor care participă la fuziune au întocmit un raport scris,

detaliat, în care au explicat proiectul de fuziune şi au precizat fundamentul său
juridic şi economic.

• Deoarece societatea care a preluat afacerea, respectiv S.C. DRU-PO S.R.L. continuă
activitatea comercială a întreprinderii care şi-a încetat activitatea, (S.C. DIAFARM
S.R.L.) ambele având acelaşi obiect principal de activitate, în cadrul operaţiunilor
de preluare a elementelor patrimoniale a fost folosită metoda valorii contabile
nete, care presupune preluarea tuturor elementelor bilanţiere la valoarea
contabilă.

• Operaţiunile care au avut loc între data întocmirii bilanţului de fuziune

(situaţiile financiare de la data de 30.04.2011) şi data finalizării procedurii de
fuziune (radierea de la Registrul Comerţului a societăţii absorbite – 02.12.2011) s-
au efectuat cu aprobarea acestora de către societatea comercială DRU-PO S.R.L.
 Determinarea primei de fuziune

• PRIMA DE FUZIUNE = Valoarea contabilă a părţilor sociale – Valoarea nominală a

părţilor sociale
• Activ net contabil = Capitaluri proprii = Valoarea aportului net
• Capitaluri proprii = Capital social + Rezerve + Profit/-Pierdere
• Activ net contabil = Total Active – Total Datorii

• Prima de fuziune se determină ca diferenţă între valoarea aportului rezultat din

fuziune şi valoarea cu care a crescut capitalul social al societăţii absorbante.
 S.C. DRU-PO S.R.L. a înregistrat în evidenţele financiar-contabile
intrarea, iar S.C. DIAFARM S.R.L. a operat scăderea din gestiune a activelor si
capitalurilor proprii şi datoriilor transmise. In acest fel s-a realizat
transmiterea universala a patrimoniului societăţii absorbite către societatea
absorbanta.

S.C. DRU-PO S.R.L. a preluat de la S.C. DIAFARM S.R.L. toate

contractele aflate in desfasurare, drepturile reale si de creanta, datoriile,
precum si intreg fondul de comert, dobândind toate drepturile şi fiind ţinută
de toate obligaţiile acesteia faţă de terţi.
 Economic, fuziunea exprimă voinţa societăţilor comerciale de
concentrare şi regrupare, însemnând înainte de toate o unire de mijloace şi
de competenţe, putându-se adăuga că această voinţă are drept scop
realizarea creşterii şi dezvoltării activităţii.

Analizând procesul de fuziune s-au putut observa motivaţiile pentru

care se realizează fuziuni de societăţi comerciale, ce avantaje, dezavantaje şi
caracteristici implică acest fenomen.
Rezervele tehnice sunt fonduri special care se constituie
pentru fiecare linie de asigurari cu scopul de a garanta
stabilitatea si solvabilitatea societatii si sunt evidentiate
contabil in mod distinct, potrivit destinatiei date in
posturi create in planul de conturi. Aceste sume
imobilizate se constituie pe parcursul desfasurarii
activitaii la un nivel cel putin egal cu valoarea totala a
despagubirilor din exercitiul financiar anterior. Valoarea
rezervelor tehnice trebuie sa-i permita asiguratorului,
in orice moment, sa isi onoreze angajamentele ce
rezulta din contractele de asigurare.
 Rezerva de prime se calculeaza lunar, prin
insumarea cotelor-parti din primele nete
subscrise, aferente perioadelor neexpirate ale
contractelor de asigurare. Aceasta se
calculeaza separate pentru fiecare contract,
iar suma rezultatelor astfel obtinute reprezinta
rezerva de prime totala.
 Rezerva de prime creeaza un echilibru al
rezultatelor prin prisma primelor de asigurare
incasate fata de cele neincasate si se
echilibreaza periodic la data incasarii ratelor
de prime de asigurare scadente.
Societatea de asigurari crediteaza asiguratul cu
valoarea totala a ratelor de prima exigibile
pentru a se completa prima neta subscrisa la
mutualitatea fondului, realizand principiul
asigurarii prin care primele se platesc anticipat
si integral la incheierea asigurarii.
Pe masura ce ratele de prima exigibile se
incaseaza, “creditul” acordat de asigurator,
asiguratului se recupereaza.
 Exista si situatii in care asiguratul reziliaza
contractul de asigurare prin neplata la
scadenta a primelor. In aceasta situatie
asiguratorul recupereaza creditul acordat
eliberand rezerva de prime. Daca asiguratul
are primele de asigurare achitate la zi si
doreste inchiderea contractului inainte de
termen, el are dreptul la restituirea primelor,
proportional cu timpul neexpirat din
contractual de asigurare.
Rezerva de daune corespunde costului total
estimat a fi suportat de aigurator pentru
lichidarea tuturor daunelor survenite pana la
sfarsitul exercitiului financiar, declarate sau
nu, mai putin sumele deja platite in contul
acestor daune.
 Mecanismul rezervei de dauna:
• Avizarea daunei
• Deschiderea dosarului de dauna
• Constituirea rezervei de daune
• Actualizarea si eliberarea rezervei
Spre deosebire de pietele de asigurari din alte
tari dezvoltate, piata romaneasca depinde
intr-o proportie foarte mare de asigurarile
auto. Circa 60% din subscrieri provin din
clasele de asigurari generale: Asigurari de
mijloace de transport terestru, altele decat
cele feroviare si Asigurari de raspundere civila
pentru vehicule.