SOCIEDADES ANONIMAS

GLORIA VALDIVIA , YAPHET , YERLEY GUZMAN , CARLOS RIOS , ANDRES SOLER

 ORIGEN, HISTORIA Y SIGNIFICADO
Su origen es motivo de discrepancia, ya que unos señalan lugares y épocas de aparición, en
cambio otros consideran que más importante es su existencia como institución secular debido a
que ha dejado huellas significativas en la historia del comercio.

Génesis Sucesos primordiales

Existen muchas teorías del origen, donde el más
Guido de Rossi, sostiene que así como la
verídico afirma que la sociedad anónima nació en
commanda lo que fue para la sociedad en
Holanda, a mediados de la edad moderna, y de
comandita. para la sociedad anónima lo fueron
hay surgió como instrumento jurídico, económico y
los guiids, sus antecesores directos en el
social que permitió captar y movilizar los ahorros
medioevo, cuya estructura sirvió de base e inspiro
de grandes sectores para volcarlos a la actividad
las grandes compañías comerciales que se
industrial y al comercio ultramarino.
formaron en la edad media y a principios de la
edad moderna.

Historia General
Antonio Brunetti afirma que tanto en
el nacimiento de las sociedades
accionarias, cuanto en su
desenvolvimiento y en su relación con
el estado, en el curso del tiempo se
movieron tres sistemas que fueron:
• El de privilegio otorgado
por el estado mediante un
reconocimiento.
• El de concesión.
• El sistema de las
reglamentaciones positivas.
Historia Nacional
La historia de las sociedades accionarias en
nuestro país muestra dos fases diferentes en la
conducta de sus promotores. en una desde
1834, por confabulación de intereses
extranjeros y nacionales o para el
encubrimiento económico de familias poderosas,
nacen como instituciones de diverso objeto, pero
con el propósito oculto o franco de lograr
concesiones, u obtener privilegios y beneficios
especiales del estado. en otra son reflejo de un
comportamiento severo y ortodoxo del
empresariado que utilizo a las sociedades
anónimas solo como instrumentos adecuados y
eficaces para llevar a término sus proyectos
notables, por propia voluntad.
 CARACTERIZACIÓN Y DEFINICIÓN
Caracterización Doctrinal
Ramos S. Castilla: profesor en derecho comercial en la
universidad de Buenos Aires. “Sociedad anónima es aquella
en que todos los socios limitan su responsabilidad al aporte
Citamos en seguida efectuado o prometido, representado por acciones.”
algunos conceptos
relativos a la
sociedad anónima,
formados por ilustres Joaquín Rodríguez Rodríguez: profesor de derecho mercantil en
autores. la universidad de la laguna valecia y unam de méxico. “La
sociedad anónima es una sociedad mercantil, de estructura
colectiva capitalista, con denominación, de capital fundacional
dividido en acciones, cuyos socios tienen su responsabilidad
limitada al importe de sus acciones.”
 En una síntesis que encierra el concepto de la ley con relación
al tipo de sociedad que examinamos la definición trae pocas
palabras: “en la sociedad anónima el capital esta
Definición jurídica representado por acciones. la responsabilidad de los socios
queda limitada al monto de las acciones que hayan suscrito”.
así de claro y preciso.

DENOMINACIÓN
A semejanza de las personas naturales que gozan de un nombre propio, las
sociedades comerciales, en su calidad de personas jurídicas ideales, también tiene
por disposición de la ley, un nombre adoptado a tiempo de constituirse. según la
norma: “Razón social o denominación” ya sea cuando se trate de sociedades de
personas o sociedades de capitales.
 CONSTITUCIÓN
Requisitos para constituir la
sociedad anónima en acto único
PARA CONSOLIDAR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA SE
DEBE CUMPLIR UNA SERIE DE REQUISITOS
• QUE LA INTEGREN 3 ACCIONISTAS POR LO
MENOS
• QUE EL CAPITAL SOCIAL SE HAYA SUSCRITO EN
SU TOTALIDAD, EL CUAL NO PUEDE SER MENOR
AL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL
AUTORIZADO.
• QUE DE CADA ACCIÓN SUSCRITA SE HAYA
PAGADO POR LO MENOS UN VEINTICINCO POR
CIENTO DE SU VALOR EN EL MOMENTO DE
CELEBRARSE EL CONTRATO CONSTITUTIVO
Constitución de la sociedad
anónima por suscripción publica
• NOMBRE, EDAD, ESTADO CIVIL, NACIONALIDAD, PROFESIÓN,
DOMICILIO Y EL NUMERO DE SU CEDULA DE IDENTIDAD.
• CLASE Y VALOR DE ACCIONES, MONTO DE EMISIONES
PROGRAMADAS Y ANTICIPO DE PAGO A LOS QUE SE OBLIGAN
LOS SUSCRIPTORES.
• NUMERO DE ACCIONES CORRESPONDIENTES A LOS
PROMOTORES.
• PROYECTO DE ESTATUS.
• BENEFICIOS EVENTUALES QUE LOS PROMOTORES PROYECTAN
RESERVARSE.
• PLAZO DE SUSCRIPCIÓN QUE NO EXCEDERÁ LOS SEIS MESES.
• CONTRATO ENTRE UN BANCO Y PROMOTORES.
 CONSTITUCIÓN

Aprobación del programa

para ofrecer al público la Contrato de suscripción de
suscripción de acciones acciones

Deposito de los aportes en Fideicomiso de bienes

dinero aportados

Fracaso de la suscripción Suscripción de acciones en

de acciones y devolución exceso
de aportes
 Las personas que otorguen la escritura de construcción de la sociedad
FUNDADORES cuando se efectué en acto único y en la formación por suscriptores publica
los que afirmen el programa

Los fundadores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones

contraídas para las construcción y formación de la sociedad. Constituida la
RESPONSABILIDADES sociedad esta asume las obligaciones contraídas legítimamente por los
fundadores reembolsándoseles los gastos efectuados previa aprobación
de la junta general. Artículo 236 del código de comercio

Tanto los socios promotores como los fundadores tienen derecho a

determinadas concesiones económicas pero estos beneficios de ningún
modo deben afectar al capital social siendo nulo cualquier pacto en
BENEFICIOS
contrario. Tales privilegios remuneratorios son, participaciones en las
ganancias anuales de la empresa que no podrán exceder del diez por
ciento de las utilidades liquidas.
 Es el que la empresa considera
CAPITAL AUTORIZADO óptimo para el pleno
cumplimiento de sus objetivos

Es aquel que los socios se comprometen a

cubrir como aporte al capital social,
suscribiendo libre y voluntariamente el
CAPITAL CAPITAL SUSCRITO contrato respectivo ya sea al construir
sociedad o en oportunidad de adquirir
acciones colocadas en el mercado
primario o de nuevas emisiones

Es el que los socios cubren real

y efectivamente por la acción
CAPITAL PAGADO suscrita en oportunidad de
construir la sociedad o en
ocasión de nuevas emisiones
 • Nicolas Gasperoni comenta “que la palabra ACCION se encuentra
mencionada a partir de los documentos del siglo XV donde fue usada
ORIGEN por primera vez, pero en albores del siglo XVI con el significado de
fracción del capital social por las grandes compañías creadas para la
conquista y aprovechamiento de las colonias de ultramar

• Proviene de latín “AGERE” que es hacer , obrar.

SIGNIFICADO • Las acciones son los títulos en que se divide la propiedad de una
sociedad y normalmente se compran y venden en el mercado bursátil.

• Con el correr del tiempo y el desarrollo de las actividades industriales

DESARROLLO y de servicios las acciones perfeccionaron llegando a representar la
unidad fraccionaria de capital en las sociedades anónimas con calidad
de títulos valores

CODIGO DE COMERCIO LEY DE MERCADO DE VALORES
• (decreto- ley N° • (N° 1834 de 31 marzo
14379 de 25 de de 1998) norma a la
febrero de 1977) que deben atenerse las
distingue a las sociedades por acciones
que cuenten con 25 o
acciones como títulos más accionistas para
representativos del hacer oferta pública de
capital de las sus valores siempre y
sociedades cuando cumplan todos
anónimas. los requisitos señalados.
RESOLUCION ADMINITRATIVA
REGLAMENTO DE LA LEY DE LEY N° 1864 DE 15 DE JUNIO DE LA SUPERINTENDENCIA DE
MERCADO DE VALORES 1998 PENCIONES, VALORES Y
SEGUROS
• (decreto supremo N° • rededonima a la • Establece que el
25022 de 22 de superintendencia de registro de mercado
abril de 1998) su valores dándole de valores es el
jerarquía de órgano
extenso articulado autárquico y persona registro público que
comprende la jurídica de derecho tiene por objeto
reglamentación de público con autonomía inscribir a las
carácter general ley de gestión técnica y personas naturales y
N° 1834. administrativa y jurídicas emisiones
jurisdicción nacional. valores
 VALOR
NOMINAL
El valor nominal de una acción
es el valor inicial o de emisión
que tienen las acciones, es
decir, es el resultado de dividir
el capital de una sociedad por
el número de acciones de la
misma
VALOR
CONTABLE
El valor contable de una acción es
la cantidad de Patrimonio Neto o
Recursos Propios que le
corresponde a cada acción. Para
su cálculo simplemente se divide el
total del patrimonio neto de la
empresa entre el número de
accione
VALOR
COMERCIAL
Basado en el principio de que el
valor presente de una acción es el
resultado de apreciar o
cuantificar los rendimientos futuros
que se obtendrán con una
inversión. El principio se base en
el hecho de que la capacidad de
la empresa en generar utilidades
futuras es la que ir a aumentar su
patrimonio y consecuentemente el
del accionista. Está sometido a las
leyes de oferta y demanda del
mercado.
INCUMPLIMIENTO EN EL
PAGO DE LAS ACCIONES
• “Cuando en el contrato de suscripción
o en los estatus conste el plazo en el
que deben efectuarse los pagas y los
montos de estos y no fueran cubiertos
en dicho plazo el accionista incurre en
mora y la sociedad procederá a
exigir ejecutivamente el cumplimiento
de pago la venta de las acciones o
utilizara algún otro medio previsto en
la escritura social o en los estatus”.
Artículo 243 del código del comercio
MORA EN EL PAGO DE
ACCIONES SUSCRITAS
• Para esta situación el código de
comercio en su artículo 244 dispone
que “En caso de mora en el pago de
las acciones suscritas se suspende
automáticamente el ejercicio de los
derechos del accionista”
CANCELACIÓN DE ACCIONES
• La sociedad procederá a la reducción
del capital social y devolverá al
suscriptor el saldo que le quede
previa deducción de los gastos o bien
reducirá en la parte correspondiente
a la cantidad no pagada caso en el
cual se entregara acciones totalmente
liberadas solo por la cuantía a que
alcancen sus pagos artículo 246 del
código de comercio
 Nombre del accionista, en caso de ser normativo

Denominación y domicilio de la sociedad, fecha, lugar de su constitución y duración.

Fecha de la inscripción en el registro de comercio

Monto del capital social y del autorizado

Valor nominal de la acción, serie a la que corresponde sea ordinaria o preferida

Numero de acciones que representa el titulo

Lugar y fecha de su emisión y numero correlativo

En los certificados provisionales la anotación de los pagos que se efectúen

Firmas autógrafas de no menos dos directores o administradores y el sindico

Registro de acciones
Es la anotación en la superintendencia de pensiones valores
y seguros que tiene por objeto inscribir a las sociedades
Registro del emisor de acciones anónimas en el registro de mercado de valores a fin de que
puedan emitir sus acciones legalmente en calidad de títulos
valores.

Contiene requisitos específicos

Registro de emisión de acciones conforme a lo que señala la
constitución

El artículos 250 del código del comercio dispone que las

Registro de acciones emitidas sociedades anónimas llevaran un registro de acciones con
las formalidades de los libros de contabilidad de libre
consulta de los accionistas
 Original o copia legalizada del
testimonio del acta de la junta
general extraordinaria de
accionistas, debidamente inscrita en
el SENAREC.
Copias de los aviso publicados en
un órgano de prensa de circulación
nacional para los cuales se hizo el
ofrecimiento de la acción preferente
de los accionistas para la suscripción
de nuevas acciones de la entidad
conforme lo establecido por el
código de comercio
Prospecto de la emisión
Carta del ejecutivo principal o del
representante legal en la que conste
la declaración que realiza respecto Características de la emisión de
de la veracidad de la información acuerdo al siguiente 13 detalles
presentada a la intendencia de
valores.
Copias de los contratos suscritos de
la agencia de bolsa u otros Detalles de las deudas existentes
participantes de la emisión
Facsímil o modelo del título Cualquier otra información que el
representativo de la acción y la emisor emite conveniente de
indicación de sus normas de acuerdo a las características de la
seguridad. emisión
 REGISTRO DE ACCIONES
• G) CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN DE
EMITIDAS
ACUERDO AL SIGUIENTE DETALLE:
El artículo 1) Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;
1.CLASE Y SERIE DE ACCIONES. 250 del
H) DETALLES DE LA DEUDA EXISTENTE 2) Número, serie, clase y demás particularidades de las acciones;
2.CANTIDAD DE ACCIONES
código de
I) CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN QUE EL EMISOR comercio
dispone que 3) Nombre del suscriptor y estado del pago de las acciones;
3.MONTO DE LA EMISIÓN. ESTIME CONVENIENTE DE ACUERDO A LAS
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN, ASÍ COMO “las 4) Si son al portador, los números y si son nominativas, el detalle de las
4.FORMA DE COLOCACIÓN PRIMARIA. CUALQUIER OTRA QUE RAZONABLEMENTE EXIJA LA sociedades transmisiones con indicación de las fechas y nombre de los adquirentes;
INTENDENCIA DE VALORES DE ACUERDO A LAS
anónimas
5.CONDICIONES Y PLAZO DE COLOCACIÓN DE LA
CARACTERÍSTICAS DE LA MISMA”
llevaran un 5) Gravámenes que se hubieran constituido sobre las acciones;
EMISIÓN. registro de
ARTICULO 43.- “MIENTRAS NO SE HAYA SUSCRITO Y acciones con 6) Conversión de los títulos con los datos que correspondan a los nuevos; y
6.LIMITACIONES, BENEFICIOS O DERECHOS QUE
PAGADO EL TOTAL DE LAS ACCIONES INSCRITAS EN las
OTORGAN LAS ACCIONES, CUANDO
EL RMVV, LA ENTIDAD DEBERÁ CUMPLIR CON LAS formalidades
CORRESPONDA. de los libros 7) Cualquier otra mención que derive de las situación jurídica de las
SIGUIENTES OBLIGACIONES: acciones y de sus eventuales modificaciones”.
de
7.INDICACIÓN RESPECTO SI LAS ACCIONES SERÁN contabilidad,
A) INFORMAR ACERCA DE LA PARTE
NOMINATIVAS A LA ORDEN O AL PORTADOR. de libre
SUSCRITA Y PAGADA DE LA EMISIÓN INSCRITA,
8. VALOR NOMINAL DE LA ACCIÓN
consulta por La obligación de llevar el “registro” de acciones con
B) UNA VEZ EL PLAZO DE las acciones, los datos requeridos por la norma, crea una necesidad
SUSCRIPCIÓN O PAGADA LA TOTALIDAD DE LA que
9.AGENCIA DE BOLSA COLOCADOR, CUANDO
EMISIÓN contendrá: funcional: establecer un “sistema” que guarde relación
CORRESPONDA con la cantidad de títulos emitidos por la sociedad. Si
10.GARANTE DE COLOCACIÓN ARTICULO44.- “PARA EL CASO DE REGISTRO DE la cantidad es pequeña, puede utilizarse un simple
ACCIONES SUSCRITAS Y PAGADAS EL EMISOR “libro” foliado para registro manual.
11.FORMA DE REPRESENTACIÓN DE LA ACCIÓN. EN DEBERÁ CUMPLIR CON LOS REQUISITOS
EL CASO DE VALORES REPRESENTADOS POR ESTABLECIDOS EN LOS INCISOS D), F) Y G) DEL
ANOTACIONES, EN CUENTA DEBERÁN PRESENTAR ARTÍCULO 42 DEL PRESENTE REGLAMENTO
COPIA

12. PRIMA MIRUMA D EMISIÓN

13.DESTINO DE LOS FONDOS

 PROPIEDAD DE ACCIONES
• SEGÚN EL ARTÍCULO 251 DEL CÓDIGO DE COMERCIO, “LA SOCIEDAD
CONSIDERA COMO DUEÑO DE LAS ACCIONES NOMINATIVAS A QUIEN
APAREZCA INSCRITO COMO TAL EN EL TÍTULO Y EN EL REGISTRO DE LAS
ACCIONES. LA NEGATIVA INJUSTIFICADA PARA INSCRIBIR A UN ACCIONISTA
EN EL REGISTRO , OBLIGA A LA SOCIEDAD Y A SUS DIRECTORES O
ADMINISTRADORES A RESPONDER SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y
PERJUICIOS OCASIONADOS”.

• El artículo 254 del Código

TRANSMISION DE ACCIONES de Comercio dispone que:
“La transmisión de acciones
EN SU ARTÍCULO 253, ESTABLECE QUE “SERÁ LIBRE RETRANSMISIÓN DE al portador se perfecciona
TRANSMISION DE por simple tradición. La
ACCIONES; EMPERO, LA ESCRITURA SOCIAL PUEDE IMPONER
transmisión de acciones
CONDICIONES A LA TRANSMISIÓN DE ACCIONES NOMINATIVAS QUE , EN ACCIONES AL nominativas se perfecciona
NINGÚN CASO, SIGNIFIQUEN UNA LIMITACIÓN, DEBIENDO DICHAS PORTADOR O mediante endoso y
CONDICIONES CONSTAR EN EL TÍTULO” LA NORMA TRANSCRITA,
NOMINATIVAS producirá efectos ante la
sociedad y terceros, a
INICIALMENTE CORROBORA LA CONDICIÓN ESENCIAL DE LOS TÍTULOS partir de su inscripción en
VALORES: SU NEGOCIABILIDAD AL DISPONER QUE SERÁ LIBRE LA el registro de acciones”.
TRANSMISIÓN DE ACCIONES”.
 •Los accionistas tienen derecho preferente para
•suscribir nuevas acciones en proporción al número que
posean. CLASE DE ACCIONES
DERECHOS PREFERENTES •La sociedad hará el ofrecimiento mediante avisos en un ART. 261.- (CLASES DE ACCIONES). las acciones pueden ser
DE LOS ACCIONISTAS órgano de prensa de ordinarias o preferidas.
PARA SUSCRIBIR NUEVAS •circulación nacional por tres días consecutivos. Los
ACCIONES la escritura social establecerá los derechos y obligaciones que
accionistas pueden ejercer su cada clase de
•derecho preferente dentro del plazo de treinta días, acciones atribuye a sus tenedores con arreglo a las
computados desde la fecha de la disposiciones de éste código.
•última publicación, si las estatutos no prevén un plazo si no se establecen clases de acciones en la escritura social, se
mayor. entiende que todas
son ordinarias.
ART. 262.- (ACCIONES ORDINARIAS). cada acción ordinaria
• Las sociedades anónimas no pueden da derecho a un voto en
adquirir sus propias acciones, salvo por las juntas generales.
• Sólo hay lugar a la emisión de nuevas adjudicación judicial en pago de
ART. 263.- (ACCIONES PREFERIDAS). las acciones preferidas
acciones cuando las precedentes han son las que establecen
créditos a la sociedad. Estas acciones beneficios preferenciales. no votarán en las juntas ordinarias,
sido totalmente suscritas. serán vendidas en el plazo de noventa sino exclusivamente en
días a partir de su fecha de las extraordinarias, sin perjuicio de asistir con derecho a voz a
!as asambleas
adjudicación y, si no fuere posible, se ordinarias.
procederá a reducir el capital,
quedando dichas acciones sin valor. -ACCIONES DE CAPITAL
Mientras pertenezcan a la sociedad, no - ACCIONES DE PRIORIDAD
ART. 256 NUEVAS - ACCIONES DE FUNDADOR
EMISIONES podrán ser representadas en las juntas -ACCIONES DE PRIMA
de accionistas. - ACCIONES DE GOCE

ART.257. PROHIBICION DE ADQUIRIR

LAS PROPIAS ACCIONES
 ART. 264.- (DERECHO DE LAS ACCIONES PREFERIDAS). SE ASIGNARÁ A LAS ACCIONES
PREFERIDAS UN DIVIDENDO NO MAYOR AL ESTABLECIDO POR LOS ESTATUTOS, ANTES
DE FIJAR
DIVIDENDOS A LAS ACCIONES ORDINARIAS. CUANDO EN ALGÚN EJERCICIO SOCIAL
NO SE PAGUEN DIVIDENDOS O SEAN INFERIORES AL FIJADO, ÉSTOS O LA DIFERENCIA
SE CUBRIRÁN EN LOS AÑOS SIGUIENTES CON LA PRELACIÓN INDICADA. EN !OS
ESTATUTOS PUEDE PACTARSE QUE A LAS ACCIONES PREFERIDAS SE LES FIJE UN
DIVIDENDO SUPERIOR AL DE LAS ACCIONES ORDINARIAS.
EN LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD LAS ACCIONES PREFERIDAS SE REEMBOLSARÁN
ANTES QUE LA ORDINARIAS. ART. 266.- (MONTO DE ACCIONES PREFERIDAS). LAS
ACCIONES PREFERIDAS NO
LAS ACCIONES PREFERIDAS CON DIVIDENDO NO REPARTIDOS POR MÁS DE TRES EXCEDERÁN DE LA MITAD DEL CAPITAL SUSCRITO.
EJERCICIOS,
AUNQUE NO SEAN CONSECUTIVOS, ADQUIRIRÁN EL DERECHO DE VOTO Y LOS DEMÁS
DERECHOS DE LAS ACCIONES ORDINARIAS, HASTA QUE DESAPAREZCA EL ADEUDO
REFERIDO.
LOS ACCIONISTAS POSEEDORES DE ACCIONES PREFERIDAS TIENEN LOS DERECHOS QUE
ÉSTE
CÓDIGO CONFIERE A LAS MINORÍAS PARA OPONERSE A LAS RESOLUCIONES DE LAS
JUNTAS
GENERALES, EN AQUELLO QUE LES AFECTE ART. 267.- (ACCIONES PROHIBIDAS). SE PROHÍBE A LAS
SOCIEDADES ANÓNIMAS, Y SERÁ
NULA EN SU CASO, LA EMISIÓN DE ACCIONES DE VOTO
PLURAL.

• ART. 265.- (REDENCION Y TRANSFORMACION DE ACCIONES PREFERIDAS).

LAS ACCIONES PREFERIDAS SON REDIMIBLES Y PUEDEN TRANSFORMARSE EN ORDINARIAS,

EN LAS CONDICIONES Y PLAZOS ESTABLECIDOS A TIEMPO DE SU EMISIÓN.
 JUNTA DE ACCIONISTAS

ART. 283.- (COMPETENCIA DE LAS JUNTAS GENERALES). LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS, LEGALMENTE CONVOCADA Y REUNIDA, ES EL MÁXIMO ORGANISMO QUE REPRESENTA

ART. 268.- (CALIDAD DE ACCIONISTAS). TIENE LA CALIDAD DE
ACCIONISTA EL INSCRITO EN EL REGISTRO DE ACCIONISTAS DE LA
SOCIEDAD, SI LAS ACCIONES SON NOMINATIVAS, Y EL TENEDOR, SI SON LA VOLUNTAD SOCIAL Y TIENE COMPETENCIA EXCLUSIVA PARA TRATAR LOS ASUNTOS PREVISTOS EN
AL PORTADOR.
LOS ARTÍCULOS 285 Y 286.
ART. 269.- (DERECHOS DEL ACCIONISTA).
SON DERECHOS FUNDAMENTALES DEL SE REUNIRÁ EN EL DOMICILIO SOCIAL Y SERÁ PRESIDIDA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO O POR
ACCIONISTA, QUE SERÁN EJERCIDOS CONFORME A LAS DISPOSICIONES DE
ÉSTE CÓDIGO Y A LAS QUIEN DEBA HACERLO EN CASOS DE IMPEDIMENTO, AUSENCIA O INHABILIDAD, CONFORME A LO
PRESCRIPCIONES DE LOS ESTATUTOS, LOS SIGUIENTES:

1) INTERVENIR EN LAS JUNTAS GENERALES CON DERECHO A VOZ Y VOTO; PREVISTO EN LOS ESTATUTOS Y, EN SU DEFECTO, POR LA PERSONA DESIGNADA POR LA PROPIA JUNTA.
2) INTEGRAR LOS ÓRGANOS ELECTIVOS DE ADMINISTRACIÓN Y
FISCALIZACIÓN INTERNA; LAS RESOLUCIONES DE LAS JUNTAS GENERALES SON OBLIGATORIAS PARA TODOS LOS ACCIONISTAS,
3) PARTICIPAR EN LAS UTILIDADES SOCIALES, DEBIENDO OBSERVARSE
IGUALDAD DE AUN PARA AUSENTES Y DISIDENTES, SALVO LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO 302 Y DEBEN SER
TRATAMIENTO PARA LOS ACCIONISTAS DE LA MISMA CLASE;
4) PARTICIPAR, EN LAS MISMAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL INCISO CUMPLIDAS POR EL DIRECTORIO. (ART. 295,299, 361 C. DE COMERCIO).
ANTERIOR, EN LA
DISTRIBUCIÓN DEL HABER SOCIAL, EN CASO DE LIQUIDACIÓN;
5) GOZAR DE PREFERENCIA PARA LA SUSCRIPCIÓN DE NUEVAS ACCIONES; ART. 284.- (CLASES DE JUNTAS GENERALES). LAS JUNTAS GENERALES SERÁN ORDINARIAS
6) IMPUGNAR LAS RESOLUCIONES DE LAS JUNTAS GENERALES Y DEL
DIRECTORIO DE ACUERDO Y EXTRAORDINARIAS.
CON LAS DISPOSICIONES DE ÉSTE CÓDIGO. NO PODRÁ EJERCER ÉSTE
DERECHO AL ACCIONISTA QUE ) ART. 285.- (JUNTA ORDINARIA Y SU COMPETENCIA LA JUNTA GENERAL ORDINARIA SE
SEA DEUDOR MOROSO DE LA SOCIEDAD POR CUALQUIER CONCEPTO,
CUYA OBLIGACIÓN CONSTE POR REUNIRÁ CON CARÁCTER OBLIGATORIO, POR LO MENOS UNA VEZ AL AÑO, PARA CONSIDERAR Y
TÍTULO FEHACIENTE E INCONTESTABLE, Y
7) NEGOCIAR LIBREMENTE SUS ACCIONES, SALVO LO DISPUESTO EN EL
ARTÍCULO 253. RESOLVER LOS SIGUIENTES ASUNTOS:

1) LA MEMORIA ANUAL E INFORME DE LOS SÍNDICOS, EL BALANCE GENERAL Y EL ESTADO DE

RESULTADOS, Y TODO OTRO ASUNTO RELATIVO A LA GESTIÓN DE LA SOCIEDAD;

2) LA DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES O, EN SU CASO, EL TRATAMIENTO DE LAS PÉRDIDAS

3) EL NOMBRAMIENTO Y REMOCIÓN DE LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS Y, EN SU CASO, LA

FIJACIÓN DE SU REMUNERACIÓN, Y
 JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA Y SU
COMPETENCIA
• PUEDEN REUNIRSE EN CUALQUIER OPORTUNIDAD Y PUEDEN TRATAR LOS SIGUIENTES TEMAS:
• 1) MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS.
• 2) LA EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES.
• 3) LA EMISIÓN DE BONOS O DEBENTURES.
• 4) EL AUMENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO Y REDUCCIÓN O REINTEGRO DEL CAPITAL.
• 5) LA DISOLUCIÓN ANTICIPADA DE LA SOCIEDAD.
• 6) OTROS QUE LA LEY, LA ESCRITURA SOCIAL O LOS ESTATUTOS SEÑALEN.
 CONVOCATORIA A JUNTAS ORDINARIAS O
EXTRAORDINARIAS POR DIRECTORES O SINDICOS
• SERÁN CONVOCADOS POR EL DIRECTORIO O EN LOS CASOS LEGALMENTE PREVISTOS, LA
JUNTA SERA EFECTUADA MEDIANTE AVISOS PUBLICADOS EN UN PERIÓDICO DE AMPLIA
CIRCULACIÓN NACIONAL E INDICARA EL CARÁCTER DE LA JUNTA (ORDINARIA O
EXTRAORDINARIA), LUGAR, HORA, ORDEN DEL DIA DE LA REUNIÓN Y LOS REQUISITOS QUE
DEBERÁN CUMPLIRSE PARA PARTICIPAR EN ELLA.
 QUORUM EN LAS JUNTAS ORDINARIAS Y
EXTRAORDINARIAS
• EN LA JUNTA ORDINARIA SI ESTUVIERAN REPRESENTADAS MAS DE LA MITAD DE LAS ACCIONES
CON DERECHO A VOTO.
• EN LA JUNTA EXTRAORDINARIA, SERA NECESARIA LA REPRESENTACIÓN DE LAS DOS TERCERAS
PARTES, SALVO QUE EL ESTATUTO EXIJA UN MAYOR NUMERO.
 EL DIRECTORIO

• LA ADMINISTRACIÓN DE TODA SOCIEDAD ANÓNIMA ESTARÁ A CARGO DE UN DIRECTORIO

COMPUESTO POR UN MÍNIMO DE TRES MIEMBROS, ACCIONISTAS O NO, DESIGNADOS POR
LA JUNTA DE ACCIONISTAS.
 IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA SER DIRECTORES

• NO PUEDEN SER DIRECTORES:

• 1) LOS IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA EJERCER EL COMERCIO.
• 2) LOS QUE TENGAN CONFLICTO DE INTERESES, ASUNTOS LITIGIOSOS O DEUDAS EN MORA CON LA SOCIEDAD.
• 3) EN UN MISMO DIRECTORIO, LOS QUE TENGAN ENTRE SÍ PARENTESCO HASTA EL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O
SEGUNDO DE AFINIDAD.
• 4) LOS SÍNDICOS O PERSONAS QUE EJERZAN FUNCIONES DE FISCALIZACIÓN EN LA MISMA.
• 5) LOS FUNCIONARIOS PÚBLICOS DE COMPETENCIA Y JURISDICCIÓN EN ASUNTOS QUE SE RELACIONEN CON EL OBJETO DE LA
SOCIEDAD, HASTA DOS AÑOS DESPUÉS DEL CESE DE SUS FUNCIONES.
• 6) LOS SENTENCIADOS POR DELITOS COMETIDOS EN LA CONSTITUCIÓN, FUNCIONAMIENTO Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES O POR
OTRO DELITO COMÚN, HASTA CINCO AÑOS DESPUÉS DE HABER CUMPLIDO LA CONDENA IMPUESTA.
FISCALIZACION INTERNA DE LA SOCIEDAD ANONIMA
SINDICOS

• LA FISCALIZACIÓN INTERNA Y PERMANENTE DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA ESTARÁ A CARGO DE

UNO O MÁS SÍNDICOS, ACCIONISTAS O NO, DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL
CONVOCADA PARA ESTE FIN. PUEDEN SER REELEGIDOS Y SU DESIGNACIÓN REVOCADA POR
LA JUNTA GENERAL.
 REQUISITOS

• PARA SER SÍNDICO SE REQUIERE TENER CAPACIDAD PARA EJERCER EL COMERCIO Y ESTAR
DOMICILIADO EN EL LUGAR DE LA SEDE SOCIAL.
REMUNERACIÓN DE LOS SÍNDICOS.

EL CARGO DEL SÍNDICO ES RENUMERADO Y SE FIJARA LA JUNTA GENERAL.

AUMENTOS DEL CAPITAL SUSCRITO Y AUTORIZADO
• POR RESOLUCIÓN DE LA JUNTA GENERAL O EXTRAORDINARIA.
• POR EL AUMENTO DE CAPITAL AUTORIZADO DEBE MODIFICARSE LOS
ESTATUTOS EN LA PARTE PERTINENTE.

AUMENTO DE CAPITAL POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA

• SE PODRÁ REALIZAR POR OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES, MEDIANTE
RESOLUCIÓN DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA.
REDUCCIÓN DE CAPITAL
• EN LOS CASOS DE REDUCCIÓN CAUSA: MODIFICACIÓN
DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA, SU PUBLICACIÓN EN
UN PERIÓDICO DE CIRCULACIÓN NACIONAL POR TRES
VECES CONSECUTIVAS, SU INSCRIPCIÓN EN EL CÓDIGO
DE COMERCIO.

REDUCCIÓN VOLUNTARIA DE CAPITAL

• SE LO HARÁ POR RESOLUCIÓN DE LA JUNTA GENERAL
EXTRAORDINARIA Y DEBERÁ EFECTUARSE CON LA
AUTORIZACIÓN DE LA DIRECCIÓN DE SOCIEDADES POR
ACCIONES.
REDUCCIÓN DEL CAPITAL POR PERDIDAS
• LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA PUEDE RESOLVER
LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL EN LA MONTA DE LAS
PÉRDIDAS DE LA SOCIEDAD PARA RESTABLECER EL
EQUILIBRIO ENTRE EL CAPITAL Y PATRIMONIO SOCIAL
PREVIO CUMPLIMIENTO A LA LEY.

REDUCCIÓN OBLIGATORIA DEL CAPITAL SUSCRITO Y

PAGADO
• ES OBLIGATORIA CUANDO LAS PERDIDAS SUPEREN EL
CINCUENTA POR CIENTO DEL MISMO, INCLUIDAS LAS
RESERVAS LIBRES.