COLEGIO DE INGENIEROS DEL PERU

CONSEJO DEPARTAMENTAL DE LIMA

COMISIÓN DE CALIDAD Y SISTEMAS INTEGRADOS

Debida Diligencia en los

sistemas de gestión antisoborno
ISO 37001 y Compliance ISO.
Ing. Harol Romero Q.
Requisito 8.2 ISO 37001
Debida Diligencia: Obtener suficiente información para evaluar el riesgo
de soborno en relaciones específicas con:
• Transacciones, proyectos, actividades
• Socios de negocios
• Personal – Cargos críticos
• Según criterio de tamaño, cantidad y relevancia
 Debida Diligencia
La Debida Diligencia es una de las herramientas
del Sistema de Gestión Antisoborno que ha
causado mayor expectativa, debido a que ha sido
un instrumento usado hasta el momento por el
sector legal, como abogados o jueces. Por ello, para
las personas que no han tratado con la Debida
Diligencia, es un tema bastante lejano.
Debida Diligencia
La Debida Diligencia es el proceso para evaluar con mayor detalle la
naturaleza y alcance del riesgo de soborno y para ayudar a las
organizaciones a tomar decisiones.
En materia antisoborno es la forma en que una empresa determina qué
información necesita para comprender sus riesgos específicos relacionados
con la corrupción en un momento determinado y un contexto operacional
dado (por ejemplo, un nuevo proyecto, cliente, proveedor, empleado), así
como las medidas que necesita adoptar para prevenir y mitigar esos riesgos.
 Debida Diligencia
La organización, en función de los riesgos evaluados deberá definir:
• Las transacciones, proyectos, actividades, etc. que por su nivel de riesgo deben ser tenidos en
cuenta en los controles. Por ejemplo, clientes con facturación es superior a X miles de soles.
• Los socios de negocios con un nivel de riesgo elevado.
• Las categorías del personal en determinados puestos por su relación y/o control del riesgo.
La organización debe evaluar la naturaleza y alcance del riesgo de soborno en relación a operaciones
concretas, proyectos, actividades, socios y personal pertenecientes a estas categorías. Este análisis
incluirá cualquier diligencia necesaria para obtener información suficiente para evaluar el riesgo de
soborno. La debida diligencia se actualiza a una frecuencia definida, por lo que los cambios y los
nuevos datos pueden tenerse debidamente en cuenta.
 Objetivo de la Debida Diligencia
Actuar como un adicional, control específico en la prevención y detección del
riesgo de soborno, e informa a la organización sobre la conveniencia de
posponer, suspender, revisar o controlar las transacciones, proyectos o las
relaciones con los socios de negocios o personal, como, por ejemplo, rechazar
un acuerdo con un franquiciado.
 OJO – DEBIDA DILIGENCIA
No debemos confundir la diligencia debida con los controles que el sistema implanta
en forma general, la diligencia debida será aplicable de forma proporcional en
función del nivel de riesgo. En general, la diligencia debida será tenida en cuenta
cuando iniciemos alguna nueva actividad, acordemos con un nuevo socio de
negocios, etc. para lo cual debemos establecer en función de los riesgos que
información previa necesitamos para tomar decisiones de forma objetiva y
documentada. Por ejemplo, que debemos conocer de un socio comercial antes de
firmar un acuerdo de colaboración con él.
 En relación con los proyectos, transacciones y actividades, los
factores que la organización puede ser de utilidad para evaluar
incluyen:
• La estructura, naturaleza y complejidad (por ejemplo, la venta directa o indirecta, el nivel de descuento,
adjudicación del contrato y los procedimientos de licitación);
• La estructura financiera y de comisiones;
• El alcance de los recursos disponibles de la organización;
• El nivel de control y visibilidad;
• Los socios y otras terceras partes involucradas (incluyendo a funcionarios públicos);
• Las relaciones entre las partes entre sí y con funcionarios públicos;
• Competencia y las calificaciones de las partes involucradas;
• Reputación de las partes involucradas;
• Los riesgos del cliente;
• Ubicación geográfica;
• Los informes en el mercado, la prensa, organismos internacionales, etc.
 En relación con la posible diligencia debida en socios de negocios, se
analizará los factores que para la organización pueden ser de utilidad para
evaluar en relación con un socio de negocios, entre los que podemos incluir:
• Si el socio de negocios tiene las calificaciones, experiencia y los recursos
necesarios para llevar a cabo el negocio para el que se está contratando;
• Si el socio de negocios tiene una reputación de soborno, fraude,
deshonestidad o mala conducta similares, ha sido investigado, declarado
culpable, sancionado o inhabilitado por corrupción o conducta criminal
similares;
• La identidad de los accionistas y la alta dirección del socio de negocios, y si:
 Lo que puede incluir la Debida Diligencia
La diligencia debida llevada a cabo por la organización de sus socios de negocios puede incluir, por
ejemplo:
• Un cuestionario enviado al socio de negocios en el que se le pide que responda a las cuestiones
planteadas;
• Una web de búsqueda de la empresa y la información de accionistas y la alta dirección para
identificar cualquier información relacionada con el soborno;
• La búsqueda de información adecuada en el gobierno, judiciales e internacionales de
información relevante
• La verificación de listas de inhabilitación a disposición del público de las organizaciones que
están restringidos o prohibidos para contratar con entidades públicas o gubernamentales en
poder de nacionales o gobiernos locales o instituciones multilaterales, como el Banco Mundial;
• Hacer investigaciones de otras partes apropiadas sobre reputación ética del socio de negocios;
• Nombrar a otras personas u organizaciones con experiencia relevante para ayudar en el
proceso de debida diligencia;
 Ejemplo Debida Diligencia
Transacción Posible Investigación Tipo de Debida Diligencia
Contratar a un abogado Recomendaciones de otras Debida Diligencia de servicios
personas/Colegio de Abogados.
Comprar una televisión Review de usuarios en línea, Debida Diligencia de productos
comparación de beneficios y
precios.
Descargar una app para el Review de usuarios Debida Diligencia de tecnología
smartphone
Comprar una vivienda Revisar contrato de seguro Debida Diligencia de legal

La Debida Diligencia se debe realizar de forma estructurada como

proceso. Para que esto sea eficaz debe tener un conjunto de elementos.
Los procesos en las organizaciones son más complejos que en las
personas individuales o consumidores.
 Ejemplo Debida Diligencia
La Debida Diligencia de un consumidor es aquella que realizamos nosotros mismos en nuestra
vida diaria cuando se realiza:
• Investigación de la empresa proveedora del producto o servicio que requiere.
• Investigación sobre el producto o servicio que se desea adquirir.
• Comparación de precios.
• Verificación de antecedentes e investigaciones antes de contratar a alguien.
 Ejemplo Debida Diligencia
La Debida Diligencia de un negocio se encarga de realizar:
• Investigación de la compañía de interés y su funcionamiento.
• Búsqueda sobre los productos o servicios de la empresa de interés.
• Investigación de la valoración de la compañía y/o de la transacción para determinar el valor
razonable.
• Verificación de antecedentes e investigación sobre los fundadores, socios mayoritarios y
empleados clave.
 Ejemplo de Debida Diligencia
Un ejemplo puede tener que ver con el hecho de que todas las facturas de los contratistas y socios de la
organización deben verificarse. Ese es el modo de garantizar que los honorarios y los gastos sean
razonables, estén justificados y realmente se haya incurrido en ellos. Así, se minimiza el riesgo de que se
oculten pagos inapropiados.

Cualquier política contra el fraude existente puede considerar esto. Una forma de proceder en este sentido
sería asignar un presupuesto determinado para un contratista. Si las facturas sobrepasan el presupuesto, se
generará una alerta. Otro control sería garantizar que las facturas de pago al contratista sean aprobadas por
más de una persona.

Un enfoque ético para los negocios, no solo es una obligación legal, sino una forma de proteger la
reputación y el crecimiento del negocio.
 ¿Cómo Implementar la Debida Diligencia?
• Definir y documentar criterios para la aplicación de la Debida Diligencia a Socios de Negocios

• Incluir en Gestión de Riesgos actividades realizadas por Socios de negocios dentro de la Operación

• Lista de Socios de Negocios Críticos para el Sistema de Gestión Antisoborno

• Realizar estudios de confiabilidad Antisoborno de proveedores en la selección, contratación y evaluación

• Contar con Software que ayude a filtrar información importante de socios de negocios