Comptabilité financière

approfondie

La cession du fonds de
commerce

Réalisé par :
 AISSAOUI Mohammed
 Sidqui Abdessamad
 El Moustapha Abdellahi Mohammed

Encadré par :
 P. Amin El Hadri
 PLAN DE TRAVAIL :
 Introduction
 Partie théorique :

1) aspect technique
2) aspect comptable
3) aspect fiscal
4) aspect juridique
 Partie pratique

 Conclusion
 INTRODUCTION :
 Comme tout bien, le fonds de commerce peut être
vendu ou encore apporté en société. Il peut aussi faire
l’objet d’un nantissement, la valeur du fonds lui
permet alors de devenir un instrument de crédit, de
telle sorte qu’un créancier prêtera de l’argent contre
prise d’un gage portant sur le fonds de commerce.
 La cession du fonds de commerce, quant à elle,
constitue une opération complexe qui déroge à la règle
générale, au cours de laquelle des intérêts différents
doivent être sauvegardés, ainsi des formalités
précises ont été instituées par le Code de commerce
marocain de 1996. Cette cession obéit donc aux
conditions de fond nécessaires pour la formation de
tous les contrats, à savoir un consentement, une
capacité, un objet licite et une cause licite.
I) PARTIE THÉORIQUE :

 Définition du fonds de commerce

L’article 79 de la loi n° 15-95 formant code de
commerce (C. Com.) définit le fonds de commerce
comme

"un bien meuble incorporel constitué par

l’ensemble de biens mobiliers affectés à
l’exercice d’une ou de plusieurs activités
commerciales".
Le fonds de commerce comprend des éléments
incorporels et des éléments corporels.
Les éléments corporels du fonds de
commerce :
 Le mobilier commercial : (bureaux, chaises…).

 La Marchandise

 Le matériel et l’outillage :(les appareils, les

machines…).
Les éléments incorporels du fonds de commerce :

 La clientèle : c’est l’ensemble des clients habituels de

l’entreprise.
 L’achalandage : il s’agit des clients potentiels
justifiés par l’emplacement géographique de
l’entreprise
 Le droit au bail : il signifie le droit de pouvoir
exploiter un local commercial en location(le pas de
porte)
 L’enseigne : c’est le symbole ou l’image qui permet
d’identifier les produits de l’entreprise et donc de les
différencier nettement des autres produits
concurrents.
 Le nom commercial : il indique la réputation
commerciale dont bénéficie l’entreprise sur le marché

 1) ASPECT TECHNIQUE :
 Les caractéristiques de l'acte de vente :
Toute vente ou cession de fonds de commerce, ainsi que tout apport en société
ou toute attribution par partage ou licitation, doit être constatée par acte en
la forme authentique ou sous seing privé.

Cet acte doit mentionner obligatoirement :

 1. Le nom du vendeur, la date et la nature de son acte d'acquisition, le prix

de cette acquisition en spécifiant distinctement les prix des éléments
incorporels, des marchandises et du matériel ;
 2. L'état des inscriptions des privilèges et nantissements pris sur le fonds ;
 3. S'il y a lieu, le bail, sa durée, le montant du loyer actuel, le nom et
l'adresse du bailleur ;
 4. L'origine de la propriété du fonds de commerce.

A noter que lorsque l'une des mentions citées ci-dessus ne figure pas
dans l'acte de vente, l'acheteur peut demander l'annulation du
contrat si l'absence de cette mention lui a porté préjudice (art. 82 al.2
du code de commerce)

 2) ASPECT COMPTABLE :
 Par respect du principe de prudence, un fonds de
commerce n’est comptabilisé que lors de son acquisition.
Le fonds commercial, créé lors de l’exploitation et du
développement d’une entreprise, ne donne lieu par contre à
aucune inscription à l’actif.
 Le compte du fonds commercial porte tous les
éléments incorporels qui concourent au maintien et au
développement de l’activité de l’entreprise (achalandage,
clientèle, nom commercial, droit au bail, enseigne,
ancienneté dans le secteur, etc.)
 REMARQUES
 1) Remarque sur l’Evaluation de la valeur du fonds
de commerce.
 Il y a lieu de noter que la valeur d’un fonds de
commerce repose essentiellement sur les éléments
incorporels qui le composent: La qualité de
l’emplacement, l’achalandage et la clientèle, sa
notoriété et les conditions juridiques et financières du
contrat de bail, qui donnent la valeur des mûrs.
 Ces éléments du fonds du fonds de commerce
concourent ensemble au renforcement du potentiel
d’activité de l’entreprise et donc ils ne font pas l’objet
d’une évaluation et d’une comptabilisation séparée au
Bilan. Ils sont inscrits à leur valeur d’entrée, au débit du
compte « fonds commercial » 2230.
 2) Remarque sur les méthodes d’Evaluation du fonds de
commerce
Les principales méthodes d’évaluation du fonds de
commerce utilisées dans la pratique sont présentées ci-
après.
 L’évaluation par le chiffre d’affaire (voir Etude de cas)
 L’évaluation par la rentabilité du fonds (EBE)
Les autres méthodes sont:
 Méthode des comparables
 Méthode de la marge brute
 Méthode de droit au bail
 Méthode du Goodwill
 Méthode Ferbos
 Méthode Pinoteau

 3) Remarque sur l’inscription au bilan: Le fonds

commercial ne figure au bilan et ne fait donc l’objet d’un
enregistrement que s’il est acquis et acheté.
 4) Remarque sur l’Amortissement des

éléments incorporels :

 Les éléments incorporels du fonds de commerce,

qui ne bénéficient pas d’une protection juridique

leur garantissant une certaine valeur sont

amortissables.
1)L’amortissement d’immobilisation cédée
amortissable :
 Dans ce cas, la cession doit être enregistrée en 3 phases :

 1ère étape : Enregistrement du produit de cession

 D : Compte de trésorerie ou 3481 Créances sur cessions
d’immobilisations
 C : 7512 Produits de cession des immobilisations

 2ème étape : Constatation de la dotation supplémentaire

(dotation aux amortissements depuis le début de l’exercice
jusqu’à la date de cession)
 D : 61923 D.E.A du fonds commercial

 C : 2823 Amortissement du fond commercial

 3ème étape : Constatation de la sortie de l’immobilisation

 D : 6512 VNA des immobilisations incorporelles cédées

 2823 Amortissement du fond commercial

 C : 2230 Fonds commercial
2)L’immobilisation cédée n’est pas amortissable :
 Dans ce cas, les amortissements cumulés sont nuls, et
VNA = VE le jour de la cession, on constate la cession
comme précédemment.
 A la fin de l’exercice, on passe les écritures suivantes :

 D : 6512 VNA des immobilisations incorporelles

cédées
 C : 2230 Fonds commercial.

 Si l’immobilisation a fait l’objet d’une provision pour

dépréciation, celle-ci doit être annulée le jour de la
cession.
EXEMPLE :
 Exemple N°1
 Le 06/10/2012, le commerçant AZIZ acquiert, par
chèque bancaire, un fonds commercial
comportant les éléments incorporels suivants :
 Clientèle 6 000
 Achalandage 1 000
 Droit au Bail 16 000
 Enseigne et non commercial 2 000
 TAF : passer les écritures nécessaires au
journal du commerçant AZIZ
 ENREGISTREMENT COMPTABLE

2230 Fonds commercial 25 000

25 000
Banque
5141
3) ASPECT FISCAL :

 Sous réserve des particularités propres à la

cession du fonds de commerce, les conditions
d’application des droits d’enregistrement à cette
opération sont les mêmes que celles prévues pour
la vente d’immeubles.
 a) Forme écrite ou verbale de la cession
Les droits d’enregistrement sont dus sur la cession d’un
fonds de commerce, même si elle est conclue
verbalement. Par conséquent, l’existence d’un écrit
pour constater cette cession n’est pas une condition
nécessaire pour l’exigibilité des droits
d’enregistrement.
 b) Transfert des éléments essentiels du fonds de
commerce
Aux termes de l’article 80 de la loi n° 15-95 précitée, "le
fonds de commerce comprend obligatoirement la
clientèle et l’achalandage".
 Aussi, pour être taxée comme telle, une vente de
fonds de commerce doit-elle porter au moins sur ces
deux éléments essentiels pour l’existence de ce fonds.
Toute cession qui ne porte pas transfert de ces deux
éléments n’est pas considérée avoir pour objet un
fonds de commerce.
 Par ailleurs et en vertu de l’article 127 (I- A- 1°-
b) du C.G.I., sont soumises à l’enregistrement, les
ventes :
 de propriété de fonds de commerce ;

 De nue-propriété de fonds de commerce ;

 D’usufruit de fonds de commerce.

 Il est rappelé qu’un fonds de commerce, à l’instar

de tout autre bien meuble ou immeuble peut faire
l’objet d’un démembrement de propriété donnant
lieu aux droits d’usufruit et de nue-propriété,
susceptibles de cession à titre gratuit ou onéreux.
 4) ASPECT JURIDIQUE :
 La vente du fonds de commerce est régie par des règles de droit
commun et sur certains points par des normes particulières.
a) Les conditions de validité de la vente du fonds de commerce :
 Les conditions de fonds sont destinées à protéger les parties, les
conditions de formes et de publicité se préoccupent, quant à elles, de la
situation de l’acquéreur et des tiers.
Conditions de fond :
La vente de fonds de commerce est soumise aux conditions générales de
validité des contrats et aux exigences propres aux contrats de vente.
 Capacité des parties : en raison de l’importance de l’opération, la
vente du fonds de commerce appartenant au mineur est soumise à des
conditions rigoureuses. Le fonds du mineur ne peut être vendu par le
tuteur qu’avec l’accord du juge des tutelles.
 Prix de vente : comme dans toutes ventes, le prix doit être déterminé
ou déterminable. Lorsque le prix n’est pas payé comptant, il faut fixer 3
prix distincts, l’un pour les éléments incorporels, l’autre pour le
matériel, le dernier pour les marchandises.
 Conditions de forme :
 Ces conditions et leur sanctions, sont rigoureuses parce
qu’il s’agit de protéger l’acquéreur par une information
aussi large et loyale que possible.
 Les exigences formelles :

Le contrat de vente doit être écrit. Cet écrit peut être

authentique ou sous seing privé et doit, de plus, être
enregistré pour acquérir date certaine et pouvoir être
opposable aux tiers.
b) Protection du vendeur du fonds de
commerce :
Le vendeur accordant parfois un paiement
échelonné, il faut le protéger contre l’insolvabilité
de l’acheteur. La loi lui donne un privilège, il
dispose également de l’action résolutoire.
 L’action résolutoire :

La vente étant un contrat synallagmatique, le

vendeur impayé peut demander la résolution de
la vente et reprendre la propriété de son fonds.
L’exercice de cette action est lié au privilège ; elle
ne sera possible que si les formalités de publicité
ont été accomplies.
c) Protection de l’acquéreur du fonds de
commerce :
L’omission d’une mention obligatoire est
sanctionnée par une nullité qui peut être
invoquée par l’acquéreur, dans l’année de la
vente. Si ces mentions sont inexactes, l’acheteur
dispos d’une action en garantie, devant être
intentée dans le délai d’un an à compter de la
date de sa prise de possession, et lui permettant
de demander soit l’anéantissement de la vente
(« action rédhibitoire ») soit une réduction du prix
(« action estimatoire »). En outre, il peut
demander à son vendeur des dommages et
intérêts.
 Protection des créanciers du vendeur :
Ils doivent être avertis de la vente ou de l’apport en
société. Leur protection est assurée par une publicité
légale. Cette publicité est réalisée par une insertion
dans un journal d’annonces légales.

 Les oppositions :
En cas de vente, les créanciers du vendeur peuvent,
même si leurs créances ne sont pas encore exigibles,
dans les 10 jours suivants la première publication, faire
opposition au payement du prix en bloquant les sommes
entre les mains de l’acheteur ou de l’intermédiaire.
 II) CAS PRATIQUE :
 Depuis sa création, l’entreprise HALESCOURT n’a cessé
d’évoluer et de se développer. Elle s’est ainsi implantée dans
un département voisin grâce à l’acquisition d’un fonds
commercial. Ce dernier a été acquis moyennant le paiement
de redevances annuelles.
 La TVA sera négligée.

 Le fonds commercial est situé en Savoie. Il a été acquis début

2014 moyennant le paiement de redevances annuelles
pendant 5 ans. Le contrat prévoit une part fixe et une part
variable :
 - La part fixe d’un montant de 10 000 € a été payée lors de
l’acquisition le 02 janvier 2014 ;
 - La part variable est égale à 10 % du chiffre d’affaires réalisé
pendant l’année et est versée le 31 décembre de chaque
année.
 L’entreprise HALESCOURT a prudemment estimé à 500 000 € le
chiffre d’affaires annuel lié à ce fonds commercial pendant la durée du
contrat.
 Le taux d’actualisation retenu est de 5 %.
 Le montant à retenir pour la comptabilisation à l’actif a été calculé et
arrondi à 226 000 €.
 Le chiffre d’affaires réalisé en 2014 s’élève à 420 000 €.
 La valeur actuelle au 31 décembre 2014 du fonds commercial est
estimée à 218 000 €.

 Travail à faire :
 1) Les fonds commerciaux sont-ils tous comptabilisés à l’actif ?
Justifier votre réponse.
 2) Présenter le calcul permettant d’obtenir la valeur du fonds
commercial, égale à 226 000 €.
 3) Enregistrer la (ou les) écriture(s) nécessaire(s) le 2 janvier 2014.
 4) Comptabiliser le paiement de la redevance au 31 décembre 2014.
 5) Comptabiliser la dépréciation du fonds commercial à la clôture de
l’exercice 2014.

 Correction :
1) Les fonds commerciaux sont-ils tous comptabilisés à
l’actif ? Justifier votre réponse.
Non. Seuls les fonds commerciaux acquis sont comptabilisés
à l’actif en immobilisation incorporelle.
Les fonds commerciaux créés ne sont pas comptabilisés à
l’actif car les dépenses ne peuvent pas être évaluées de
façon fiable.
2) Présenter le calcul permettant d’obtenir la valeur
du fonds commercial (226 000 €).
Montant à retenir = 10 000 + (500 000 × 10 %) × [(1 – (1 +
0,05)-5) / 0,05] (= 226 473,83 € mais ce calcul n’est pas
demandé)
3) Enregistrer la (ou les) écriture(s) nécessaire(s) le 02
janvier 2014.
 Comptabiliser le paiement de la redevance au 31/12/2014
 4) Comptabiliser le paiement de la redevance au 31/12/2014
 420 000 × 10 % = 42 000

5) Comptabiliser la dépréciation du fonds commercial à la

clôture de l’exercice 2014.
 Montant de la dépréciation : 226 000 – 218 000 = 8 000
 CONCLUSION

 Le fonds de commerce est un élément

essentiel de la vie commerciale, dans la
mesure où c’est lui qui donne confiance aux
créanciers du commerçant.