• FUSIÓN, ESCISIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

• INTEGRANTES: SHARON MONSALVE

EDUARDO MENDOZA
ADALBERTO RODRIGUEZ ACERO
FUSIÓN DE EMPRESAS
• Concepto.
La fusión puede definirse como un proceso de concentración de empresas,
que da lugar a una unión de patrimonios y de socios de las sociedades
intervinientes en la operación. Fruto de la misma se extinguen
personalidades jurídicas independientes, con el fin de ampliar el patrimonio
de otra personalidad jurídica preexistente o de nueva constitución.
CLASIFICACIÓN
• Fusión por Nueva Creación, Incorporación o Pura.
Supone la extinción de todas las sociedades partícipes y la
transmisión en bloque de sus patrimonios a una nueva
entidad, que surge a consecuencia de la operación.
Empresa A, S.A se disuelve Empresa B, S.A se disuelve
para incorporar su para incorporar su
patrimonio a una nueva patrimonio a una nueva
sociedad. sociedad.
CONSTITUCION DE NUEVA
SOCIEDAD

Se crea una nueva sociedad que es la incorporante a

partir de la reunion del patrimonio de dos o mas
sociedades que seran las incorporadas.
EMPRESA C, SRL.
 • Fusión por Absorción.
Una sociedad mercantil, denominada absorbente, adquirirá los
patrimonios de las sociedades absorbidas, las cuáles se
extinguirán y aumentará su capital social en la cuantía que
proceda.

FUSION POR ABSORCION

Empresa A, S.A se disuelve Empresa B, S.A recibe el

para incorporar su patrimonio de la nueva
patrimonio a nueva sociedad. sociedad.
CARACTERISTICAS DE LAS FUSIONES.
• Eliminación de las empresas que se unen.
• Transmisión de los bienes ala nueva empresa creada.
• Los accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión
reciben acciones de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente,
según sea el caso.
• La nueva sociedad adquiere los derechos y obligaciones de las
Sociedades Fusionadas.
• Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos
de expansión económica o de crisis.
RAZONES DE LAS FUSIONES.
• Crecimiento.
• Reducción de Costos.
• Diversificación; Vertical, Horizontal.
• Poder de Mercado.
• Financiación.
• Mayor capacidad de apalancamiento.
PROCESO DE LAS FUSIONES.
Planificacion
Estrategica
Busqueda y
Satisfaccion.
Analisis y
Evaluacion
Financiera.
Propuesta.
Negociacion
y cierre.
Transicion.

Integracion.
VENTAJAS DE LA FUSION
• Disminución considerable de los gastos de operación y producción, al
reducir el personal.
• Garantiza una administración mas metódica y una fiscalización mas
centrada.
• Mayor responsabilidad, porque los instrumentos de producción son
mas convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una
gestión única o se encuentran concentrados en un mismo espacio,
reduciéndose consecuentemente los costos.
• La compañía absorbente se convierte en una sociedad mas solidad,
con disfrute de mayor crédito comercial.
DESVENTAJAS DE LA FUSION.
• Las fusiones improvisadas, mal concebidas o
ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios del
producto y hasta la calidad de los bienes producidos.
• La fusión debe ser bien informada a los terceros para
evitar pánicos o confusiones.
 ESCISIÓN DE SOCIEDADES

La escisión de sociedades es la operación mediante la cual una

sociedad denominada escindida decide dividir la totalidad o parte de su
patrimonio (activos y pasivos) en dos o más partes que son aportadas
en bloque a otras sociedades de nueva creación o ya existentes
denominadas beneficiarias.

SIGUIENTE
 ELECTROHOUSE S.A

MOTIVO DE LA ENSICIÓN
TIPO DE ENSCISIÓN
REVISIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS
VOTACIÓN

SIGUIENTE
ESCISIÓN TOTAL

ELECTROHOUSE S.A

ELECTROHOME ELECTRODUX

ESCISIÓN PARCIAL

ELECTROHOUSE S.A ELECTROHOME ELECTRODUX

ATRÁS
 Repartirá su bloque patrimonial de la
ELECTROHOUSE S.A siguiente manera

ESCISIÓN TOTAL

EMPRESAS NACIDAS DE LA ENCISIÓN

CONCEPTO ELECTROHOUSE ELECTROHOME ELECTRODUX S.A

S.A S.A
ACTIVO 550.000 220.000 330.000
PASIVO 250.000 100.000 150.000
CAPITAL 300.000 120.000 180.000
ESCISIÓN PARCIAL
EMPRESAS NACIDAS DE LA ENCISIÓN
CONCEPTO ELECTROHOUSE ELECTROHOME ELECTRODUX ELECTRO HOUSE
S.A S.A S.A S.A
ACTIVO 550.000 120.000 130.000 300.000
PASIVO 250.000 50.000 100.000 100.000
CAPITAL 300.000 70.000 30.000 200.000
ATRÁS
Desde la óptica mercantil y contable, la escisión de sociedades es una
operación societaria incluida dentro del concepto de combinaciones
de negocios, y desde esta óptica contable, las operaciones de fusión,
escisión, aportación de activos, etc, se pueden registrar según dos
normas distintas:

- Norma de Registro y Valoración (NRV) 19ª Combinaciones de

Negocios.
- Norma de Registro y Valoración (NRV) 21ª Operaciones entre
empresas del grupo, del Plan General de Contabilidad (PGC).

SIGUIENTE
 Proceso tributario
Pasos para la escisión de sociedades

Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará.

El nombre de las sociedades que participen en la escisión.

En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.

La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integrarán al patrimonio de la sociedad o sociedades
beneficiarias.

El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de interés que les corresponderán en las
sociedades beneficiarias, con explicación de los métodos de evaluación utilizados.

La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos.

Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisión debidamente certificados y acompañados de
un dictamen emitido por el revisor fiscal y en su defecto por un contador público independiente.
 LIQUIDACION DE SOCIEDADES

La liquidación es la etapa siguiente a la

disolución de la sociedad, etapa en la cual se
procede a la cancelación de todos los pasivos de
la sociedad y a la repartición de los posibles
remanentes, decretándose en esta etapa la
liquidación de la sociedad.
Como se liquida una sociedad

1. Realizar una reunión de Junta de Socios o Asamblea de Accionistas que aprueben la disolución.

El acta de esta reunión deberá contener, adicional a los requisitos generales, los siguientes puntos.

• Declaración de la causal de disolución.

• El número de votos que aprueban la decisión.
• Designación del liquidador.

Articulo 225. capitulo X del código de comercio

• 2. Realizar el registro del acta de disolución en Cámara de Comercio. A
partir del registro, la sociedad aparecerá con el apellido “en liquidación”.

Se deberá entregar copia del acta en la Cámara de Comercio, la original

deberá quedarse en el archivo de la sociedad.

En esta diligencia se deben realizar varios pagos.

3. Reporte a la Oficina de Cobranzas de la DIAN sobre deudas fiscales de la Sociedad.

El liquidador deberá hacerlo dentro de los diez (10) días siguientes al registro de la
disolución en la Cámara de Comercio.

4. Emitir avisos que informen que la sociedad se encuentra en trámite de liquidación.

Estos avisos deberán hacerse por parte del liquidador, en un periódico de amplia
circulación del domicilio social, en las oficinas de la sociedad y en los establecimientos
de comercio de la sociedad.
5. Elaboración de inventario del patrimonio social y balance final de la sociedad. Este paso
debe realizarlo el liquidador.

6. Pagar pasivo externo. Esto también debe hacerlo el liquidador. Asimismo, deberá realizar
el pago de las obligaciones fiscales y efectuar la declaración de renta final.

Se debe tener en cuenta que de conformidad con el artículo 25 de la Ley 1429 del 2010, en
aquellas sociedades que carezcan de pasivo externo, el liquidador tiene la potestad para
convocar a asamblea y solicitar la aprobación del inventario como la cuenta final de
liquidación.
7. Distribuir remanentes entre socios o accionistas. Por parte del liquidador.

8. Elaborar el proyecto de liquidación. Por parte del liquidador.

Se debe tener en cuenta que la cuenta final de liquidación, como mínimo, debe contener:

• Inventarios.
• Balance general.
• Estado de pérdidas y ganancias.
• Pasivos de la entidad.
• Se solicitó el estado de cuenta a la DIAN.
• Pago de pasivos.
• Indicación del remanente.
• Destinación del remanente.
9. Realizar una reunión de Junta de Socios o Asamblea de Accionistas para aprobar el proyecto de liquidación.

El acta de esta reunión deberá contener, adicional a los requisitos generales:

• La indicación expresa acerca del monto del remanente de la liquidación, en caso de que no haya remanente
así se debe indicar expresamente.

• La decisión de aprobar la cuenta final de liquidación y el número de votos con los que se aprueba.

Debe tenerse en cuenta que no se entiende por aprobada la cuenta final de liquidación con expresiones tales
como: aprobación de balance final, aprobación de liquidación, aprobación de remanente, aprobación de
liquidación final.
Por lo tanto y dado que el acto sujeto a registro es la aprobación de cuenta final de liquidación, en el acta
debe dejarse constancia expresa de ello.
10. Realizar el registro del acta de la cuenta final de liquidación ante la Cámara de
Comercio.
Para ello, debe presentarse copia del acta, totalmente legible para garantizar su
reproducción por medios electrónicos.

En esta diligencia, se deberá cancelar una tarifa de impuesto de registro del 0.7% sobre el
valor de los remanentes de la empresa después de pagar su pasivo externo. En el caso de
que no haya remanente a repartir se pagará como un acto sin cuantía.
11. Solicitar a la DIAN la cancelación del respectivo RUT.

Para ello, el liquidador deberá adjuntar el certificado de cancelación de matrícula

expedido por la Cámara de Comercio.
MUCHAS GRACIAS POR SU
ATENCIÓN