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sociétés
Bref aperçu sur le droit des
sociétés
- Sociétés de personnes
- Sociétés de capitaux
- SARL
De la SA
- Société commerciale par la forme
- Le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à 5 ;
- Le capital minimum est de 3 millions de DH pour les SA faisant appel
public à l’épargne et 300.000 DH dans le cas contraire ;
- Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 100 DH ;
- Les actions en numéraire doivent être libérées lors de la souscription
d’au moins du 1/4 de leur valeur nominale. Les actions en nature sont
libérées intégralement lors de leur émission ;
- Le capital doit être intégralement souscrit; à défaut la société ne peut
être constituée;
- AGO: ¼ première convocation et absence de quorum pour la deuxième
convocation. Les décision sont prise à la majorité du capital présent ou
représenté
- AGE: ½ première convocation puis le ¼ pour la deuxième convocation à
défaut de quoi l’AGE est reportée d’au plus deux mois. L’AGE décide à la
majorité des 2/3.
- La société n'a pas de raison sociale mais une dénomination sociale ..
De la SARL
- La SARL est une société commerciale par la forme
- Une seule personne dite associé unique peut constituer la SARL ;
- Le nombre maximum d’associés ne peut dépasser 50 ;
- Le montant du capital social est fixé librement par les associés.
La constitution de la SA
1111: Capital social
1119: Actionnaires, capital souscrit
non appelé
2111: Frais de constitution
3461: Associés, compte d’apports en
société
3462: Actionnaires, capital souscrit
appelé non versé
* Particularité des apports en nature.
1/
La SA « PALACE » est créée le 24/01/N au
capital divisé en 5.000 actions de 200 dh de
valeur nominale. Les apports en numéraires
sont intégralement libérés à la souscription
(banque).
Le 27/01/N , la société règle les frais de
constitution, par chèque bancaire ,s’élevant à
15 000 dh .
2/
La SA « Meuble du sud »est créée le 01/03 /N au capital de ? dh
divisé en action de 100 dh. Les apports sont effectués comme suit :
Apport en nature :
Fonds commercial 50 000 dh
Bâtiments 280 000 dh
Matériel de transport 120 000 dh
Marchandises 25 000 dh
Apports en nature :
Local 500 000 dh
Marchandises 560 000 dh
Créances sur les clients 120 000 dh
Dettes envers les fournisseurs 180 000 dh
Apports en numéraire :le complément du capital .Les actions de numéraire se sont immédiatement
libérées du minimum légal (1/4). Les frais de constitution, payés par chèques bancaires, s’élèvent à 27
000 dh .
Le 31/05/N, le directoire appelle le deuxième quart des actions de numéraire avec date limite de
versement le 30/06/N . Le 01/07/N la banque constate le versement de l’intégralité des sommes dues,
plus 300 000 dh versés par M. HAFIDI l’un des actionnaires (possédant 600 actions).
Le 31/08/N, le directoire appelle la deuxième moitié des actions de numéraire avec date limite de
versement le 15/09/N.
A défaut de libération à cette date, les actionnaires retardataires supporteront des intérêts de retard
calculés au taux de 10 % l’an .
Le 15/09/N, tous les actionnaires ont libéré leurs actions sauf Mr KACEM, détenteur de 200 actions qui
n’a payé que le 30/09/N.
7/ La SA « JOUMANA » a été créée le 04/02/N avec un capital divisé en 4.000
actions de 500 DH l’une. Ce capital comprend deux types d’apports :
Apport en nature (Fonds commercial : 1.200.000, un local : 500.000 et un emprunt
bancaire : 700.000)
Apport en numéraire libéré de moitié à la constitution
Le 10/02 Payement des frais de constitution : 24.000 DH par CB n°……
Le 01/05 Appel du troisième quart au titre des apports en numéraire (date limite de
libération: le 15/05)
Le 15/05 L’avis bancaire révèle que X détenant 50 action s’est acquitté de l’intégralité de la
mise promise et que Y et Z détenant respectivement 100 et 150 action ne se sont pas
exécutés.
Le 15/06 Y s’exécute par virement bancaire compte tenu des intérêts de retard au taux de
10% l’an
Le 15/07 Les actions de Z sont exécutées (libérées des 3/4) par l’intermédiaire de la
banque au prix de 300 DH (commissions de service 600 DH HT/ TVA 10%)
Le 25/07 Restitution du reliquat à Z après répercussion des charges occasionnées par
l’exécution de ses actions et des intérêts de retard au taux de 10%.
Le 01/09 Appel du reste du capital
Le 15/09 Libération du reste du capital sans incident particulier
8/ La SA « NOUR » a été créée le 14/03/N avec un capital divisé en 8.000 actions de
1.000 DH l’une.
L’apport en nature : Terrains : 3.400.000, Fonds commercial : 2.600.000, Matériels de
transport : 700.000, Dettes sociales : 100.000, Dettes fiscales : 200.000, Dettes envers les
fournisseurs : 400.000DH.
L’apport en numéraire est libéré des 2/5 à la constitution.
Le 20/03 Paiement des frais de constitution : 35.000
Le 01/05 Appel de 1/5 du capital (date limite : le 30/05)
Le 30/05 Les données bancaires révèlent :
X détenant 100 actions a libéré aussi le reste par anticipation
Y détenant 300 actions et Z détenant 400 actions ne se sont pas exécutés
Le 30/07 Y verse à la banque les sommes dues compte tenu des intérêts de retard au taux
de 5%
Le 30/08 Les actions de Z sont exécutées libérées des 3/5 au prix de 350 DH par
l’intermédiaire de la banque : commissions 3.300 DH TTC TVA 10%
Le 31/08 Versement du reliquat à Z (intérêts de retard : 5%)
Le 01/09 Appel du reste du capital
Le 15/09 Le relevé bancaire révèle une libération sans incidents
La répartition des
bénéfices de la SA
RESULTAT FISCAL = RESULTAT
COMPTABLE(Résultat avant impôt)
+ REINTEGRATIONS –
DEDUCTIONS – DEFICITS
REPORTABLES
Le déficit d’un exercice comptable peut être déduit du
bénéfice de l’exercice comptable suivant. En cas de
déficit ou des bénéfices insuffisants, pour que la
déduction puisse être opérée en totalité ou en partie,
le déficit ou le reliquat peut être déduit des bénéfices
des exercices comptables suivants jusqu’au quatrième
exercice qui suit l’exercice déficitaire.
Cette limitation à 4 ans concerne le déficit hors
amortissement ; le déficit correspondant aux
amortissements est reportable sans limitation de
délai.
Taux de l’IS
10%: RF < ou = 300.000
17,5%: RF > à 300.000 mais < ou
=1M
31%: au delà
Les acomptes dus au titre de l'exercice en cours sont alors déterminés d'après l'impôt
ou la cotisation minimale qui auraient été dus en l'absence de toute exonération.
En cas d'existence d'un CCM , la base de calcul des acomptes correspond au montant
de l'impôt avant imputation du crédit précité.
Régularisations :
R ( reliquat) = Impôt dû – Sommes des acomptes versés
Si R> 0 : Le reliquat sera payable avant le 31/03/N+1
Si R<0 : L’excédent sera imputé sur le premier acompte provisionnel de l’exercice
N+1 et éventuellement sur le 2ème, le 3ème, et le 4ème acompte provisionnel de N+1
Dans le cas ou il reste un surplus, ce dernier sera remboursé à la société avant le
31/01/N+2
1191 Résultat net de l’exercice SC
1199 Résultat net de l’exercice SD
TAF
1°) Calculer et comptabiliser les acomptes sur l’IS payés au cours de l’exercice N, aux dates limites, par
chèques bancaires.
2°) Calculer et enregistrer au journal l’IS dû au titre de l’exercice N.
3°) Passer l’écriture de régularisation
4°) Passer l’écriture de paiement du reliquat à la date limite
TAF :
1°) Calculer et comptabiliser les acomptes sur l’IS payés au cours de l’exercice N,
aux dates limites, par chèques bancaires.
2°) a-Calculer et enregistrer au journal l’IS dû au titre de l’exercice N.
b-Passer les écritures de transfert du résultat.
3°) Passer l’écriture de régularisation
4°) Passer l’écriture de paiement du reliquat à la date limite
Les réserves .
Les réserves sont constituées par la partie du résultat net non distribué conformément aux dispositions de la loi, des statuts et
aux décisions de l’assemblé générale ordinaire.
a) La réserves légale :
L’article 329 du dahir du 30 août 1996 impose aux société par actions de prélever annuellement 5% des bénéfices nets pour
doter une réserve légale ; Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le cumul des réserves constituées excède 10% du
capital social.
c) Réserves facultatives
Ce sont des réserves qui ne sont prévues ni par les statuts, ni par la loi ; Elles sont créées par une décision d’une assemblée
générale ordinaire des actionnaires.
Les dividendes :
Le superdividende
En plus des intérêts statutaires, les actionnaires peuvent recevoir un superdividende si le résultat est suffisant. Le
superdividende est fixé par l’assemblé générale ordinaire.
- Réserve légale
- Réserves statutaires
- Intérêts statutaires
= 1er solde
- Réserve facultative
- Superdividende
= Report à nouveau
I/Au 31/12/N, le résultat comptable avant impôt de la SA ’ TAFOUKT’ s’élève à 1 800 000 dh (bénéfice).
Les statuts de la société prévoient de répartir le bénéfice net comme suit:
* réserve légale dans les limites prévues par la loi;
* Intérêts statuaires : 5% l’an aux actions sur le capital libéré et non amorti (non remboursé);
* sur le solde, majoré de report à nouveau antérieur éventuel et après avoir prélevé toute somme jugée utile
par l ’ A.G.O., sera distribué aux actionnaires à titre de superdividendes sous déduction de la somme
reportée à nouveau
.
L’A.G.O., réunie le 10/04/N+1, après délibération a décidé de:
* doter la réserve facultative de 433 000 DH.
* distribuer un superdividende par action arrondi au dirham inférieur.
N.B.:
* Le capital de la société est constitué par 10 000 actions de 800 DH libérées des ¾ depuis le 1/01/N
* Le report à nouveau de l’exercice précédent s’élève à 20 000 DH (SC).
* La réserve légale s’élève, avant répartition du bénéfice net de l’exercice, à 776 000 DH.
* Charges non déductibles 300 000 dh
* Produits non imposables 100 000 dh
* BCM : 3 540 000 dh.
* Taux de la CM : 0.50%
T.A.F. :
Par ailleurs, on sait que le capital est constitué de 1 5 000 actions de valeur nominale 200 dh :
TRAVAIL A FAIRE :
1° Etablir le tableau de répartition du résultat
2° Passer les écritures correspondantes.
L’évaluation des titres
de la SA
Le capital de la S.A est généralement composés d’actions ordinaires portant
une valeur nominale invariable .Cette valeur peut changer lors d’une
augmentation ou lors d’une réduction du capital .Mais l’action peut avoir
des valeurs autres que la valeur nominale qui sont généralement :
la valeur mathématique
la valeur financière
la valeur de rendement
la valeur boursière
Ces valeurs changent en fonction des dividendes distribués , des réserves
constituées et de l’image de marque acquise etc.
Ces évaluations intéressent au même titre les certificats d’investissement .
L’action ordinaire et le certificat d’investissement ont la même valeur
mathématique , financière ou de rendement . La valeur boursière dépend
du marché. Quant aux actions à dividende prioritaire ,elles ont la même
valeur mathématique , mais des valeurs financière et de rendement
différentes en raison de la jouissance d’un dividende supérieur.
I/ La valeur boursière
Définition :
La valeur boursière d’une action est fournie par les cours de la bourse. Cette
valeur dépend de la loi de l’offre et de la demande des actions. L’offre et la
demande dépendent, elles-mêmes, d’un certain nombre de facteurs tels que
le montant de dividende distribué , l’activité de l’entreprise , etc...
3-3 Exemple de cotation selon le mécanisme du fixing
ACHAT VENTE
Qté Cumul Cumul Qté
250 250 Au mieux - -
20 270 510 750 20
90 360 508 730 50
50 410 505 680 120
110 520 504 570 150
210 740 502 420 50
- 740 501 370 40
70 810 500 330 100
120 930 497 230 50
50 980 495 180 60
Au mieux 120 120
II/ La valeur financière
La S.A « Y » a décidé de distribuer 42 dh de dividende par action ,quel capital faut-il placer au
taux de 12% l’an pour obtenir un revenu égal au dividende distribué ?
Définition
La valeur financière d’une action est la valeur qui placée, à un taux annuel donné , produit un
revenu égal au dividende distribué.
Exemple
Les dividendes distribués par la même société durant les trois derniers exercices sont comme
suit : 38,5 dh , 40 dh et 42 dh. Calculer la V.F moyenne des 3 exercices sachant que le taux
d’intérêt s’élève à 12% l’an.
V.F.M = 38,50 +40 + 42 x 100 = 334,72
3 12
N.B : Les calculs ci - dessus sont fait sans tenir compte de la taxe sur les produits des actions
(TPA) retenue à source.
III/ La valeur de rendement
1 000
Définition
La valeur de rendement est représentée par le capital qui , placé à un taux d’intérêt donné ,
produit un revenu égal aux sommes annuellement distribuées aux actions au titre de bénéfice.
(dividende + réserves).
414 000
Les immobilisations en non valeur sont des actifs fictifs , car elles ne constituent ni bien ni créances.
414 000
N.B : La valeur mathématique théorique est calculée à partir d’un bilan comptable.
L’AUGMENTATION DU CAPITAL
L’augmentation du capital décidée par l’AGE peut se réaliser soit avec des
apports extérieurs ( en numéraire ou /et en nature),soit sans apports
extérieurs (incorporation au capital de réserves , bénéfices ou primes
d’émission ou compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
société ou conversion d’obligations en actions)
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois ,soit par
émission d’actions nouvelles , soit par majoration de la valeur nominale des
actions existantes .
Le prix d’émission doit être au moins égal à la valeur nominale et sans dépasser la valeur des
actions anciennes. Il est déterminé par l’AGE sur rapport du conseil d’administration ou du
directoire et sur rapport spécial du ou des commissaires aux comptes.
*La prime d’émission doit être intégralement libérée dès la souscription.
*D’après l’article 187 , le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions
nouvelles à libérer en numéraire.
Exemple
Une SA au capital de 400 000 dh divisé en 4000 actions, a émis le 04/01/N 1000 actions
nouvelles de valeur nominale 100 dh et au prix d’émission 120 dh.
-La valeur réelle de l’action lors de l’augmentation du capital s’élève à 186 dh.
-Les actions nouvelles ont été libérées du minimum légal.
-Les frais d’augmentation du capital s’élèvent à 6 800 dh, payés le 04/01/N.
Le 30/06/N+1 , la S.A appelle le 2ème quart.La date limite de libération est fixée pour le
30/07/N+1.
Le 01/08/N+1 , la société reçoit l’avis de crédit n°4569 relatif à la libération du 2ème quart.
Droit de souscription
Pour que les anciens actionnaires ne soient pas lésés par la baisse de valeur de leurs actions, la loi
leur a attribué un droit préférentiel de souscription .Ainsi les actionnaires ne désirant pas
souscrire aux actions nouvelles peuvent négocier leur droit(monnayer leur droit)représenté par
un coupon détachable de l’action.
864 000/5000=172,80 dh
Rapport de souscription : 4000/1000=4/1 ; signifie que, pour souscrire à une nouvelle action il faut payer 4
droits.
L’ancien actionnaire ne désirant pas souscrire aux actions nouvelles; peut vendre son droit.
L’actionnaire nouveau devra acquérir:
4 droits à 13,20 dh chacun : 52,80 dh
et 1 action à 120 dh : 120 dh
-----------
Total payé 172,80 dh
172,80 dh est le coût de revient de l’action achetée correspondant à la valeur de l’action après émission.
4 ds + 1(120)=1(172,80)
4 ds = 172,80-120
4 ds = 52,80
ds = 13,20 dh
Généralisation:
On désigne par V:la valeur de l’action avant augmentation du capital
E:le prix d’émission de l’action nouvelle
N:le nombre d’actions anciennes;
N’:le nombre d’actions nouvelles(à émettre)
*Pour qu’un nouvel actionnaire puisse acquérir 1 action nouvelle ,il devra acheter au préalable
N/N’ droits de souscription.
-2016 Exam-
Extrait du bilan de la SA « 123 » au 31/03/N
Capital social : 4.000.000 (10.000 actions entièrement libéré avant le 1/1/N) / Réserve légale :
400.000/ Réserve facultative : 1.480.000/ Report à nouveau SC : 150.000/ Frais préliminaires :
30.000
Le 1/4/N, il a été décidé d’augmenter le capital, simultanément, par :
- Incorporation 200.000 DH de la réserve facultative.
- Émission de 2.000 actions nouvelles au prix de 500 DH correspondant à :
. Un apport en nature : Fonds commercial : 580.000 DH / Dette fournisseur 80.000 DH
. Un apport en numéraire à libérer du minimum légal.
Les frais d’augmentation du capital s’élèvent à 42.000 DH
Le 1/6/N : Appel du deuxième quart (date limite de libération : le 1/7/N)
Le 1/7/N, il a été constaté que Mr X détenant 200 actions s’est acquitté de la totalité des
sommes dues à la société (y compris les sommes non appelées) et que Mr Y ayant souscrit à
300 actions s’est déclaré défaillant. Les actions de Y ont été exécutées le 1/8/N au prix
unitaire de 170 DH (2 DH de commissions bancaires par titre et TVA 10%) et le reliquat lui a été
versé 7 jours après en tenant compte des intérêts de retard au taux de 10%.
Le 1/10/N : Appel du reste du capital (date limite de libération : le 1/11/N).
Le 1/11/N : Libération du reste sans incidents particuliers.
Le résultat net au 31/12/N est de 960.000 DH
Le taux annuel de calcul du premier dividende est de 4%
L’AGO tenue le 31/3/N+1 a décidé de doter la réserve facultative de 200.000 DH
Le superdividende par action est à arrondir au DH inférieur
T à F : 1- 4pts 2- 8pts 3- 6pts 4- 2pts
4- Présenter le solde, après répartition des bénéfices, des comptes 1111, 1121, 1161,
1140 et 1152.
2017 Exam
Extrait du bilan de la SA « 123 » au 31/03/N
Capital social : 2.400.000 (10.000 actions entièrement libéré avant le 1/1/N) / Réserve légale : 230.000/
Réserve facultative : 1.280.000/Report à nouveau SD : 110.000/ Primes de remboursement des
obligations : 30.000
Le 1/4/N, il a été décidé d’augmenter le capital simultanément par :
- Incorporation 240.000 DH de la réserve facultative.
- Émission de 2.000 actions nouvelles au prix de 280 DH correspondant à : . Un apport en nature : Fonds
commercial : 220.000 DH Dette fournisseur 80.000 DH. Un apport en numéraire à libérer du tiers.
Les frais d’augmentation du capital s’élèvent à 23.000 DH
Le 1/6/N : Appel de la moitié du solde du compte 1119 (date limite de libération : le 1/7/N)
Le 1/7/N, il a été constaté que Mr X détenant 100 actions s’est acquitté de la totalité des sommes dues à la
société et que Mr Y ayant souscrit à 200 actions s’est déclaré défaillant. Les actions de Y ont été exécutées
le 1/8/N au prix unitaire de 120 DH (5 DH de commissions bancaires par titre et TVA 10%) et le reliquat lui
a été versé 7 jours après compte tenu des intérêts de retard au taux de 10%.
Le 1/11/N : Appel du reste du capital (date limite de libération : le 1/12/N). Le 1/12/N : Libération du reste
sans incident particulier.
Le résultat net au 31/12/N est de 960.000 DH. Le taux de calcul du premier dividende est de 4% l’an.
L’AGO tenue le 31/3/N+1 a décidé de doter la réserve facultative de 200.000 DH. Le superdividende par
action est à arrondir au DH inférieur.
TàF :
- Calculer la valeur mathématique de l’action - Calculer Da et Ds.
-Passer au journal toutes les écritures relatives à l’augmentation du capital.
-Présenter le projet de répartition des bénéfices de N et passer au journal les écritures nécessaires.
- Présenter la situation nette après répartition des bénéfices (1111, 1121, 1140, 1152, 1161).
N.B :A- Tous les calculs justificatifs doivent figurer sur la copie. B- Les énoncés sont à restituer.
Situation nette 01/01/N
Capital social : 1.000.000 (actions de 100)
CSNA : 250.000
RL : 92.000
RF : 320.000
RAN (SC) : 23.000
Au 31/12/N
- Les produits s’élèvent à 1.500.000 (dont 70.000 non imposables)
- Les charges s’élèves à 930.000 (dont 50.000 non déductibles)
- La base de la CM est de 1.320.000
- L’IS de N-1 est 55.000
- Intérêts statutaires : 6% l’an
L’AGO tenue le 4/4/N+1 a décidé de doter la RF de 200.000 et de servir un
superdividende par action arrondi au dirham inférieur
TàF
Les écritures de constatation du R.Net et liquidation de l’IS
Les écritures de répartition du résultat de N
EXAM 2018
Les éléments de la situation nette de la SA « ZW » se présentent comme suit (DH) au 1/1/2017 :
Capital social : 3.800.000 (10.000 actions)
Report à nouveau (SC) : 32.000
Réserve légale : 379.000
Réserve facultative : 650.000
Frais préliminaires : 21.000
Charges à répartir sur plusieurs exercices : 40.000
Les consignes (AGO 14/4/N) concernant la répartition des bénéfices de l’année N-1 sont les suivantes :
Le premier dividende est calculé au taux de 5% l’an
La dotation à la réserve facultative est de 80.000 DH
Le superdividende par action est à arrondir au DH inférieur
TàF/
1/ Enregistrez au journal toutes les opérations relatives à l’appel et à la libération du capital de départ.
2/ Pour une valeur mathématique de l’action (avant augmentations de capital) de 333 DH, calculez Da et Ds.
3/ Passez au journal toutes les opérations relatives à la double augmentation du capital
4/ Présentez le projet de répartition des bénéfices N-1
MERCI