UNIV.

DE VEST VASILE GOLDIS

FACULTATEA DE STIIINTE

ECONOMICE

Contabilitatea
operatiunilor de
fuziune
-fuziunea prin absorbtie
-fiziunea prin contopire

Lect.Univ.Dr. Costi Boby

1
De ce fuziune:
 eliminarea concurenţei şi
consolidarea poziţiei pe piaţă;
 integrarea pe vericală a
întreprinderii(absorbirea unui
principal furnizor);
 supraveţuirea unei întreprinderi
aflate în dificultate;
 rentabilizarea unui grup de societăţi.

2
 Reglementari
 În România fuziunea este
reglementată de Legea nr. 31/1990
privind societăţile comerciale, care
prezintă coordonatele principale
privind operaţiunile de fuziune.
 OMFP 1376/2004, care
reglementează în prezent tratamentul
contabil şi fiscal a operaţiunilor de
reorganizare a întreprinderilor
3
 Ce este fuziunea ?
 Fuziunea este operaţiunea prin care
două sau mai multe societăţi care au
hotărât fiecare în parte, se reunesc
pentru a forma o singură
societate.Societatea nou formată
poate lua naştere prin două
modalităţi : absorbţie şi contopire

4
Fuziunea prin absorbţie
 se realizează atunci când o societate,
numită societate absorbantă,
absoarbe una sau mai multe societăţi,
numite societăţi absorbite
 În cazul fuziunii prin absorbţie,
societatea comercială care absoarbe
dobândeşte toate drepturile şi
obligaţiile societăţii comerciale pe
care o absoarbe.
5
 FUZIUNEA PRIN
ABSORTIE
SOCIETATEA
A TRANSMITE
SOCIETATEA ACTIVELE SI
A TRANSMITE PASIVELE LUI C
ACTIVELE SI SI DISPARE
PASIVELE LUI C
SI DISPARE

SOCIETATEA
C PREIA ACTIVELE
SI PASIVELE
SOCIETATILOR A SI B

6
 Fuziunea prin contopire
 se realizează atunci când două sau mai
multe societăţi hotărăsc înfiinţarea unei
societăţi noi prin transmiterea
elementelor de activ şi pasiv societăţii
nou înfiinţate

 în cazul fuziunii prin contopire

drepturile şi obligaţiile societăţilor
comerciale care îşi încetează existenţa
trec asupra societăţii nou înfiinţate.
7
 FUZIUNEA PRIN
CONTOPIRE

SOCIETATEA SOCIETATEA
A SOCIETATEA
B = C
DISPARE + DISPARE
SE INFIINTEAZA

8
 Efectul fuziunii
 Operaţia de fuziune a societăţilor
comerciale are ca efect dizolvarea,
fără lichidarea societăţilor care îşi
încetează existenţa, şi transmiterea
tuturor elementelor de activ şi pasiv
către societatea beneficiară.

9
 Tratamentul contabil al
operaţiunilor de fuziune
 Înaintea fuziunii propriu-zise se
distinge o etapă pregătitoare care
comportă două faze :
 faza de cunoastere, studiere şi
negociere;
 faza reglementată în care părţile
întocmesc şi semnează proiectul
de fuziune.
10
 Faza de cunoastere,
studiere şi negociere
 Prima fază, cea de cunoaştere,
studiere şi negociere are un caracter
secret, mai ales la societăţile cotate,
pentru a nu produce perturbaţii pe
bursă.
 Această fază comportă pregătiri în
cadrul fiecărei societăţi şi negocieri
intense cu societăţile interesate.

11
 Negocierile se poartă în special
pentru evaluarea aporturilor şi
fixarea parităţii de schimb.În această
etapă societăţile sunt diagnosticate
financiar, se fac analize de piaţă şi
strategii de comercializare, iar în
funcţie de rezultatele acestora se
decide dacă fuziunea este oportună
sau nu
12
Faza reglementată în care părţile
întocmesc şi semnează proiectul
de fuziune.
 Dacă fuziunea se consideră oportună urmează
faza reglementată, unde societăţile urmează
un calendar de fuziune şi semnează proiectul
de fuziune.
 Proiectul de fuziune este documentul principal
pe baza căruia se desfăşoară ulterior
operaţiile financiare şi contabile angajate de
întreprinderile implicate în procesul de
fuziune.
 Proiectul de fuziune este redactat sub
semnătură privată şi este supus publicităţii
13
 Fuziunea efectiva
 Operaţiunile financiar-contabile
care se desfăşoară cu ocazia
fuziunii trebuie tratate separat, în
funcţie de tipul fuziunii :prin
absorbţie sau contopire.

14
 Operatiunile care se
efectueaza cu ocazia

fuziunii prin absorbtie
1. inventarierea si evaluarea elementelor de
activ si de pasiv ale societatilor comerciale care
fuzioneaza, inregistrarea rezultatelor
inventarierii si ale evaluarii, efectuate cu
aceasta ocazie;
 2. intocmirea situatiilor financiare de catre
societatile comerciale care urmeaza sa
fuzioneze;
 determinarea capitalului propriu (activului net)
pe baza bilantului de fuziune;
 3. reflectarea in contabilitatea societatii
comerciale nou infiintate a capitalurilor
aportate, a drepturilor si obligatiilor societatilor
comerciale care isi inceteaza existenta;

15
 4. determinarea raportului de schimb al
actiunilor sau al partilor sociale, pentru a
acoperi capitalul societatilor comerciale
absorbite.
 In cadrul acestei operatiuni se efectueaza:
a) determinarea valorii contabile a acţiunilor sau
a părţilor sociale ale societăţilor comerciale
care fuzionează, prin raportarea aportului net
la numărul de acţiuni sau de părţi sociale
emise;
b) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor
sau al părţilor sociale, prin raportarea valorii
contabile a unei acţiuni ori părţi sociale a
societăţii absorbite la valoarea contabilă a unei
acţiuni sau părţi sociale a societăţii absorbante.
16
 Determinarea raportului de
schimb…
 c) determinarea numarului de actiuni sau de parti sociale
ce trebuie emise de societatea comerciala care absoarbe,
fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al
societatilor comerciale absorbite la valoarea contabila a
unei actiuni sau parti sociale a societatii comerciale
absorbante, fie prin inmultirea numarului de actiuni ale
societatii comerciale absorbite cu raportul de schimb;

 d) determinarea majorarii capitalului social la societatea

comerciala care absoarbe, prin inmultirea numarului de
actiuni care trebuie emise de societatea comerciala care
absoarbe cu valoarea nominala a unei actiuni sau a unei
parti sociale de la aceasta societate comerciala;

 e) calcularea primei de fuziune, ca diferenta intre

valoarea contabila a actiunilor sau a partilor sociale si
valoarea nominala a acestora.
17
Tratamentul fiscal al
operaţiunilor de fuziune
prin absorbţie la societatea
absorbita
 1. Veniturile provenite din transferul
activelor (contul 7583 “Venituri din
cedarea activelor şi alte operaţii de
capital”) sunt venituri neimpozabile în
conformitate cu prevederile din Codul
fiscal. În mod similar, cheltuielile privind
activele cedate (contul 6583 “Cheltuieli
privind activele cedate şi alte operaţii de
capital”) sunt cheltuieli nedeductibile.

18
 2. Societatea absorbită trebuie să transmită
societăţii absorbante valoarea fiscală a
fiecărui element de activ şi pasiv transferat.
 3. Reducerea sau anularea oricărui provizion
ori a rezervei care a fost anterior dedusă la
determinarea profitului impozabil se include
în veniturile impozabile ale societăţii
absorbite, cu excepţia situaţiei în care
societatea absorbantă preia provizionul sau
rezerva respectivă.
 Exemple de rezerve anterior deduse:
 rezerva legală de 5% din profitul contabil brut până ce
aceasta va atinge 20% din capitalul social vărsat,
rezervele constituite ca urmare a aplicării facilităţii fiscale
privind neimpunerea unei părţi din profitul impozabil.

19
 Potrivit Codului fiscal, societatea
absorbită are obligaţia să depună
declaraţia de impunere şi să
plătească impozitul pe profit cu 10
zile înainte de data înregistrării
încetării existenţei la registrul
comerţului.

20
Tratamentul fiscal al
operaţiunilor de fuziune
prin absorbţie la societatea
absorbanta
 1. Pierderea fiscală înregistrată de
societatea absorbită nu se
recuperează de către societatea
absorbantă.
 2. Societatea absorbantă foloseşte
la determinarea profitului impozabil
valorile fiscale ale activelor şi
pasivelor transmise de către
societatea absorbită;
21
 3. În cazul în care se preiau de la societatea
absorbită rezerve şi/sau provizioane care au
fost deductibile la determinarea profitului
impozabil acestea urmează regimul stabilit
prin Codul fiscal.

 4. În situaţia în care valoarea rezervei

legală prevăzută de Codul fiscal, rezultată în
urma operaţiei de fuziune, depăşeşte o
cincime din capitalul subscris şi vărsat al
societăţii absorbante, diferenţa nu se tratează
ca venit impozabil atâta timp cât această
rezervă se menţine la valoarea rezultată.

22
Tratamentul fiscal al
operaţiunilor de fuziune
prin contopire la Societăţile
care îşiprovenite
 Veniturile încetează existenţa
din transferul activelor
(contul 7583 “Venituri din cedarea activelor şi
alte operaţii de capital”) sunt venituri
neimpozabile în conformitate cu prevederile
din Codul fiscal. În mod similar, cheltuielile
privind activele cedate (contul 6583 “Cheltuieli
privind activele cedate şi alte operaţii de
capital”) sunt cheltuieli nedeductibile.
 2. Societăţile care îşi încetează existenţa
trebuie să transmită societăţii absorbante/care
ia fiinţă valoarea fiscală a fiecărui element de
activ şi pasiv transferat.
23
 3. În conformitate cu prevederile din Codul
fiscal, reducerea sau anularea oricărui
provizion ori a rezervei care a fost anterior
dedusă la determinarea profitului impozabil se
include în veniturile impozabile ale societăţilor
care îşi încetează existenţa, cu excepţia
situaţiei în care societatea care ia fiinţă preia
provizionul sau rezerva respectivă.
 4. Potrivit prevederilor din Codul fiscal,
societăţile care îşi încetează existenţa au
obligaţia să depună declaraţia de impunere şi
să plătească impozitul pe profit cu 10 zile
înainte de data înregistrării încetării existenţei
la registrul comerţului.

24
Tratamentul fiscal al
operaţiunilor de fuziune
prin contopire la Societatea
care ia fiinta
 1. Pierderea fiscală înregistrată de
societăţile care îşi încetează existenţa
nu se recuperează de către societatea
care ia fiinţă.
 2. Societatea care ia fiinţă foloseşte
la determinarea profitului impozabil
valorile fiscale ale activelor şi
pasivelor transmise de către societăţile
care îşi încetează existenţa;
25
 3. În cazul în care se preiau de la societăţile
care îşi încetează existenţa rezerve şi/sau
provizioane care au fost deductibile la
determinarea profitului impozabil acestea
urmează regimul stabilit prin Codul fiscal.
 4. În situaţia în care valoarea rezervei
legală prevăzută in Codul fiscal, rezultată în
urma operaţiei de fuziune, depăşeşte o
cincime din capitalul subscris şi vărsat al
societăţii care ia fiinţă, diferenţa nu se
tratează ca venit impozabil.
 5. Valoarea fiscală a titlurilor de participare
primite de persoanele care contribuie cu
active este egală cu valoarea fiscală a activelor
aduse drept contribuţie de către persoanele
respective şi se înregistrează în Registrul
fiscal.

26
 Operatiunile care se
efectueaza cu ocazia

fuziunii prin contopire:
1.inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de
pasiv, intocmirea situatiilor financiare de fuziune si
determinarea capitalului propriu (activului net);
 2. constituirea noii societati comerciale pe baza capitalului
propriu (activului net) al societatilor comerciale care
fuzioneaza si determinarea numarului de actiuni, prin
raportarea capitalului propriu (activului net) la valoarea
nominala a unei actiuni sau a unei parti sociale;
 3. reflectarea in contabilitatea societatii comerciale nou
infiintate a capitalurilor aportate, a drepturilor si
obligatiilor societatilor comerciale care isi inceteaza
existenta;
 4.reflectarea in contabilitatea societatilor comerciale care
s-au dizolvat a elementelor de activ si de pasiv transmise
noii societati comerciale.
27
Societăţile X şi Y fuzionează prin absorbţie.Societatea X
este societatea absorbantă.Situaţiile patrimoniale ale
celor două societăţi, după inventarierea şi evaluarea
elementelor patrimoniale se prezintă astfel:
Să se determine raportul de schimb al acţiunilor pentru
a acoperi capitalul social al societăţii absorbite şi să se
calculeze
Structuri patrimonialeprima de fuziune. Societatea „ X „ Societatea „Y „

Număr acţiuni 10.000 5.000

Capital social 50.000.000 25.000.000
Rezerve 10.000.000 5.000.000
Profit 2.000.000 -5.000.000
Total CAPITALURI PROPRII 62.000.000 25.000.000
Datorii comerciale 10.000.000 3.000.000
Datorii fiscale 2.000.000 2.000.000
TOTAL ELEMENTE DE PASIV 74.000.000 30.000.000
Imobilizări 20.000.000 15.000.000
Amortizarea imobilizărilor 5.000.000 5.000.000
Stocuri 30.000.000 10.000.000
Creanţe 15.000.000 5.000.000
Disponibilităţi băneşti 14.000.000 5.000.000
TOTAL ELEMENTE DE ACTIV 74.000.000 30.000.000

28
 Rezolvare
 1.determinarea valorii contabile a
acţiunilor.Dacă la evaluarea am folosit metoda
patrimonială, atunci :
 Valoarea aportului net = Valoarea activului
net
 Valoarea contabilă/acţiune = Capital propriu /
Nr acţiuni
 Valoare contabilă/acţiune X = 62.000.000 /
10.000 = 6.200 lei
 Valoare contabilă/acţiune Y = 25.000.000/5.000
= 5.000 lei

29
 Rezolvare
 2.stabilirea raportului de schimb al
acţiunilor
 Raportul de schimb = Vc”Y” / Vc „X”
 Raportul de schimb = 5000 / 6.200
 Raportul de schimb = 0,8

30
3.determinarea numărului de acţiuni ce
trebuie emise de societatea absorbantă

 Numărul de acţiuni = Raportul de

schimb x Nr. Acţiuni ale
soc.absorbite Y
 Numărul de acţiuni = 0,8 x 5.000
acţiuni Y = 4.000 acţiuni

31
 4.majorarea capitalului social la societatea
comercială care absoarbe X

 Majorarea cap.social = Nr.acţiuni ce

trebuie emise x Val.nominală a acţiun.
X
 Majorarea cap.social = 4.000 acţiuni x
5.000 lei = 20.000.000 lei
 Valoarea nominală a actiunilor X =
Capital social / Nr.acţiuni
 Valoare nominală a acţiunilor X =
50.000.000 / 10.000 = 5.000 lei
32
 Calculul primei de fuziune

 Prima de fuziune = 25.000.000 –

20.000.000 = 5.000.000 lei

33