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Personas Jurídicas *
- E.I.R. Ltda.
II.-Con - Cooperativas Servicios
finalidad Producció
lucrativa
n
- Sociedades Ordinaria
CivilesDe Responsabilidad Lim
De personas
Mercantil
De capitales
es
VIGENTE A
PARTIR DEL
ENERO DE 1
CODIGO DE CODIGO CIVIL LEY DE NUEVO CODIGO LEY 23756 D.S. 003-85 JUS
LEY 26887
COMERCIO (SOCIEDADES SOCIEDADES CIVIL (No se regula CONSTITUCION
(D. LEG. 311) TUO
(CONTRATO DE CIVILES) MERCANTILES a las Sociedades POLITICA NUEVA L.G.S.
SOCIEDAD) Civiles) LEY GENERAL L.G.S.
(Régimen Económico)
DE
SOCIEDADES
PERSONAS JURIDICAS CONSTITUIDAS CON UNA FINALIDAD
PROPIAMENTE ECONOMICA
ASOCIACIONES
CLASES PERSONAS JURIDICAS: FUNDACIONES
SIN FINALIDAD ECONOMICA COMITES
PERSONAS JURIDICAS:
CON FINALIDAD
ECONOMICA
EMPRESA
SOCIEDADES SOCIEDADES INDIVIDUAL DE
COOPERATIVAS RESP. LIMITADA
CIVILES MERCANTILES
Asociación Voluntaria
de Personas
Distribución de
Actividad Económica ELEMENTOS
Utilidades
Patrimonio social
Aportes al capital social
NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD
SOCIEDADES
Personas juridicas
COMO:
Empresas Contrato
• Reconocimiento constitucional
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Beneficio Económico
• Sustentado en la contabilidad
Balance
• A partir de ella, en los Estados Financieros
Estado de
ganancias y
• Ejercicio económico anual pérdidas
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Características especiales del
Contrato de Sociedad
1.- Plurilateral;
2.- De Organización;
3.- De Tipo Asociativo;
4.- De Prestaciones concurrentes y
autónomas; y,
5.- De Intereses coincidentes.
SOCIEDAD
A E
B C D
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Elementos para una
Definición
de Sociedad
1.- Asociación Voluntaria de Personas
2.- Patrimonio Social - Aportes a un Capital
Social
3.- Actividad Económica - Objeto social
4.- Distribución de Utilidades a los socios
5.- Personalidad jurídica propia
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NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD
TEORIAS SOBRE LA SOCIEDAD COMO PERSONA JURIDICA
Teoría del acto constitutivo
Dos tipos de actos negociables:
• Operaciones económicas - surgen obligaciones.
• Constitución de una colectividad o grupo para la realización de actos
de comercio. No pueden denominarse CONTRATOS- se les califica
como ACTOS CONSTITUTIVOS.
Requisitos Aportes
Particulares o propios
Animo societario
Beneficio económico
Personalidad jurídica
CARACTER CONTRACTUAL DE LA SOCIEDAD
CARACTERISTICAS ESPECIALES DEL CONTRATO
SOCIEDAD
Plurilateral
Múltiples relaciones jurídicas derivadas del contrato social.
Prestaciones deberes y derechos entres sus socios y la sociedad.
De organización
De toda sociedad nace una organización jurídica integrada por sus
órganos sociales--- Vincula con terceros.
apoya una organización administrativa y técnica.- Administración y
representación . interna para la consecución de finalidad social.
CARACTERISTICAS Asociativo
Se diferencia de los de los contrato de A. en P, consorcio, joint venture.-
en razón que nace una persona jurídica distinta a los socios en virtud de
su inscripción en RRPP.
De prestaciones recurrentes
Entre la sociedad y sus miembros – toda obligación o derecho entre un
socio y la sociedad son independientes.
De intereses coincidentes.
Por persiguen un beneficio común.
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
LEY Nº 26887
.
LIBROS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
LEY 26887
Tipos Societarios en la
Ley
- Sociedad Civil Ordinaria
a)
- Sociedad Civil de Resp.
Sociedade Limitada
s Civiles
- Sociedad Anónima
- Sociedad Comercial de Resp.
b) Sociedades Limitada
- Sociedades Domiciliadas en
c) Por su domicilio el país
-Sociedades No Domiciliadas en el
país
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Criterios de Clasificación de las
Sociedades
a) Por su
- Sociedades de personas
naturaleza - Sociedades de capitales
- Sociedades Domiciliadas en
c) Por su domicilio el país
-Sociedades No Domiciliadas en el
país
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TIPOS DE SOCIEDADES POR SU RESPONSABILIDAD .
LEY 26887
SOCIEDAD ANONIMA
SOCIEDADES
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
RESPONSABILIDAD LIMITADA LIMITADA
SOCIEDAD CIVIL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
TIPOS DE SOCIEDADES
POR SU
RESPONSABILIDAD SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
SOCIEDADES
RESPONSABILIDAD
ILIMITADA
SOCIEDAD COLECTIVA
SOCIEDADES DE PERSONAS:
SOCIEDADES DE CAPITALES:
APORTAN:
SOCIO SOCIO
A B Bienes y servicios
SOCIEDAD
OBJETO:
SOCIO Desarrollar actividades
SOCIO
C económicas.
D
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
AMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY:
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley.
Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas
supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las
disposiciones pertinentes del Código Civil.
MODALIDADES DE CONSTITUCION:
• Simultáneamente
• De forma sucesiva -oferta de terceros.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
FORMAS DE CONSTITUCION
SOCIEDADES
PLURALIDAD DE SOCIOS:
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden
ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad
mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses,
se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o
en otros casos señalados expresamente por ley.
SOCIEDADES SUJETAS A UN RÉGIMEN LEGAL ESPECIAL
BANCOS
FINANCIERAS
CÍAS. DE SEGUROS
ALMACENES GRALES. DE DEPÒSITO
SABs
SAFFMM
SAFFMM DE INVERSIÓN EN VALORES
SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECIAL
(TITULIZADORAS)
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
PLURALIDAD DE
SOCIOS
Los socios se constituyen
Se
Pueden ser: reconst
PN o PJ ityuye Continua
en 6
meses
Si el Socio es el estado
no se exige
Pluralidad de Socios
Se disuelve de
Pleno derecho
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO:
FORMALIDADES Y
CONTENIDO
SE CONSTITUYE
SE NOMBRA A POR: CONTIENE EL
LOS PRIMEROS PACTO SOCIAL
ADMINISTRADO ESCRITURA PUBLICA QUE INCLUYE EL
RES ESTATUTO
Introducción
Minuta
Escritura
Insertos
Pública
Conclusión
de Constitución
Partes notariales
- Inscripción
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Actos anteriores a la
Inscripción
Inscripción
a) Validez
Ratificación – Art. 7°
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Importancia del Pacto
Social y del Estatuto
La sociedad se constituye por escritura
pública en la que está contenido el Pacto
Social, que incluye al Estatuto.
De manera unánime, la doctrina y las
legislaciones societarias reconocen al pacto
social y al Estatuto como los instrumentos
fundamentales que rigen la vida de la
sociedad.
Para Garrigues, el Estatuto es como la
norma constitucional que rige la vida
interna de la sociedad en todo aquello que
no constituya Derecho legal coactivo.
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Pacto Social (Artículo
54)
1.- Datos de los fundadores
2.- Manifestación de la voluntad
3.- Monto del Capital Social
4.- Forma de pago del capital
5.- Primeros administradores
6.- Estatuto Social
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Contenido del Estatuto (S.A.)
(Artículo 55)
1.- Denominación o Razón Social - Artículo 9°
2.- Objeto Social- Actos Ultra Vires – Artículos 11° y 12°
3.- Domicilio – Artículos 20° y 21°
4.- Plazo de Duración - Artículo 19°
5.- Monto del Capital Social
6.- Organos Sociales
7.- Requisitos para la modificación del pacto social y/o el
estatuto
8.- Normas sobre la gestión social
9.- Normas para la distribución de utilidades
10.- Régimen de disolución y liquidación
Otros
a) Pactos Lícitos
b) Convenios societarios
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
PERSONALIDAD JURIDICA:
La sociedad adquiere personería jurídica desde su inscripción en el
Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.
DENOMINACION O RAZON
SOCIAL
PUEDE CONSERVAR
EL QUE NO
EL NOMBRE DEL
PERTENECE A SOCIO SEPARADO O
LA SOCIEDAD NO SE PUEDE ADOPTAR
FALLECIDO
UNA DENOMINACION
COMPLETA O ABREVIADA SOLO SI EL SOCIO
CONCIENTE QUE SE SEPARADO O FAMILIAR
INCLUYA SU NOMBRE, O RAZON SOCIAL
DEL FALLECIDO LO
RSPONDE CONSIENTEN
SOLIDARIAMENTE
Sociedad Colectiva
Razón Social
Sociedad Comanditaria
b) Restricciones comunes
- No igual ni semejante
- No nombres de organismos o
instituciones públicas
-No signos distintivos -Excepción
DENOMINACIÓN
• Nombre de uno o varios socios;
• Vinculado al objeto social;
• Vinculado a un área territorial o geográfica
• Nombre de fantasía
• “Nombre abreviado”
RAZON SOCIAL
• Exclusivamente, nombre de socios.
• No, nombre abreviado.
CASO DE IGUALDAD O SEMEJANZA
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
El nombre del socio fallecido o separado
OBJETO SOCIAL:
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u
operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto
social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados
con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no
estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.
ALCANCES DE LA REPRESENTACION:
LOS SOCIOS O
LA SOCIEDAD
ADMINISTRADORES
RESPONDEN
SE OBLIGA
POR DAÑOS Y PERJUICIOS
POR DECISIONES QUE
EXTRALIMITEN SU OBJETO
FRENTE A SOCIAL.
TERCEROS
LA RESPONSABILIDAD ES
POR LOS ACTOS DE SUS FRENTE A LA SOCIEDAD.
REPRESENTANTES
DENTRO DE LOS LIMITES
DE SUS FACULTADES
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
EL NOMBRAMIENTO Y
OTORGAMIENTO DE PODERES
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES:
Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar
judicialmente, por el proceso sumarísimo, el otorgamiento de la escritura
pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que requieran
estas formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al
Registro dentro de los plazos señalados en el artículo siguiente.
30dias
Actos y acuerdos
30 dias
Actas
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
DURACION DE LA SOCIEDAD:
Plazo determinado
Tipos
Plazo indeterminado
2° párrafo Art. 19°
Art. 436°
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
DOMICILIO:
El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su
administración.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece
en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar
cualquiera de ellos.
DOMICILIO:
SOCIEDAD
EN CASO DE
DISCORDANCIA
EN LO SEÑALADO CUALQUIER EN EL
EN EL REGISTRO EFECTIVAMENTE
A
FIJADO
Domicilio Social (Artículo
La sociedad constituida en el20º)
Perú tiene su domicilio en territorio
peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero.
- Caso especial de las sucursales (Art. 21°)
- Caso especial de las sociedades matrices y subsidiarias
-Sociedades Holding y Off Shore
El 28 de junio de 2008, mediante Decreto Legislativo Nº1061, se
incluyó el artículo 21-A, que si bien no guarda relación con lo
señalado en el artículo 21 antes indicado, dispone en forma general
sobre las juntas no presenciales y el voto mediante medios
electrónicos y postales.
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Domicilio Social
Los efectos que se derivan de su fijación son :
1.- Debe inscribirse la Sociedad, en el Registro Público del
domicilio social.
2.- En el domicilio establecido, se deben hacer todas las
publicaciones.- Ejemplo práctico.
3.- En el domicilio, deben sesionar los órganos sociales, salvo
autorización distinta.- Ejemplo práctico.
4.- El domicilio determina la competencia de los jueces.- Ejemplo
práctico.
5.- El domicilio determina las oficinas y autoridades
administrativas y fiscales para el cumplimiento de
obligaciones (RUC, Licencias, Legalizaciones de libros, etc.)
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
APORTES:
APORTES DINERARIOS:
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que
realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución
del bien.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
Referencias en la LGS
PATRIMONIO
NETO
Importancia
Patrimonio Neto
EL PATRIMONIO SOCIAL:
SOCIAL
5. Métodos comparativos
6. Métodos a base de flujos futuros
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
Caso de la Sociedad Anónima
CAPITAL PATRIMON VALOR
SOCIAL IO NETO EMPRESA
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
Responsabilidad del nuevo socio
Quien adquiere una acción o participación en una
sociedad existente responde, de acuerdo a la forma
societaria respectiva, por todas las obligaciones
sociales contraídas por la sociedad con
anterioridad.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Nulidad de Acuerdos Societarios
•Causales – Art. 38°
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Distribución de Beneficios y Pérdidas
(Artículo 39°)
a) Principio de proporcionalidad o prorrateo.
b) Sin embargo, el Pacto Social o Estatuto, pueden
establecer una distribución de beneficios distinta a
las proporciones en el capital
c) Asunción de pérdidas. Excepción para los aportantes
de servicios.
d) Prohibición de pactos de exclusión (Pactos Leoninos)
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Balance Comercial
b) Las pérdidas son
el resultado negativo del
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Requisitos para el reparto de Utilidades
(Artículo 40°)
a) Contabilidad Completa
Base b) Estados Financieros Veraces y debidamente
sustentados.
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Beneficios Pérdidas
96
Caducidades
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Reglas Varias Aplicables a todas las Sociedades
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DIARIO OFICIAL EL
SUPERINTENDENCIA PERUANO
NACIONAL DE LOS RR.PP
Que se hayan
inscrito el mes
anterior
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
Copias certificadas (Art. 46°)
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
Arbitraje. Conciliación
No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley
o en las de aplicación supletoria a ésta cuando exista convenio arbitral
obligatorio contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta
jurisdicción resolver las discrepancias que se susciten.
Esta norma es de aplicación, a la sociedad, a los socios o
administradores aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen
dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se sometan a la
cláusula arbitral.
El estatuto también puede contemplar el uso de mecanismos de
conciliación extrajudicial con arreglo a la ley de la materia.
La Sociedad Anónima
Evolución
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La Sociedad Anónima
• Evolución
1º Etapa: Sistema de Privilegio (Su creación se
encuentra condicionada al mandato o privilegio del
soberano)
2º Etapa: Sistema de Concesión (Se deja de lado la
idea de privilegio, pero se sujeta a la autorización
del Estado)
3º Etapa: Libre constitución y organización (Se
condiciona al cumplimiento de requisitos legales)
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La Sociedad Anónima
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