TEMA 5.

Noţiunea, clasificarea şi constituirea persoanelor juridice cu scop

lucrativ (PJ-SL)

• Noţiunea de PJ-SL.
• Clasificarea PJ cu scop lucrativ.
• Condiţii generale de constituire a PJ CSL.
• Înregistrarea de stat PJ - SL.
• Consecinţele nerespectării condiţiilor de valabilitate a actului
de constituire şi a modului de înregistrare a persoanei juridice
cu scop lucrativ.

Ore: 4 ore;
 Acte normative necesare

• Codul civil;
• Legea nr. 220/2007 cu privire la înregistrarea de stat a
persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali;
• Legea nr. 135/2007 privind SRL;
• Legea nr. 1134/1997 cu privire la societăţile pe acţiuni;
• Legea nr. 1007/2002 privind coop. de producţie;
• Legea nr.73/2001 privind coop. de întreprinzător;
• Legea nr. 246/2017 cu privire la întreprinderea de stat si
întreprinderea municipală;
 Bibliografie obligatorie

• Roşca Nicolae. Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. Chişinău, 2011 p. 118-

157.
• Nicolae Roşca, Constituirea societăţilor comerciale. Chişinău, 2017.
• V. Rusu, Ch. Focşa, Curs de drept comercial, Chişinău, 2006.
• Alexandru, Calenic. Коммерческое право, Chişinău, 2006.
• Roşca, Nicolae. Consideraţiuni asupra noţiunii de persoană juridică de
drept privat şi asupra structurii organizatorice a acesteia.// Avocatul
Poporului, 2003, nr.3-4, p.15-19.
• Roşca Nicolae, Baieş Sergiu, Cojocaru Olga, Comentariu teoretico-
practic la Legea nr. 135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată,
Chişinău, 2009.
• Lazăr Tudor, Societatea comercială – persoană juridică în economia de
piaţă. Chişinău, 2000, p.8-36.
• Minea Mircea-Ştefan, Constituirea societăţilor comerciale, ed. Lumina
Lex, Bucureşti, 1996.
 Bibliografie recomandată (I)

• Turcu Ion, Dreptul afacerilor, Iaşi – 1992.

• Turcu Ion, Teoria şi practica dreptului comercial, ed. Lumina lex,
Bucureşti, 1998.
• Romul Petru Vonica, Dreptul societăţilor comerciale, ediţia a II-a,
revăzută şi completată, Lumina Lex, Bucureşti, 2000, p.74-83;
• Angheni Smaranda, Magda Volonciu, Camelia Stoica, Monica
Gabriela Lostun, Drept comercial, Editura Oscar print, Bucureşti,
2000.
• Demetrescu Paul I., Întreprinderile comerciale, ed. Cercetări
juridice, Bucureşti, 1943, p. 157-183;
• Nistoreanu Cristina Popa, Drept comercial, curs universitar, ed.
Universitatea Craiova, 2006, p. 34-56 ;
• Vasile Nemeș, Drept comercial, ed. Hamangiu, Bucureşti, 2018;
 Bibliografie recomandată (II)

• Жилинский С.Э., Предпринимательское право,

Москва, 2000, p. 81-105;
• Ершова И.В., Иванова Т.М., Предпринимательское
право, Москва, 2000, p. 26-40;
• Предпринимательство, Под редакцией проф.
Горфинкеля В.Я., Поляка Г.Б., Москва, 2000, p. 20-
31, 86-90;
• Коммерческое право, Под редакцией Попондопуло В.
Ф. И Яковлевой В. Ф., Sanct-Peterburg, 1998, p. 48-66.
 Obiective I
• identificarea persoanelot care pot avea calitatea de fondator pentru fiecărei
formă de PJ - SL;
• Cunoaşterea actelor de constituire a fiecărei forme de PJ – SL, a
caracterelor juridice şi a condiţiilor de valabilitate și a conținutului
acestora;
• Să cunoască actele necesare la înregistrarea formelor de PJ - SL;
• Să clasifice PJ - SL după criteriile cunoscute;
• Să compare noţiunea de PJ - SL cu cea de: a) societate comercială; b)
întreprindere; c) agent economic; d) întreprinzător; e) organizaţie
necomercială;
• Să aibă abilitatea de a întocmi proiecte de documente și a consulta
eventualii clienți prvind înregistarea unei PJ - SL
• să opereze cu informaţia din Registru de stat al PJ;
 Noţiunea de persoană juridică cu scop
lucrativ.
• Definiţie: PJ – SL este organizaţia constituită şi înzestrată cu bunuri
de către fondatori care prin actul de constituire convin să desfăşoare
activitate de întreprinzător şi să repartizeze între ei profitul obţinut.
• Elementele persoanei juridice:
patrimoniu propriu
organizare proprie
scop propriu
• Persoana juridică cu scop lucrativ poate desfăşura orice gen de
activitate neinterzis de lege, chiar dacă nu este prevăzut de actul de
constituire
 Deosebirea noţiunii de persoană juridică
cu scop lucrativ de alte noţiuni similare

• Persoana juridică SL şi societ. comercială

• Persoana juridică SL şi întreprinderea
• Persoana juridică SL şi întreprinzătorul
• Persoana juridică SL şi antreprenorul
• Persoana juridică SL şi agentul economic
Clasificarea persoanelor juridice cu scop lucrativ.
Forme de persoane juridice cu scop lucrativ

• Societăţi comerciale - societatea cu răspundere limitată

- societatea pe acţiuni
- societatea în nume colectiv
- societatea în comandită
- Cooperativa de producţie
- Cooperativa de întreprinzător
• Societăţi cooperatiste
- Întreprinderea de stat
• întreprinderi - Întreprindererea municipală
 Clasificarea societăţilor comerciale după
caracterul intuitu personae al contractului de
soceitate

• Societăţi închise (de • Societatea în nume colectiv

persoane) • Societatea în comandită

• Societăţi deschise (de • Societatea pe acţiuni

capital)

• Societăţi mixte • Societatea cu răspundere

limitată
 Clasificarea PJ – SL după întinderea
răspunderii membrilor

• PJ în care asociaţii • societatea în nume

răspund pentru colectiv
obligaţiile asumate de • societatea în
persoana juridică comandită

• PJ în care membrii nu • Celelalte forme de PJ

răspund pentru SL
obligaţiile aceteia
 Clasificarea persoanelor juridice cu
scop lucrativ după originea
patrimoniului iniţial
• Persoane juridice cu capital • Persoane juridice cu
public (întreprinderile de stat, capital autohton
întreprinderile municipale,
societăţile comerciale constituite
doar de stat)
• Persoane juridice cu
capital străin
• Persoane juridice cu capital
privat (înfiinţate de persoane • Persoane juridice cu
fizice şi juridice de drept privat) capital mixt
• Persoane juridice cu capital
mixt (în care statul deţine o parte
socială sau un număr de acţiuni)
 Clasificarea PJ SL după structura
capitalului social
• Persoane juridice al căror - Societatea cu răspundere limitată
capital social este împărţit în - Societatea în nume colectiv
părţi sociale sau cote-părţi - Societatea în comandită
- Cooperativele
• Persoane juridice al căror
capital social este împărţit în - Societatea pe acţiuni
acţiuni
• Persoane juridice al căror
capital social este unitar şi
nu se divide în fracţiuni - Întreprinderea de stat
- Întreprinderea municipală
 Condiţii generale de constituire a
persoanelor juridice cu scop lucrativ

• Fondatorii persoanelor juridice cu scop

lucrativ
• Actul de constituire
• Formarea capitalului social
• Înregistrarea de stat
 Fondatorii PJ - SL

• Fondatori – persoanele fizice şi juridice, inclusiv statul şi unităţile

administrativ-teritoriale care au dreptul să participe la constituirea persoanei
juridice, semnează actul de constituire şi varsă aportul la capitalul social.
• Fondatorii persoane fizice. Condiţii: 1. capacitatea deplină de exerciţiu; 2. să
nu-i fie interzis prin lege sau hotărâre judecătorească.
• Fondatorii persoane juridice.
Persoanele juridice cu scop lucrativ (art. 245 alin.(3) C. Civ.)
Persoanele juridice fără scop lucrativ (art. 302 C. Civ.)
Persoanele juridice de drept public.
 Actul de constituire al persoanei juridie
cu scop lucrativ
• Actul de constituire – documentul întocmit şi semnat de toţi fondatorii,
care reflectă voinţa acestora de a înfiinţa persoana juridică (act de
constituire, contract de constituire, statut).
• Condiţii de valabilitate:
1. condiţii de formă – forma scrisă autentificată notarial sau aprobată prin
acte administrative
2. condiţii de fond – capacitatea, consimţământul, obiectul, cauza.
3. condiţii specifice – aportul fondatorilor, affectio societatis, participarea la
beneficii şi pierderi.
• Conţinutul actului de constituire. Clauze obligatorii: individualizarea
persoanei juridice, identificarea fondatorilor, carateristicile persoeni
juridice, capitalul social şi aporturile fondatorilor, drepturile şi obligaţiile
fondatorilor, organele persoanei juridice, filiale şi reprezentanţe,
reorganizarea şi lichidarea. Clauze facultative. Alte clauze stabilite de lege.
Înregistrarea de stat a persoanei juridice
cu scop lucrativ

Organ înregistrării – Agentia Serviciilor

Publice
• Actele necesare înregistrării
• Termenele de înregistrare – 24 ore (4 ore)
• Taxa de înregistrare – 1149 lei ( 4596 la 4 ore);
• Decizia de înregistrare
 Actele pentru înregistare
• cererea de înregistrare;
• hotărîrea de constituire şi actele de constituire ale PJ, în funcţie de forma
juridică de organizare, în 2 exemplare;
• avizul CNPF – pentru soc. de asigurare, fondurile nestatale de pensii, AEÎ, şi în
cazurile stabilite de legislație, pentru organizațiile de creditare nebancară;
• document - taxa de înregistrare.

• Pentru înregistrarea de stat a PJ cu investiţii străine, se depun şi:

• extrasul din registrul naţional al PJ cu investiţii străine, tradus și legalizat
notarial;
• actele de constituire ale persoanei juridice străine;
 Depunerea actelor pentru
înregsitrarea PJ SL
• Documentele se perfectează în limba română şi se depun
la ASP de către fondator sau de către reprezentantul lui;
• Documentele pot fi transmise la ASP şi în format
electronic de persoane care are semnătură electronică.
• ASL trebuie să elibereze un act confirmator că a
recepţionat documentele;
• ASP nu este în drept să refuze primirea cererii de
înregistrare sau să solicite alte documente decît cele
prevăzute de lege.
 Decizia de înregistrare

•  Registratorul verifică cererile şi documentele depuse pentru

înregistrare în vederea corespunderii acestora cerinţelor stabilite de
lege, obţine avizele şi informaţiile necesare pentru înregistrare de la
autorităţile publice prin intermediul reţelelor electronice şi, în
termenul stabilit la art. 5, adoptă decizia de înregistrare sau decizia
motivată de respingere a înregistrării.
• PJ i se atribuie, la înregistrare, un număr de identificare de stat
(IDNO) ce atestă că persoana a fost înscrisă în Registrul Persoanelor
Juridice şi a fost luată la evidenţă de către Serviciul Fiscal de Stat.
IDNO reprezintă şi codul fiscal al PJ.
• PJ se consideră înregistrată la data adoptării deciziei de înregistrare.  
 Refuzul înregistrării de stat a PJ
179 Cod Civ., art. 13 din Legea nr. 220/2007)

• Înregistrarea PJ nu se admite în cazurile

• nedepunerii tuturor documentelor necesare pentru înregistrare;
• necorespunderii actelor de constituire sau altor documente depuse pentru înregistrare
cerinţelor prevăzute de lege;
• încălcării procedurii legale de constituire a PJ;
• constituirii unei noi persoane juridice de către fondatorul PJ radiată din Registrul de
stat ca rezultat al aplicării art.174 1 din Codul fiscal - în decursul a 3 ani;
• stabilirii interdicţiei de înregistrare, emisă de instanţa judecătorească sau de
executorul judecătoresc;
• Decizia de a refuza înregistrarea poate fi contestată în instanţa de judecată şi poate fi
anulată numai de instanţa de judecată.
• Înregistrarea nu poate fi refuzată pentru motive de inoportunitate.
 Consecinţele nerespectării condiţiilor de valabilitate a
actului de constituire şi a modului de înregistrare a PJ

• Temeiurile nulităţii societăţii comerciale;

• Societatea comercială poate fi declarată nulă prin hotărîre jud.
• Hotărîrea privind nulitatea se pronunţă numai atunci cînd:
    a) actul de constituire lipseşte sau nu este autentificat notarial;
    b) obiectul societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice;
    c) actul de constituire nu prevede denumirea societăţii, participaţiunile
asociaţilor, mărimea capitalului social subscris sau scopul societăţii;
    d) dispoziţiile legale privind capitalul social minim nu au fost respectate;
    e) toţi fondatorii au fost incapabili la data constituirii societăţii.
   
 Efectele declarării nulităţii
societăţii comerciale
•  Pe data la care hotărîrea judecătorească de declarare a nulităţii
societăţii comerciale rămîne definitivă, aceasta se dizolvă şi intră în
lichidare. Prin hotărîre judecătorească de declarare a nulităţii se
desemnează lichidatorul societăţii. 
• Nulitatea societăţii comerciale nu afectează actele juridice încheiate în
numele ei, excepţie constituind cazul prevăzut la alin.(3).
• Dacă societatea comercială declarată nulă este insolvabilă, lichidarea ei
se efectuează conform legislaţiei cu privire la insolvabilitate.
• Asociaţii cărora le este imputabilă nulitatea societăţii comerciale
răspund nelimitat şi solidar faţă de ceilalţi asociaţi şi faţă de terţi pentru
prejudiciul cauzat prin nulitatea societăţii.