Societăţile.

Reglementare
legală, definiţie.
Înmatricularea
Prof. univ. dr. Daniel-Mihail ȘANDRU
mihaisandru.ro
Plan
• Organizarea comerțului în România
• Înmatricularea societăților. Etapele. Efectele încălcării. Publicitatea
actelor constitutive. Efectele înmatriculării.
• Nulitatea societății
Organizarea comerțului în România
Organizarea administrativă a comerţului prin Registrul comerţului

Menţiunile înregistrate în Registrul comerţului

Obligaţia de a solicita înscrierea menţiunilor

Înmatricularea societăților. 1. Etapele
Etapele constituirii societăţii
• § 1. Redactarea actului constitutiv
• § 2. Prezentarea dosarului la ONRC
• § 3. Înregistrarea în registrul comerţului
• § 4. Atribuirea codului unic de înregistrare
• § 5. Procedura autorizării funcţionării
• § 6. Rolul functionar al ONRC
• § 7. Depunerea specimenului de semnătură de către reprezentanţii
societăţii şi directorii sucursalelor
Înmatricularea societăților. 2. Efectele încălcării cerinţelor
legale de constituire a societăţii. Acţiunea în regularizarea
societăţii
În cazul unor neregularităţi constatate după înmatriculare, societatea
este obligată să ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la
data constatării acelor neregularităţi (art. 48 alin. 1 din Legea nr.
31/1990).
Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate
cere tribunalului să oblige organele societăţii să le regularizeze, sub
sancţiunea plăţii de daune-interese (art. 48 alin. 2 din Legea nr. 31/1990).
Dreptul la acţiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui
termen de un an de la data înmatriculării societăţii (art. 48 alin. 3 din
Legea nr. 31/1990).
Înmatricularea societăților. 3. Efectele
neregularităţilor

Fondatorii, reprezentanţii societăţii, precum şi primii membri ai

organelor de conducere, de administrare şi de control ale societăţii
răspund nelimitat şi solidar pentru prejudiciul cauzat prin
neregularităţile societăţii (art. 49 din Legea nr. 31/1990).
Înmatricularea societăților. 4. Publicitatea
actelor constitutive
Registrul comerțului – M. Of.
Neconcordanţe între textele publicate şi opozabilitatea publicării.

În caz de neconcordanţă între textul depus la oficiul registrului

comerţului şi cel publicat în Monitorul Oficial al României sau în presă,
societatea nu poate opune terţilor textul publicat.
(art. 52 din Legea nr. 31/1990).
Înmatricularea societăților. 5. Efectele
înmatriculării
• Dobândirea personalităţii juridice
• Societatea este o ficţiune juridică
Nulitatea societății

• Cauzele nulităţii societăţii

• Efectele declarării nulităţii societăţii
• Distincţia dintre declararea nulităţii societăţii şi acţiunea în
regularizare
Multumesc!