Novedades de La Ley de Cooperativas de Asturias

NOVEDADES DE LA LEY DE COOPERATIVAS DE ASTURIAS
Gijn, 7 de julio de 2011
ESTRUCTURA DE LA LEY
Prembulo 8 Ttulos: Ttulo preliminar. Disposiciones generales Ttulo I. Constitucin y organizacin Ttulo II. Rgimen econmico Ttulo III. Modificacin estatutos Ttulo IV. Cooperativas de segundo grado Ttulo V. Clases de cooperativas Ttulo VI. Asociacionismo cooperativo Ttulo VII. Accin de la Administracin 3 Disposiciones transitorias 1 Disposicin final
TTULO PRELIMINAR. DISPOSICIONES GENERALES

CONCEPTO:
Sociedad constituida por personas fsicas o jurdicas que se asocian en rgimen de libre adhesin y baja voluntaria, para la satisfaccin conjunta de sus necesidades e intereses socioeconmicos comunes con la adopcin de una estructura, funcionamiento y gestin democrticos con el propsito de mejorar la situacin econmica y social de sus miembros y de su entorno comunitario. Incluir necesariamente las palabras Sociedad Cooperativa Asturiana o su abreviatura S. Coop. Astur. La presente ley ser de aplicacin a las sociedades que desarrollen total o principalmente la actividad cooperativizada de sus socios en el territorio del Principado de Asturias.
DENOMINACIN:
AMBITO DE APLICACIN:
TTULO PRELIMINAR. DISPOSICIONES GENERALES

DOMICILIO SOCIAL:
La sociedad cooperativa fijar su domicilio social dentro del territorio del Principado de Asturias. Ser variable y deber alcanzar, al menos, la cifra de tres mil euros. Ese mnimo legal estar ntegramente desembolsado desde la constitucin de la sociedad con cargo a aportaciones obligatorias. La cooperativa responder de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente al fondo de educacin y promocin cooperativa, que slo responder de las obligaciones estipuladas para el cumplimiento de sus fines. La responsabilidad de los socios frente a las deudas sociales se limita al importe de las aportaciones al capital social suscrito.
CAPITAL SOCIAL:
TTULO I. CONSTITUCIN Y ORGANIZACIN

CONSTITUCIN:
Se constituir mediante escritura pblica y adquirir personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias. Cooperativas de primer grado: al menos tres socios ordinarios (aquellos que participan en la actividad cooperativizada). Cooperativas de segundo grado: integradas por, al menos, dos cooperativas. Constitucin directa mediante escritura pblica con la asistencia de todos los socios ante notario. Celebracin previa de Asamblea Constituyente.
NMERO MNIMO DE SOCIOS:

MODALIDADES DE CONSTITUCIN:


CONTENIDO MNIMO DE LOS ESTATUTOS*:
Denominacin de la sociedad Actividad que constituya el objeto social Domicilio social mbito territorial de actuacin Duracin de la sociedad Capital social mnimo Aportacin obligatoria mnima al capital social para ser socio, forma y plazos de desembolso y los criterios para fijar la aportacin obligatoria de los nuevos socios que se incorporen Forma de acreditar las aportaciones al capital social Devengo o no de intereses por las aportaciones obligatorias al capital social Clases de socios: requisitos de admisin y baja voluntaria u obligatoria y rgimen aplicable
* Sin variacin con respecto a la ley 27/1999 Gijn, 7 de julio de 2011

CONTENIDO MNIMO DE LOS ESTATUTOS*:
Derechos y deberes de los socios Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, as como el rgimen de transmisin de las mismas Normas de disciplina social, tipificacin de las faltas y sanciones, procedimiento sancionador, y prdida de la condicin de socio Estructura y composicin del rgano de administracin y periodo de duracin de los cargos. Determinacin del nmero y periodo de actuacin de los interventores y, en su caso, de los miembros del Comit de Recursos. Se incluirn, adems, las exigencias impuestas por la ley para la clase de cooperativas de que se trate.

PUEDEN SER SOCIOS:
Tanto las personas fsicas como jurdicas, pblicas o privadas, as como las comunidades de bienes (cooperativas de primer grado) Momento de la constitucin: Comparecencia notarial /Asamblea constituyente Sociedad constituida: Solicitud escrita al rgano de administracin Posible compromiso permanencia Voluntaria: la ley 4/2010 mantiene restricciones estatutariamente . Obligatoria Expulsin la posibilidad de establecer
ALTA DE SOCIOS:

BAJA DE SOCIOS:


ADMISIN DE NUEVOS SOCIOS:
Toda persona interesada tiene derecho a solicitar el ingreso, formalizando su solicitud por escrito al rgano de administracin que resolver en un plazo inferior a tres meses.
TIPOS DE SOCIOS: Como novedad, la ley 4/2010 distingue de manera especfica:

Socio ordinario / usuario Socio de trabajo Socio colaborador Socio temporal Socio inactivo

SOCIO DE TRABAJO:
En las cooperativas de primer grado que no sean de trabajo asociado o de explotacin comunitaria de la tierra y en las de segundo o ulterior grado, podrn adquirir la condicin de socios de trabajo, las personas fsicas cuya actividad cooperativizada consista en la prestacin de su trabajo personal en la cooperativa. Su existencia debe estar prevista en los estatutos, junto con los requisitos de admisin y baja y su estatuto jurdico. La imputacin de prdidas a este tipo de socios est limitada con el objeto de garantizarles una retribucin equivalente, al menos, al salario mnimo interprofesional vigente.

SOCIO TEMPORAL:
Podrn establecerse vnculos sociales de duracin determinada mientras que el conjunto de estos socios no supere la quinta parte de los socios de carcter indefinido ni de los votos en la asamblea general. Su existencia deber estar prevista en los estatutos. Tendrn los mismos derechos y obligaciones, y debern cumplir los mismos requisitos de admisin que los de vinculacin indefinida. Su aportacin al capital no podr exceder del 25% de la exigida a los socios de vinculacin indefinida. En cooperativas de trabajo asociado y otras que tengas socios de trabajo, el vnculo temporal de los socios que cooperativicen su trabajo no podr exceder de tres aos.

SOCIO COLABORADOR:
Contribuye a la consecucin del fin social mediante aportaciones al capital social de carcter voluntario, no pudiendo ser, simultneamente, socio usuario. Su existencia deber estar prevista en los estatutos. Tiene los mismos derechos y obligaciones con algunas particularidades: No estn obligados a hacer aportaciones obligatorias No participarn en la actividad cooperativizada La suma de los derechos de voto de los socios colaboradores en la asamblea general no podr superar el 25%. Los estatutos pueden prever
que sean miembros del rgano de administracin hasta un % (inferior a un tercio). atribucin de hasta un 45% de los excedentes; en este caso soportarn prdidas en proporcin al capital desembolsado (con el lmite de su aportacin)

SOCIO INACTIVO:
Su existencia deber estar prevista en los estatutos: aquel que por causa justificada y con la antigedad mnima que se establezca deje de utilizar los servicios prestados o de realizar la actividad cooperativizada. Los estatutos establecern sus derechos y obligaciones, con algunas particularidades: El conjunto de votos atribuidos a socios inactivos no superar el 10% de los votos de la asamblea general No pueden ser miembros de los rganos rectores de la cooperativa No tiene derecho a retorno cooperativo. En caso de inactividad por jubilacin del socio, podr recibir un inters por su aportacin al capital social superior al de los socios en activo.

RGANOS SOCIALES:
ASAMBLEA GENERAL RGANO DE ADMINISTRACIN (Novedad respecto a la ley 27/1999) INTERVENCIN OTROS: Los estatutos sociales podrn prever la existencia de un comit de recursos y de otras instancias de carcter consultivo o asesor con funciones que no podrn confundirse con las propias de los rganos sociales y que se determinarn en los estatutos.

ASAMBLEA GENERAL: COMPETENCIAS *
Nombramiento y revocacin de administradores, interventores y liquidadores y ejercicio de responsabilidad contra los mismos. Nombramiento y revocacin de auditores de cuentas. Examen de gestin social, aprobacin de cuentas y distribucin de excedentes o imputacin de prdidas. Establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias, del inters que devengarn las aportaciones al capital social y de las cuotas de ingreso o peridicas. Emisin de obligaciones, de ttulos participativos o de participaciones especiales. Modificacin de estatutos sociales.

ASAMBLEA GENERAL: COMPETENCIAS *
Constitucin de cooperativas de segundo grado o de crdito, de otras entidades, adhesin y separacin de las mismas. Regulacin, creacin, modificacin y extincin de secciones de la cooperativa. Fusin, escisin, transformacin, cesin global de activo y pasivo y disolucin de la sociedad. Toda decisin que implique una modificacin sustancial en la estructura organizativa o funcional de la cooperativa, y en la econmica que suponga, al menos, un tercio del activo total. Aprobacin o modificacin del reglamento interno de la cooperativa. Determinacin de la poltica general de la cooperativa. Todos los dems asuntos en que as lo establezca la ley o los estatutos.

ASAMBLEA GENERAL: CLASES *
ORDINARIA: Se reunir una vez al ao, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior, para examinar la gestin social y aprobar, si procede, las cuentas anuales y, en su caso, resolver sobre la distribucin de resultados. Se podr incluir en el orden del da cualquier otro asunto propio de la competencia de la asamblea. EXTRAORDINARIA: Todas las dems asambleas tendrn el carcter de extraordinarias. UNIVERSAL: La asamblea general tendr el carcter de universal cuando, estando presentes o representados todos los socios, de forma espontnea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en asamblea.

ASAMBLEA GENERAL: CONVOCATORIA
ORDINARIA: Convocada por el rgano de administracin dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio econmico. EXTRAORDINARIA: Convocada por los administradores a iniciativa propia o a peticin de la intervencin o de un nmero de socios que representen el 10% del total de socios o de cincuenta socios *. FORMA: Anuncio en prensa, en el domicilio social y en cada uno de los centros de trabajo En cooperativas de hasta 100 socios, mediante carta certificada Los estatutos pueden establecer otros medios de comunicacin personal que garanticen la recepcin Entre la convocatoria y la celebracin deben transcurrir un mnimo de 15 das y un mximo de dos meses.
* Novedad con respecto a la ley 27/1999 Gijn, 7 de julio de 2011

ASAMBLEA GENERAL: CONSTITUCIN * Ley 4/2010: Primera convocatoria: presentes o representados ms de la mitad de los socios Segunda convocatoria: 10% o 50 socios Los estatutos pueden aumentar el qurum de constitucin sin que en segunda convocatoria pueda superar el 25% de los socios
Ley 27/1999: Primera convocatoria: presentes o representados ms de la mitad de los socios Segunda convocatoria: 10% o 100 votos sociales Los estatutos pueden aumentar el qurum de constitucin. Los estatutos pueden establecer la constitucin en segunda convocatoria cualquiera que sea el nmero de socios

ASAMBLEA GENERAL: REPRESENTACIN *
El socio podr hacerse representar en las reuniones de la Asamblea general: Por medio de otro socio, quien no podr representar a ms de dos. Ley 4/2010: Ley 27/1999:
Por cnyuge, pareja de hecho, ascendiente o descendiente. Los estatutos pueden autorizar: la representacin por no socios la asistencia de terceros no socios y cualquier persona cuya presencia se justifique, previa propuesta.
Por familiar con grado de parentesco que establezcan los estatutos. Por representante legal (personas jurdicas, menores o incapacitados)

ASAMBLEA GENERAL: REPRESENTACIN *
Los acuerdos se adoptarn por ms de la mitad de los votos presentes y representados. Ley 4/2010: Ley 27/1999:
Mayora de 2/3: modificacin de estatutos, fusin, escisin, transformacin, cesin de activo y pasivo, emisin de obligaciones, aprobacin de nuevas aportaciones obligatorias. Los estatutos pueden exigir mayoras superiores sin sobrepasar 2/3. Para la eleccin de cargos ser suficiente la mayora simple.
Mayora de 2/3: modificacin de estatutos, adhesin o baja en un grupo cooperativo, transformacin, fusin, escisin, disolucin y reactivacin de la sociedad. Los estatutos pueden exigir mayoras superiores sin sobrepasar 4/5

RGANOS SOCIALES:

RGANO DE ADMINISTRACIN * Ley 4/2010: Los estatutos pueden establecer distintos modos de organizar la administracin: Un administrador nico. Dos administradores solidarios. Dos administradores mancomunados. Un Consejo Rector. La asamblea general puede optar por cualquiera de ellos.
Ley 27/1999: Un Consejo Rector.

RGANO DE ADMINISTRACIN * Ley 4/2010: Para ser nombrado administrador no ser necesaria la condicin de socio, salvo disposicin contraria de los estatutos. Ley 27/1999: Solo podrn ser nombrados consejeros quienes ostenten la condicin de socios de la cooperativa con dos excepciones: -Personas cualificadas y expertas no socias, en nmero que no exceda de 1/3 del total de consejeros. -Un miembro del Comit de Empresa, en cooperativas con ms de 50 trabajadores con contrato indefinido.

RGANO DE ADMINISTRACIN * Ley 4/2010: Los estatutos fijarn la duracin del cargo de administrador, con un mximo de 5 aos. Ley 27/1999: Los estatutos fijarn la duracin del cargo de consejero, que ser de entre tres y seis aos.

RGANO DE ADMINISTRACIN * Ley 4/2010: CONSEJO RECTOR Composicin establecida en estatutos: entre 3 y 15 miembros. Con el voto favorable de 2/3 de sus miembros, podr delegar algunas de sus facultades (legal o estatutariamente delegables) en uno o varios Consejeros delegados que podrn actuar indistinta o mancomundamente. Ley 27/1999: CONSEJO RECTOR: Composicin establecida en estatutos, con un mnimo de 3 consejeros. Los estatutos o la Asamblea general regularn las competencias de los Consejeros delegados.

RGANOS SOCIALES:

INTERVENCIN: Ley 4/2010: En estatutos se fijar: Nmero con un mximo de 3. Duracin del cargo con un mximo de 5 aos. Son reelegibles salvo disposicin en contra de los estatutos. Se eligen por mayora de votos en asamblea general. Ley 27/1999: En estatutos se fijar: Nmero, no superior al de consejeros. Duracin del mandato, que ser entre 3 y 6 aos. Son reelegibles. Se eligen por mayora de votos en asamblea general en votacin secreta.

DISPOSICIONES COMUNES AL RGANO DE ADMINISTRACIN Y A LA INTERVENCIN Ley 4/2010: Los estatutos pueden prever retribucin para ambos cargos, que sern establecida por la asamblea. Los cargos de administrador e interventor son incompatibles, alcanzando a personas con relacin de parentesco (2 grado) Ley 27/1999: Los estatutos pueden prever retribucin para consejeros e interventores no socios, que ser establecida por la asamblea. Admite excepcin a la incompatibilidad entre distintos cargos en caso de parentesco (que no haya socios en los que no concurran causas de incompatibilidad)

DISPOSICIONES COMUNES AL RGANO DE ADMINISTRACIN Y A LA INTERVENCIN Ley 4/2010: La responsabilidad de administradores e interventores es solidaria y se regula de forma similar a lo dispuesto en TRLSC. Ley 27/1999: La responsabilidad de consejeros e interventores se rige por lo dispuesto en TRLSA (derogado por TRLSC), con la particularidad de que los interventores no tienen responsabilidad solidaria.

DISPOSICIONES COMUNES AL RGANO DE ADMINISTRACIN Y A LA INTERVENCIN Ley 4/2010: La accin de responsabilidad en caso de ausencia de acuerdo de la asamblea general (o de que ste se haya adoptado sin entablar tal accin) puede ser ejercido por cualquier socio y por cuenta de la sociedad. Ley 27/1999: La Asamblea General puede transigir o renunciar al ejercicio de la accin de responsabilidad salvo que se opongan a ello socios que ostenten el 5% de los votos sociales.
TTULO V. CLASES DE COOPERATIVAS
Trabajo asociado Consumidores y usuarios Viviendas Agrarias Explotacin comunitaria de la tierra Servicios Mar Transportistas Seguros Crdito
Sanitarias Enseanza Sin nimo de lucro

De iniciativa social De integracin
Integrales Mixtas Segundo grado Grupo de cooperativas Uniones de Cooperativas
TTULO V. CLASES DE COOPERATIVAS

Ley 4/2010 COOPERATIVAS SIN NIMO DE LUCRO DE INICIATIVA SOCIAL: Prestacin de servicios asistenciales DE INTEGRACIN: Desarrollo de actividad econmica que tenga por finalidad la integracin de personas que sufran exclusin social. Ley 27/1999 COOPERATIVAS DE INICIATIVA SOCIAL Prestacin de servicios asistenciales (actividades sanitarias, educativas, culturales u otras de naturaleza social) o desarrollo de cualquier actividad econmica que tenga por finalidad la integracin laboral de personas que sufran exclusin social.
TTULO VII. ACCIN DE LA ADMINISTRACIN

EL PRINCIPADO DE ASTURIAS
Reconoce el inters general de la promocin y desarrollo de las cooperativas y sus estructuras de integracin econmica y representativa, garantizando su libertad y autonoma. Fomentar la actividad que desarrollen las cooperativas, por ejemplo, promoviendo la utilizacin de la frmula cooperativa por profesionales (colegiados o no), Pymes y autnomos y la creacin de cooperativas para la gestin de servicios pblicos. Es el rgano asesor y consultivo para las actividades relacionadas con la economa social. Actuar como rgano de colaboracin y coordinacin del movimiento asociativo, de la administracin autonmica y otros agentes sociales.
CONSEJO ASTURIANO DE LA ECONOMA SOCIAL

DISPOSICIN TRANSITORIA SEGUNDA

ADAPTACIN DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS:
Las cooperativas, as como sus uniones y federaciones, constituidas con anterioridad a la entrada en vigor de la ley, disponen de un plazo de 3 aos para adaptar sus estatutos. Acuerdo de adaptacin: en Asamblea general, con el voto favorable de ms de la mitad de los votos presentes o representados. Transcurridos tres aos no se inscribir en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias ningn documento de cooperativas sometidas a la norma mientras no se haya inscrito la adaptacin de sus estatutos sociales.
Muchas gracias por su atencin
Javier Llorin
AUDITORES CONSULTORES ASTURIANOS, SLL URIA 30, 3 33003 OVIEDO TFNO. 985 22 52 86

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