SOCIETĂŢILE COMERCIALE

1. Cadru conceptual. Definire.

2. Caracteristicile societăţilor comerciale.
3. Clasificarea societăţilor comerciale.
 1. Cadru conceptual. Definire.

“Societatea este un contract prin care două sau mai multe

persoane se învoiesc să pună ceva în comun, în scop de a
împărţi foloasele ce ar putea deriva” - art. 1491 C. civ.

“Societatea comercială este o grupare de persoane constituită pe

baza unui act constitutiv şi beneficiind de personalitate juridică, în
care societarii se înţeleg să pună în comun anumite bunuri,
pentru exercitarea unor fapte de comerţ, în scopul realizării şi
împărţirii beneficiilor rezultate”
 2. Caracteristicile societăţilor comerciale

• firma societăţii - numele sau denumirea societăţii care trebuie precizată

în contractul de societate; la autentificarea actului constitutiv sau după caz
la darea de dată certă se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului
comerţului privitoare la disponibilitatea firme. Menţiunea formei juridice a
societăţii trebuie să însoţească firma societăţii la toate formele de societate
• emblema societăţii - semnul care deosebeşte o societate de o altă
societate care desfăşoară acelaşi tip de activitate şi este un element de
identificare facultativ
• sediul societăţii - denumit şi sediul social este locul unde se va desfăşura
activitatea comercială a societăţii sau unde se vor găsi organele de
conducere ale societăţii şi este stabilit prin contractul de societate
• naţionalitatea societăţii - pentru societăţile comerciale constituite pe
teritoriul României se ţine cont de criteriul sediului social adică, orice
societate comercială care şi-a stabilit sediul pe teritoriul României are
naţionalitate română şi în consecinţă îi va fi aplicabilă legea română
 2. Clasificarea societăţilor comerciale

A. Societăţi de persoane

a) Societatea în nume colectiv - trăsături caracteristice

● număr redus de membrii
● răspunderea asociaţilor este nelimitată, solidară şi subsidiară
● capitalul social se divide în părţi de interes, care nu pot fi transmise
(în principiu) şi nu pot fi negociabile
● nu este permisă emiterea de acţiuni sau obligaţiuni
● nu se pot recruta asociaţi pe baza subscripţiei publice
● puterile majorităţii societarilor sunt limitate
● se admit aporturi de bunuri în natură dar şi în creanţe
● fiecare asociat răspunde cu averea personală, pe care va trebui să
o declare la constituire
● controlul activităţii economico-financiare se realizează de regulă de
către asociaţi; numirea cenzorilor este facultativă
● printre cauzele care atrag dizolvarea acestora se numără:
retragerea,excluderea, incapacitatea, falimentul sau moartea unui
asociat
● nu se cere un minim de capital la constituire
● firma cuprinde numele asociaţilor, sau cel puţin a unuia din ei, cu
menţiunea “şi alţii”
● actul constitutiv este contractul de societate
● asociaţi nu pot lua parte, ca asociaţii cu răspundere nelimitată, în
alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate
b) Societatea în comandită simplă
Spre deosebire de SNC, societatea în comandită simplă cuprinde două
categorii de asociaţi:
● comanditaţii care, asemenea asociaţiilor societăţii în nume colectiv,
răspund nelimitat, solidar şi subsidiar pentru îndeplinirea obligaţiilor
sociale; toţi comanditaţii, unii dintre ei, su doar unul, în funcţie de
prevederile actului constitutiv sunt şi administratorii societăţii comerciale
● comanditarii răspund numai în limita aportului lor la capiatalul social,
fapt pentru care ei nu pot încheie operaţiuni în contul societăţii numai
dacă au împuternicire să administreze societatea printr-o procură
specială; ei pot face în schimb servicii în administraţia internă (nu în
raporturile cu terţii), acte de supraveghere şi să participe la numirea şi
revocarea administratorilor
 B. Societăţi de capitaluri

a) Societatea pe acţiuni – trăsături caracteristice

● soc de capitaluri se caracterizează printr-un număr mai mare de
acţionari
● esenţială este contribuţia pecuniară a fiecărui acţionar la capitalul social
● capitalul minim cerut pentru constituirea valabilă este de 90 000 lei
● se constituie prin subscripţie simultană sau prin subscripţie publică
● capitalul social este divizat pe acţiuni care sunt negociabile şi
transmisibile
● administrarea societăţii se face după principiul votului majorităţii
● se admit: aportul în numerar (lichidităţi) şi bunuri (în natură) fiind
interzis aportul în creanţe şi în industrie
● controlul activităţii revine comisiei de cenzori (minim trei) şi
auditorilor
● în firma soc pe acţiuni nu se foloseşte numele acţionarilor, ci o
denumire proprie, fără legătură cu numele acţionarilor
● moartea, incapacitatea sau falimentul acţionarilor nu duc la
dizolvarea societăţii; în schimb scăderea capitalului social sub o
anumită limită sau a numărului de acţionari, pot conduce la
dizolvare

b) Societatea în comandită pe acţiuni

 C. Societăţi cu răspundere limitată

Asemănări cu societăţile de persoane:

● număr relativ mic de asociaţi, respectiv maxim 50 de asociaţi
● diviziunile de capital, numite părţi sociale nu sunt în principiu
transmisibile
● nu poate emite acţiuni sau obligaţiuni
● firma poate conţine numele unuia sau mai multor asociaţi
● în lipsă de cenzori sau auditori financiari fiecare asociat, care nu are
calitate de administrator, poate exercita dreptul de control,
asemănător dreptului ce-l au asociaţii la societăţile în nume colectiv
Asemănări cu societăţile de capitaluri:
● răspunderea limitată a asociaţilor care atrage obligativitatea îndeplinirii
condiţiei unui capital minim, respectiv 200 de lei, divizat în părţi sociale de
cel puţin 10 lei
● hotărârile asociaţilor se iau în Adunarea Generală, care decide în lipsă de
stipulaţie contrară, prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor
şi a părţilor sociale (când obiectul îl constituie modificarea actului constitutiv,
e necesar votul tuturor asociaţilor). Prin actul constitutiv se poate stabili ca
votarea să se facă şi prin corespondenţă.
● administrarea societăţii poate fi făcută de asociaţi sau terţi
● controlul gestiunii se face de către înşişi asociaţii (ca la societăţile de
persoane), dar când numărul asociaţilor depăşeşte cifra 15, este obligatorie
numirea de cenzori
● nu se admit decât aporturi în natură şi numerar, fiind interzis aportul în
creanţe şi industrie
● deşi între cauzele de dizolvare sunt şi unele specifice societăţilor de
persoane, scăderea capitalului social sub limita legală atrage dizolvarea
SRL-ului
SRL-ul unipersonal:
● actul constitutiv, reprezentând voinţa unei singure persoane,
îmbracă forma unui act juridic unilateral, respectiv statutul
● fiind vorba de un singur asociat acesta îşi asumă prerogativele pe
care Adunarea Generală a asociaţilor le exercită în cazul
societăţilor pluripersonale
● unicul asociat poate fi şi administrator, caz în care, dacă a vărsat
contribuţiile la asiguraările sociale, inclisiv pentru pensia
suplimentară, poate beneficia de pensie de la asigurările sociale.
Asociatul unic poate fi salariat cu excepţia cazului când este şi
administrator unic sau membru al consiliului de administraţie =>
calitatea de salariat a asociatului unic poate fi cumulată cu cea de
administrator numai dacă este o pluralitate de administratori ai SRL-
ului şi asociatul unic nu face parte din consiliul de administraţie.
D. Societăţi cu răspundere limitată DEBUTANT

SRL-D(ebutant) a fost introdus pentru a susține persoanele care nu au mai

avut niciodată firmă (SRL, SA), prin scutirea de taxele de la Registrul
Comerțului pentru aceste persoane.
SRL și SRL-D sunt identice fiscal.  Există 2 moduri în care se poate înregistra la ANAF.

1. Microintreprindere 
2. Impozit pe proft
Orice SRL intră automat la sistemul fiscal de
Taxe: 16% din profit – Impozit
microintreprindere după înființare.
Un SRL intră automat la impozit pe profit dacă:
Taxele sunt: 1-3% din venit – Impozit (3% la
-firma are venituri mai mari de 1.000.000
început și devine 1% dacă ai un angajat)
EUR/an fiscal microintreprinderea devine
platitoare de impozit pe profit
-o firmă se poate înregistra fiscal ca impozit pe
profit și de bunăvoie dacă depune capital
social de 45.000 lei si are minim 2 salariati

venituri 50.000 , cheltuieli 40.000 => 1.500 venituri 50.000 - cheltuieli 40.000 => 1.600
impozit pe venit (3% din 50.000) impozit pe profit (16% din 10.000)
venituri 50.000 , cheltuieli 45.000 => 1.500 venituri 50.000 , cheltuieli 45.000 => 800
impozit pe venit impozit pe profit

Alte taxe la SRL

- impozitul pe dividente - 5% din suma pe care o scoți din firmă 
-opțional pentru sănătate (CASS) și pensie (CAS)
-
Mediul de afaceri din Romania

S.R.L. Active Inmatriculate

700.000 34.000

P.F.A Active Inmatriculate

387.000 10.000

-30% an la an
Cerinte legale pentru infiintarea P.F.A.

• Cel putin varsta de 18 ani si nici o sanctiune de

natura fiscala

• Dovada pregatirii sau experientei in domeniul

activarii P.F.A.

• Dovada sediului social

Cerinte legale pentru infiintarea S.R.L.

• Cel putin varsta de 18 ani si nici o sanctiune de natura

fiscala

• Actul constitutiv sta la baza infiintarii societatii

• Alegerea obiectului de activitate: 1 CAEN principal si

mai multe secundare

• Dovada sediului social

Restrictii eliminate pentru infiintarea
unei societati

• Obligatia privind obtinerea acordului vecinilor

• Limitarea de a avea o singura firma in care sa fii

actionar unic

• Restritia de a avea o singura firma per camera

Investitia initiala

P.F.A.
S.R.L.

•Capital social minim 200 •Timp procedura ONRC

lei

•Taxe ONRC 122 lei

Procedura de inchidere
P.F.A.
S.R.L.
ETAPA 1 •Taxe si impozite achitate
•Radierea si inchiderea ONRC
•Publicarea intentiei de dizolvare

•30 zile dupa Monitorul Oficial

ETAPA 2

•Lichidare si repartizare a activului

•Bilantul contabil pe 0 si achitarea

tuturor datoriilor

•Aprobarea de catre asociat/asociati

 SRL
- contabilitatea e complexă și vei fi nevoit
sa colaborezi cu un contabil
- se depun multe declarații și trebuie să fii
foarte atent
- se plătește impozit pe dividente
- poți desfășura mai multe activități
- un SRL se dovedește cel mai avantajos
fiscal
- se înființează când ai încredere că
afacerea merge, ca faci profit constant
PFA/ÎI
- contabilitatea e simplă și cu minimă
informare o poți ține fără să fie necesar să
plătești un contabil
- se depun mai puține declarații decât la
SRL
- nu se plătește impozit pe dividente
- mai inflexibil față de un SRL pentru că
poți desfășura pe PFA/II doar activități
pentru care ai diplomă de calificare
- sunt recomandate pentru a testa piața
- presupun mai puțină birocrație
- în primele luni de afacere se
reinvestesc toți banii în firmă, așa că
profitul va fi mic și se simte avantajul
Conditiile pe care trebuie sa le indeplineasca persoanele fizice
- sa aiba capacitate deplina de exercitiu, cu exceptia membrilor intreprinderii familiale
ce nu au calitatea de reprezentant, care trebuie sa aiba varsta de cel putin 16 ani;
- sa nu fi savarsit fapte sanctionate de legile fiscale, contabile, vamale si de cele care
privesc disciplina financiar-fiscala;
- sa aiba un sediu profesional declarat;
- sa declare pe propria raspundere ca indeplinesc conditiile de functionare prevazute
de legislatia specifica in domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protectiei mediului si al
protectiei muncii.
Pentru stabilirea sediului profesional/punctelor de lucru este necesar ca persoana
fizica titulara care se autorizeaza ca PFA, titularul intreprinderii individuale sau oricare
membru al intreprinderii familiale, dupa caz, sa prezinte inscrisul care atesta dreptul
de folosinta asupra imobilului cu destinatie de sediu profesional/punct de lucru.
Daca se dispune inregistrarea in Registrul comertului, oficiul registrului comertului de
pe langa tribunal va elibera certificatul de inregistrare in termen de 3 zile lucratoare,
calculat de la data inregistrarii cererii.
Studenții, un capitol aparte în noua lege a PFA

- sunt scutiţi de la plata taxelor pentru operaţiunile de înregistrare şi autorizare a unui

PFA sau a unei întreprinderi individuale prin oficiile registrului comerţului de pe lângă
tribunale, precum şi de la plata tarifelor pentru serviciile de asistenţă prestate de
aceste oficii
- studentul trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiţii:
a)să urmeze cursurile unei instituţii de învăţământ superior acreditate în România;
b)să fie cel puţin în anul II de studiu şi să fi promovat, integral, la data solicitării, toate
cerinţele programei de
c)nu a împlinit vârsta de 30 de ani.
- cererea de înregistrare şi autorizare a funcţionării PFA sau a ÎI va fi însoţită de actul
doveditor emis de instituţia de învăţământ superior, din care să rezulte că sunt
îndeplinite condiţiile