ACADEMIA DE STUDII ECONOMICE DIN BUCUREŞTI

APOSTOL CIPRIAN

ADOPTAREA BUNELOR PRACTICI

DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ
DE CĂTRE COMPANIILE
DIN ROMÂNIA

Colecţia
Cercetare avansată postdoctorală în ştiinţe economice

ISBN 978-606-505-959-7

Editura ASE
Bucureşti
2015
Copyright © 2015, Apostol Ciprian
Toate drepturile asupra acestei ediţii sunt rezervate autorului.

Editura ASE
Piaţa Romană nr. 6, sector 1, Bucureşti, România
cod 010374
www.ase.ro
www.editura.ase.ro
editura@ase.ro

Referenţi:

Prof. univ. dr. Pavel NĂSTASE

Prof. univ. dr. Nicolae ISTUDOR

ISBN 978-606-505-959-7

Autorul îşi asumă întreaga responsabilitate pentru ideile exprimate, pentru originalitatea materialului şi pentru
sursele bibliografice menţionate.

Această lucrare a fost cofinanţată din Fondul Social European, prin Programul Operaţional Sectorial Dezvoltarea
Resurselor Umane 2007-2013, proiect POSDRU/159/1.5/S/142115 „Performanţă şi excelenţă în cercetarea
doctorală şi postdoctorală în domeniul ştiinţelor economice din România”.
 Cuprins

Summary ................................................................................................................................... 5
Introducere ............................................................................................................................... 6
Capitolul 1 ETAPELE DE DEZVOLTARE SOCIOECONOMICE
ŞI TRECEREA LA „NOUA ECONOMIE”...................................................... 9
1.1 Etapele de dezvoltare socioeconomică ............................................................................. 9
1.2 Noua economie – orizont și schimbări............................................................................ 11
Capitolul 2 GUVERNANȚA CORPORATIVĂ – „MOTORUL” COMPANIEI
CE FUNCȚIONEAZĂ ÎN CADRUL „NOII ECONOMII” .......................... 17
2.1 Conceptul de guvernanță corporativă ............................................................................. 17
2.2 Teoriile guvernanței corporative ..................................................................................... 22
2.3 Principiile Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică
privind guvernanța corporativă ....................................................................................... 28
2.4 Părți interesate de mecanismele guvernanței corporative ............................................... 33
Capitolul 3 GUVERNANȚA CORPORATIVĂ LA NIVEL MONDIAL ......................... 36
3.1 Modele de guvernanţă corporativă adoptate de economiile dezvoltate .......................... 38
3.2 Eșecuri ale guvernanței corporative ................................................................................ 41
Capitolul 4 GUVERNANȚA CORPORATIVĂ LA NIVELUL COMPANIILOR
DIN ROMÂNIA ................................................................................................. 44
4.1 Structura cadrului de reglementare ................................................................................. 45
4.2 Implicațiile adoptării politicilor de guvernanță corporativă
asupra reevaluării teoriilor privind performanţele companiilor din România ................ 51
Capitolul 5 STUDIU PRIVIND IMPLEMENTAREA POLITICILOR
DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ LA NIVELUL COMPANIILOR
DIN ROMÂNIA ................................................................................................. 56
5.1 Analiza implementării politicilor de guvernanță corporativă în România
la nivelul eşantionului de companii ................................................................................ 56
5.2 Analiza implementării politicilor de guvernanță corporativă în România l
a nivelul fiecărei companii din eșantion ......................................................................... 89
Concluzii ................................................................................................................................ 100
SURSE BIBLIOGRAFICE ................................................................................................. 103
Anexă ..................................................................................................................................... 111

3
 Contents

Summary ................................................................................................................................... 5
Introduction .............................................................................................................................. 6
Chapter 1 SOCIOECONOMIC DEVELOPMENT STAGES AND TRANSITION
TO "NEW ECONOMY" .................................................................................... 9
1.1 Stages of socioeconomic development ............................................................................. 9
1.2 The new economy – horizon and changes ...................................................................... 11
Chapter 2 CORPORATE GOVERNANCE - "ENGINE" COMPANY
THAT OPERATES WITHIN THE "NEW ECONOMY" ............................ 17
2.1 The concept of corporate governance ............................................................................. 17
2.2 Theories of corporate governance ................................................................................... 22
2.3 The principles of the Organization for Economic Cooperation and Development
on corporate governance ................................................................................................. 28
2.4 Stakeholders of corporate governance mechanisms ....................................................... 33
Chapter 3 GLOBAL CORPORATE GOVERNANCE ...................................................... 36
3.1 Models of corporate governance in developed economies ............................................. 38
3.2 Failures in corporate governance .................................................................................... 41
Chapter 4 CORPORATE GOVERNANCE IN THE ROMANIA’S COMPANIES ....... 44
4.1 The regulatory structure .................................................................................................. 45
4.2 The implications of adopting the corporate governance policies
on revaluation theories regarding the performance of companies in Romania .............. 51
Chapter 5 STUDY REGARDING IMPLEMENTATION OF CORPORATE
GOVERNANCE AT THE LEVEL OF COMPANIES IN ROMANIA ........ 56
5.1 Analysis of the implementation the corporate governance policies
in Romania at the level of the sampled companies......................................................... 56
5.2 Analysis of the implementation the corporate governance policies
in Romania in each sample companies ........................................................................... 89
Conclusion ............................................................................................................................. 100
BIBLIOGRAPHICAL SOURCES ..................................................................................... 103
Appendix ............................................................................................................................... 111

4
 Summary

In this book were presented theories underlying the company's modern management
mechanisms and manner of implementation of these theories in the case of the company's
global performance.

Detailed study of issues relating to global economic framework and outlining the stages of
economic development, allowed us to highlight the characteristics of the "new economy" and
its impact on organizational theories.

The globalization of capital markets requires the adoption of corporate governance standards
and procedures internationally recognized. In this context, research efforts have been directed
towards resizing approaches to management and control structures of the company and
finding corporate governance role in ensuring its sustainability. Concerns development and
adoption of corporate governance codes by economies of the world come to strengthen
this role.

Defining the concept of corporate governance, describing the fundamental theories that define
the new corporate governance framework of the company, presenting the principles of the
Organization for Economic Cooperation and Development on corporate governance, which is
the reference point in the development of national codes, description of stakeholders corporate
governance mechanisms and presenting the main characteristics of corporate governance
models existing in developed economies aim to get familiar with this specific phenomenon of
the new economy, called corporate governance.

Presenting the most representative failures registered by companies worldwide emphasizes

the importance of application and respect of the corporate governance principles.

In order to conduct empirical study on the evaluation of performance of corporate governance

system in companies traded on the Bucharest Stock Exchange, it presents, the first, the
regulatory framework of corporate governance in Romania.

The new economy requires a special attention to sustainable development, which has led to
the emergence of a new concept in companies, respectively global performance. In this
regard, research conducted capture corporate governance implications of adopting policies on
revaluation theories regarding the performance of companies in Romania.

The study on the example of companies traded on the stock market of Romania emphasized
the uptake of corporate governance principles set out in the Corporate Governance Code of
the Bucharest Stock Exchange. Although the analyzed period there has been progress in this
regard, many of the best practices of corporate governance of companies on the Romanian
market are below the European Union average.
 Introducere
Într-o eră a globalizării, societatea umană se confruntă cu schimbări ce au loc cu o viteză fără
precedent și cu efecte mai radicale decât orice în toate domeniile de activitate. La nivel
economic-financiar are loc trecerea treptată de la producţia de tip manufacturier la cea
automată, de la cunoaşterea individuală la cea de grup, ceea ce accentuează importanţa
comunicării și a informației. În acest context, a apărut și s-a dezvoltat „noua economie”,
în cadrul căreia compania înregistrează evoluții structurale la toate nivelurile procesului
organizațional.
În Capitolul 1, Etapele de dezvoltare socioeconomice şi trecerea la „noua economie”, sunt
prezentate etapele de dezvoltare socioeconomice, precum și specificul acestora, culminând cu
“noua economie”, în cadrul căreia locul central îl ocupă cunoașterea și informaţia, ca resurse
ale dezvoltării. S-au evidențiat conceptele de bază, principiile și trăsăturile acestui fenomen
“noua economie”, precum și implicaţiile acestuia asupra companiei.
În Capitolul 2, Guvernanța corporativă – „motorul” companiei ce funcționează în cadrul
„noii economii” , este definit conceptul de guvernanță corporativă prin revizuirea literaturii
de specialitate, sunt descrise teoriile fundamentale care definesc noul cadru de guvernanţă
corporativă al companiei, sunt prezentate principiile Organizației pentru Cooperare
și Dezvoltare Economică privind guvernanța corporativă, care reprezintă documentul
de referință în acest domeniu, precum și părțile interesate de mecanismele guvernanței
corporative.
O atenţie specială, în contextul tematicii abordate, este acordată descrierii teoriilor
fundamentale care definesc noul cadru de guvernanţă corporativă al companiei. Aceste teorii
au la bază teoria agenţiei și s-au dezvoltat apoi în cadrul teoriei hazardului moral, teoriei
administratorilor, teoriei stakeholderilor, teoriei dependenţei de resurse, teoriei costurilor de
tranzacţie sau teoriei politice, la care li s-au adăugat, ulterior, teoria eticii, teoria asimetriei
informaţionale și teoria pieţelor eficiente. Trebuie menționat faptul că o guvernanţă
corporativă eficientă implică aplicarea unei combinaţii a acestor teorii.
În Capitolul 3, Guvernanța corporativă la nivel mondial, se are în vedere o scurtă prezentare
a evoluției acestui concept la scară mondială. Astfel, sunt prezentate principalele caracteristici
ale modelelor de guvernanță corporativă prezente în economiile dezvoltate, dar și cele mai
reprezentative eșecuri înregistrate de organizații din întreaga lume, pentru a sublinia
importanţa aplicării și respectării principiilor guvernanţei corporative.

6
În Capitolul 4, Guvernanța corporativă în România, se prezintă cadrul general de
implementare a acestui concept la nivelul companiilor din România. Astfel, se trec în revistă
principalele acte normative care au stat la baza adoptării politicilor de guvernanță corporativă
de către companiile ce funcționează pe piața românească, precum și implicațiile acesteia
asupra reevaluării teoriilor privind performanţele.
Noua economie presupune acordarea unei atenții deosebite dezvoltării durabile, ceea ce a
condus la apariția unui nou concept în cadrul companiilor, respectiv performanţa globală,
care reprezintă un adevărat barometru de evaluare a aplicării strategiilor acestora.
Evidenţierea beneficiilor adoptării bunelor practici de guvernanţă corporativă și a desfășurării
de activități de responsabilitate socială asupra performanţelor globale ale companiei se
realizează prin analiza rezultatelor unor studii efectuate în acest domeniu.
În Capitolul 5, Studiu privind implementarea politicilor de guvernanță corporativă la
nivelul companiilor din România, se urmărește prezentarea unei metodologii de evaluare
a calităţii guvernanţei corporative specifice companiilor de pe piaţa românească şi cadrului
general oferit de Codul de Guvernanţă Corporativă emis de Bursa de Valori Bucureşti, pe
baza informațiilor din Declaraţia „Aplici sau Explici”, elementul central fiind principiul
transparenţei şi diseminării informaţiilor corporative. S-a analizat modul în care se aplică
acest principiu de către companiile cotate la Bursa de Valori București, în perioada
2011-2013, atât la nivelul eșantionului de companii, cât și la nivel de companie,
realizându-se comparaţii în timp, dar și cu media scorului înregistrat la nivelul
Uniunii Europene.
În ceea ce priveşte obiectivele generale, dar şi cele secundare stabilite drept ţintă în cadrul
acestui proiect de cercetare, consider că am atins într-o măsură accentuată acest deziderat.
Am evidenţiat, în mod relevant, mutaţiile, care s-au produs în cadrul teoriilor companiei în
contextul „noii economii” prin prezentarea cadrului economic mondial şi a etapelor de
dezvoltare a economiei, evidenţierea caracteristicilor „noii economii” şi a impactului său
asupra teoriilor organizaţionale în cadrul capitolelor 1 și 2 din carte.
În contextul „noii economii”, rolul unei bune guvernanţe corporative este esențial în
asigurarea sustenabilităţii companiei, aspect evidenţiat în capitolele 2, 3, 4 și 5 din carte prin
definirea acestui termen, în urma studiului literaturii de specialitate, prezentarea conținutului
principiilor Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică, considerate baza în
elaborarea codurilor de bune practici de guvernanță corporativă și a principalelor interese a
utilizatorilor mecanismelor guvernanței corporative şi prin evidențierea preocupărilor de
elaborare şi adoptare de coduri de guvernanţă corporativă la nivel internaţional, european şi

7
național. Mai mult, pentru a accentua acest rol al guvernanței corporative, în cadrul
subcapitolului 3.2 sunt prezentate câteva eșecuri răsunătoare înregistrate de organizații din
întreaga lume.
În cadrul subcapitolului 4.2 s-au evidenţiat beneficiile adoptării bunelor practici de
guvernanță corporativă și a implementării activităților de responsabilitate socială
corporativă, factori specifici noii economii, asupra performanțelor globale ale companiilor
din România.
Analiza metodologiei generale de evaluare a calităţii guvernanţei corporative utilizată de
agenţiile de rating internaţionale și prezentarea metodologiei de fundamentare a unui scor de
guvernanţă corporativă, având ca obiectiv evaluarea performanţei sistemului de guvernanţă
corporativă la nivelul companiilor tranzacționate pe piaţa bursieră din România s-a realizat în
cadrul studiului empiric din capitolul 5 al acestei cărți.
Desigur că o lucrare de cercetare ştiinţifică, oricât de elaborată ar fi, nu poate elucida toate
aspectele referitoare la tematica abordată și lasă loc direcţiilor viitoare de cercetare.

8
 Capitolul 1 ETAPELE DE DEZVOLTARE SOCIOECONOMICE
ŞI TRECEREA LA „NOUA ECONOMIE”

Motto: „Noua economie” nu este nici atât

de extinsă, pe cât pretind entuziaștii săi,
dar nici inexistentă, cum arată scepticii.
(V. Ișan)

Noua economie are mai multe denumiri, iar fiecare dintre ele evidențiază o trăsătură specifică
a noilor fenomene economice și tehnologice ce se dezvoltă. Astfel, cele mai cunoscute sunt
următoarele: societate postindustrială, societate informaţională, civilizaţie tehnologică,
societate postcapitalistă, economie bazată pe cunoaștere și informaţie, economie digitală,
economie dotcom, net-economia, economia Internet, economia imaterială, economia virtuală
etc. Acestora le sunt asociate termeni, precum ciber-spațiu, piețe virtuale, e-comerț, e-
business, e-piață şi multe altele. Astfel, nevoia de comunicare, necesitatea de planificare a
cunoașterii și de transformare a realităţii sociale într-o reţea de conștiinţă reprezintă elemente
definitorii ale acestui fenomen. În fapt, noua economie presupune schimbarea ca factor motor
al dezvoltării bazate pe difuzarea tot mai largă a informațiilor şi a cunoaşterii.

1.1 Etapele de dezvoltare socioeconomică

Societatea umană a cunoscut mai multe etape în dezvoltarea sa, caracterizate de schimbări
profunde, conform figurii 1. Astfel, trecerea de la producţia agrară și de tip manufacturier la
cea industrială și apoi la cea post-industrială sau automată accentuează importanța informației
și a comunicării.
Figura 1 Evoluția structurii sociale

Sursa: Roșca et al. 2002: 8

9
În urma unei analize a evoluției sistemelor economico-tehnologice, de la afirmarea modului
industrial de producție și până astăzi, autorul Niculae Niculescu identifică trei mari revoluții
științifico-tehnice, și anume (Niculescu: 49):
- prima revoluţie știinţifico-tehnică a fost caracterizată prin trecerea de la munca manuală,
artizanală, la activitatea mecanizată din fabrică. Aceasta este denumită în literatura de
specialitate „revoluţie industrială”, iar esenţa sa a reprezentat-o mecanizarea. Baza marii
industrii a constituit-o concentrarea producţiei în marile orașe, iar diviziunea muncii s-a
transformat din cooperare între lucrători în cooperare între mașini. Astfel, are loc o nouă
structurare a spaţiului social-economic sub semnul raţionalizării (Buzămescu: 72), care
presupune generalizarea de norme și standarde de muncă și performanţă;
- a doua revoluţie știinţifico-tehnică a fost caracterizată prin automatizarea producţiei. Noile
tehnologii au impus activitatea de concepţie și programare ca element esenţial al muncii și al
procesului de creare a valorii economice, computerul și tehnologiile informatice devenind
veritabile simboluri ale „celei de a doua revoluţii industriale”;
- odată cu aprecierea cunoașterii și informaţiei ca resurse ale dezvoltării se conturează noile
fenomene care se situează la originile NOII ECONOMII.
Alți autori surprind specificul etapelor de dezvoltare socioeconomică, conform tabelului 1:

Tabel 1. Specificul etapelor de dezvoltare socioeconomică

Stadiu
Preindustrial Industrial Postindustrial
de dezvoltare
Sectoare de Procesare, servicii de
Extractiv Fabricaţie
producţie reciclare
Resurse strategice Materii prime Capital financiar Cunoştinţe

Tehnologia Forţa Tehnologia maşinilor Tehnologia intelectuală

Teoria abstractă: modele
Bunul simţ,
Empirism, simulări
Metodologia experienţa,
experimentare Teoria deciziilor: analiza
alegerea şi eroarea
sistemelor
Perspectiva Orientarea spre Adaptabilitatea ad-hoc, Orientarea spre viitor,
temporală trecut experimentare previziuni şi programare
Codificarea cunoştinţelor
Principul axial Tradiţionalism Creştere economică teoretice, satisfacţie şi
motivare
Grup de persoane, Sistem de procese, Sistem de cunoştinţe,
Concepte cheie ierarhie, birocraţie, echipe, obiective, echipe, creativitate,
strategii piaţă, negociere inovare
Mijloc de transmitere Element central pentru
Resursă rară, element
Rolul informaţiei în cadrul piramidei partenerii ce realizează
cheie al organizaţiei
ierarhice proiecte comune

Sursa: Achim 2013: 671

10
 1.2 Noua economie – orizont și schimbări
Noua economie este o economie globală, care se bazează pe noile tehnologii digitale,
pe cunoaștere, inovare și învățare, iar conceptele de bază ale acesteia sunt următoarele
(Toia 2015):
- activităţile existente sunt realizate mai repede, mai performant şi la un cost mai scăzut;
- apariţia unor noi activităţi efectuate de la/la distanţă;
- apariţia unor noi sectoare economice cu o creştere impresionantă;
- schimbări structurale rapide şi profunde la nivel macroeconomic, microeconomic şi societal;
- echilibrarea activităţilor între nivelurile local, regional şi global.

Majoritatea lucrărilor consacrate domeniului definesc noua economie prin caracteristica sa

esențială – creșterea out-put-ului potențial, asociată cu presiuni inflaționiste slabe, iar cele mai
multe definiții ale acestui termen se rezumă la a pune în evidență schimbările care au avut loc
în tehnologiile informaționale și comunicaționale, într-un orizont scurt de timp. (Ișan 2002:
19-20).
Noua economie presupune atât globalizare şi regionalizare, cât şi accelerarea inovării, precum
şi schimbări fundamentale în sistemele de producție şi în cele de funcționare a piețelor,
a managementului, a atitudinii față de risc şi incertitudine. (Pelinescu 2007: 129).
Noua economie este „o economie bazată pe cunoaştere, o economie a inovării, a creşterii
economice a cărei formă motrice este tehnologia comunicațiilor şi a informației, în care ideile
valorează tot mai mult, în timp ce produsele costă tot mai puțin, o economie ce se
caracterizează prin complementaritatea între software şi inteligența umană”. (Sandu et al.
2005: 209).
Noua economie reprezintă o sinteză complexă între economia digitală (TIC + reţele +
producţia de intangibile) + globalizare + inovare + dezvoltare durabilă. (Toia 2015).

Principiile noii economii sunt sintetizate astfel (Ghiță 2001: 4-6):

- principiul existenţei umane în cerc închis: nu se pot folosi resurse din spațiul cosmic și nu
este posibilă mutarea pe altă planetă, iar efectele negative pe care oamenii le produc asupra
mediului nu pot fi înlăturate;
- principiul reintegrării omului în natură: omul trebuie să se alinieze la rigorile naturii, în
situația în care planeta transmite semnale clare că actualul mod de viață nu mai poate fi
susţinut;

11
- primum non nocere: poluarea conduce la reducerea accentuată a resurselor naturale
reproductibile şi reprezintă, totodată, un foarte mare pericol pentru sănătate. Cu toate că
țările cele mai dezvoltate au poluat cel mai mult, țările mai puţin dezvoltate suportă
consecințe mai grave, în condițiile în care poluează mai puțin, deoarece nu dispun de
resurse suficiente pentru a desfășura acțiuni de prevenire și de depoluare;
- păstrarea şi creşterea biomasei, biodiversităţii şi bioproductivităţii: există foarte multe
probleme care trebuie să fie soluționate în ceea ce privește păstrarea și dezvoltarea
sistemelor ecologice;
- asigurarea permanentă a resurselor: sunt absolut necesare activități de conservare şi
raţionalizare a resurselor neregenerabile, dar şi realizarea de activități economice care să
asigure un echilibru între ritmul de exploatare a celorlalte resurse şi cel al regenerării lor
(reciclarea deșeurilor și bunurilor uzate, înlăturarea risipei, aplicarea și generalizarea
tehnologiilor care presupun folosirea mai eficientă a materiilor prime, intensificarea
cercetării);
- principiul eficienţei economice, sociale şi ecologice: pe lângă interesele economico-
financiare, organizațiile trebuie să le aibă în vedere și pe cele ale societăţii în ansamblu, care
presupun păstrarea mediului natural;
- existenţa societală este interactivă cu mediul ambiant: activitatea economică trebuie să
cuprindă fluxuri bilaterale între om și mediu, cu efecte benefice pentru ambele părți;
- trecerea de la creşterea demografică discreţionară la cea bazată pe responsabilitatea
conştientă a cuplului bărbat-femeie şi pe implicarea adecvată a societăţii: contextul actual
(probleme cu alimentația, cu asigurarea sănătății, poluarea, scăderea resurselor naturale etc.)
presupune o altă abordare în ceea ce privește creşterea demografică;
- principiul echităţii sociale: implică reducerea decalajelor privind veniturile, nediscriminarea
şi asigurarea egalităţii de şanse pentru toţi indivizii dintr-o societate;
- responsabilizarea guvernelor pentru modul în care, prin politicile promovate, gestionează şi
sporesc resursele pentru a asigura şi viitorul noilor generaţii: lipsa unei reglementări
juridice în acest sens poate conduce la mari dezechilibre la nivelul societății, în ansamblu și
chiar la dezastru.
Pornind de la aceste principii, putem aprecia că noua economie presupune o piață globală
liberă, bazată pe concurența prin cunoaștere, în care companiile acționează în deplină armonie
cu societatea, în ansamblul ei. Modificarea manierei de conducere a companiilor, în care
managerii caută soluții de afaceri din ce în ce mai rafinate și sofisticate pentru a face față unor
noi fenomene, precum intensificarea concurenței la nivel mondial, presiunile pe care

12
acționarii și diverse grupuri de interese le fac din perspectiva asumării de către companii a
diferitelor responsabilități, din perspectivă socială, morală, juridică și financiară, ca și
presiunile guvernamentale și cele ale clienților a determinat ca separarea artificială a
obiectivelor economice şi celor sociale, care au fost considerate mult timp elemente distincte
şi adesea contradictorii, să devină istorie. Astfel, a apărut și s-a dezvoltat un nou termen
specific dezvoltării durabile și implicit noii economii, cunoscut sub denumirea de performanță
globală.
Trăsăturile noii economii sunt (Niculescu 2006: 49):
 prevalenţa cunoașterii teoretice ca urmare a informatizării cvasigeneralizate a spaţiului
social;
 organizaţiile specializate în cercetarea și formarea capitalului uman vor asigura
legitimitatea la nivel de experţi pentru toate instanţele decizionale;
 producţia de cunoaștere specializată va constitui baza economică a întregii producţii;
 resursele umane vor domina pentru o dezvoltare pragmatică a centrelor de stimulare și
motivare a inteligenţei individuale și colective;
 politicul se va focaliza, cu precădere, asupra strategiei cercetării și formării capitalului
uman;
 menţinerea simetriei structurale între sistemul privat și cel public;
 diversificarea nivelurilor de calificare, fiecare având standarde proprii;
 creșterea exponenţială a diversificării spaţiului social va pune problema coeziunii sociale a
spaţiului social global;
 rezistenţa la birocraţie va orienta mișcarea istorică spre ad-hocratism și spre cultura
adversă;
 cultura organizaţională, specifică industrialismului, va ceda treptat în faţa atitudinilor și
comportamentelor marcate de hedonism materialist.
O sinteză a acestor trăsături evidențiază faptul că noua economie presupune modificări rapide
și profunde în toate domeniile de activitate, în contextul dezvoltării pieței globale, în cadrul
căreia locul central îl ocupă capitalul uman, responsabil de producţia de cunoaștere
specializată și inovare.
Peter Drucker, în cartea “The Effective Executive” (1966), menționează concepte de bază din
economia cunoașterii. El descrie diferențele dintre lucrătorul obișnuit, care lucrează cu
mâinile și produce bunuri și servicii și knowledge worker, care lucrează, în principal, cu
mintea, nu cu mâinile, și care produce idei, informații, cunoaștere. Apoi, în cartea sa “The
Age of Discontinuity” (1969), popularizează conceptul de economie a cunoașterii.

13
Conceptul de economia cunoașterii a apărut în România în anul 1986, inițiat de către
academicianul Mihai Drăgănescu, care bazându-se pe conceptul filosofic al legii tendinţelor, a
prefigurat o viitoare societate a cunoaşterii. (Năstase 2010: 8)
Economia bazată pe cunoaștere are următoarele trăsături (Toffler 1995: 72-81):
- supremaţia valorilor necorporale: valoarea unei companii este determinată de competența
acesteia de a obține, disemina și valorifica cunoașterea și informaţiile;
- demasificarea pieţelor: produsele și serviciile sunt adaptate tot mai mult nevoilor specifice
ale unor nișe de piaţă, iar acest proces poate conduce la eterogenitatea extremă a economiei;
- modificarea naturii muncii: se trece de la munca de rutină, repetitivă și programabilă la cea
creativă, nonrepetitivă, cu sarcini inedite;
- inovaţia este cheia succesului: companiile sunt nevoite să asigure fluxuri constante de
inovaţii care să vizeze toate aspectele funcţionării lor, să fie orientate în permanență spre
schimbare;
- revenirea la „scară redusă”: prin oferirea de produse noi se trece de la economiile de scară,
caracteristice producţiei industriale, la cele de „scară redusă”, caracterizate de o valoare
economică ridicată;
- „dereglementarea” organizării: asigurarea creativității și flexibilității companiilor
presupune descentralizarea decizională, destandardizarea procedurilor de muncă,
deformalizarea relaţiilor organizaţionale, precum și creșterea ponderii comunicării;
- integrarea sistemelor economice, ca urmare a creșterii interdependenţei elementelor care le
formează, care presupune volum tot mai mare de informaţii și o redutabilă capacitate de
procesare a acestora;
- informatizarea infrastructurii de afaceri: baza afacerilor noii forme de economii o constituie
sistemele informatice, care asigură suportul necesar pregătirii, prelucrării și comunicării
datelor la nivel global;
- accelerarea ritmului tranzacţiilor și operaţiunilor economice: economia vitezelor mari
înlocuiește economia scării mari, iar variabila timp este una critică și esențială pentru
concurenţa dintre companii.
Principalii piloni ai economiei bazate pe cunoaştere sunt (Năstase 2010: 3):
• inovaţiile tehnologice şi cheltuielile de cercetare;
• învăţarea din practică şi difuzarea cunoştinţelor;
• acumularea capitalului;
• ameliorarea educaţiei şi a formării profesionale.

14
Un alt termen des întâlnit este cel de societate informațională, dezbătut și analizat în multe
lucrări naționale și internaționale de referință (Ducheyne 1996), (Duval et al. 2000),
(Drăgănescu 2001). Acest tip de societate este dependentă de rețelele complexe de informații
și comunicare și alocă cea mai mare parte din resurse activităților din această zonă. (McQuail
et al. 2001: 169)
Conform academicianului Drăgănescu M., “în esenţă societatea informaţională este societatea
care se bazează pe Internet. De asemenea, globalizarea este, […], o consecinţă, cu
prioritate a Internetului. Atunci se poate spune că globalizarea este un fenomen specific
societăţii informaţionale.[…]”. (Drăgănescu 2001: 6)
Principalele tendințe ale acestui tip de societate sunt următoarele (Iacob et al. 2002: 53):
- interesează oferta de informație;
- crește consumul de informație;
- utilizarea informației rămâne aproape constantă, iar oferta supradimensionată față de cerere
conduce la dezorientarea utilizatorilor.
Foarte mulți dintre experții în domeniu folosesc termenul Noua Economie (New Economy) și
sub alte titulaturi. Astfel, unii utilizează frecvent termenul de economie bazată pe Internet
(„internet economy”), în timp ce alții pe cel de economie digitală („digital economy”).
Economia digitală are patru sectoare, și anume ( Kling et al. 1999: 18):
 sectorul bunurilor și serviciilor înalt digitalizate, care presupune transferuri interbancare,
servicii de informații, programe de soft etc.;
 sectorul bunurilor și serviciilor mixte (digitalizate și fizice), care presupune vânzări de
bunuri tangibile (cărți, flori, rezervări bilete etc.) prin intermediul internetului – forma
digitală, apoi punerea în posesie a solicitantului asupra celor solicitate – forma fizică;
 sectorul producției de bunuri și servicii informatice (de exemplu, carduri electronice,
proiectare asistată de calculator etc.);
 industria de tehnologie informațională, suport pentru celelalte sectoare enunțate.
Noua economie reprezintă o economie a dezvoltării durabile. Dezechilibrarea tot mai
accentuată a raportului dintre economie şi mediu a condus la regândirea relaţiilor dintre
activitatea economică şi mediul înconjurător, formarea conştiinţei ecologice şi modificarea
atitudinii faţă de natură. (Rojanschi et al. 2003: 3) În aceste condiţii, se impune o raportare
completă din partea companiilor, care trebuie să surprindă aspectele economice, sociale, dar şi
de mediu, toate acestea constituind, de fapt, performanța globală a acestora.

15
În contextul dezvoltării durabile a apărut și s-a dezvoltat treptat şi conceptul de
responsabilitate socială corporatistă, care presupune integrarea în strategia şi activitatea
curentă a unei companii a preocupărilor cu caracter social și de mediu. Deci, pentru a-şi
asigura competitivitatea pe termen lung, este absolut necesar ca toate companiile să integreze
în strategia lor de dezvoltare responsabilităţi care acoperă domeniile: eticii în afaceri,
reducerii impactului asupra mediului, relaţiilor cu partenerii, gestiunii resurselor umane,
creşterii şi inovării. (Mironiuc 2009: 164) Pentru îndeplinirea tuturor acestor responsabilități,
elementul cheie îl reprezintă o bună guvernanţă corporativă, adaptată condiţiilor noii
economii.

16
 Capitolul 2 GUVERNANȚA CORPORATIVĂ – „MOTORUL” COMPANIEI
CE FUNCȚIONEAZĂ ÎN CADRUL „NOII ECONOMII”

Motto: O companie fără guvernanţă corporativă este

precum un stat fără democraţie. (Romanian Corporate
Governance)

În contextul apariției și dezvoltării „noii economii”, care „se desfăşoară cu o viteză fără
precedent, iar efectele sale vor fi mai radicale decât orice s-a petrecut înainte” (Drucker
2001), societatea umană se confruntă cu multiple și rapide schimbări în toate domeniile de
activitate. Pentru realizarea obiectivelor microeconomice ale „noii economii”, care constau în
maximizarea performanțelor globale ale companiilor se impune o bună guvernanţă
corporativă a acestora.
În ultimele decenii caracterizate de accentuarea fenomenului de globalizare, care presupune o
competitivitate în continuă creștere, în contextul sporirii mobilității fluxurilor financiare pe
piețele internaționale, termenul de guvernanță corporativă a atras tot mai mult atenția
interesului public, datorită creșterii rolului său în asigurarea sănătății globale a companiilor,
dar și a societății, în ansamblu. (Apostol 2015b: 8)

2.1 Conceptul de guvernanță corporativă

Guvernanţa corporativă a apărut și s-a dezvoltat sub auspiciile unor confruntări puternice ale
preceptelor numeroaselor teorii, care au ca obiect ansamblul relaţiilor instaurate pe parcursul
existenţei unei entităţi economice. (Carp 2015: 53)
Oliver E. Williamson, laureat al Premiului Nobel pentru Economie în anul 2009 „pentru
analiza guvernării economice și limitele firmelor” (Créqui 2009), afirmă că ultimul deceniu s-
a caracterizat printr-o renaștere a interesului pentru guvernanța corporativă, ca urmare a
abuzurilor înregistrate și a disputelor asupra eficacității răspunsurilor de politici publice la
acestea. (Williamson 2008: 77)
Fiind un subiect de mare actualitate, guvernanţei corporative i s-a acordat o mare atenție în
literatura de specialitate și, drept urmare, i-au fost aduse o diversitate de definiții.
Etimologic, conceptul de guvernanţă corporativă provine din greaca veche „Kybernaien”,
apoi din limba latină „gubernare”, cu sensul de „a conduce” sau „a guverna”, folosit cu sensul
de manevrare sau conducere a unei ambarcațiuni, astfel încât se poate trage concluzia că
„guvernanţa” (corporativă, în cazul nostru) indică mai degrabă direcţia, decât controlul.

17
Sir Adrian Cadbury definea guvernanţa corporativă ca fiind „sistemul de conducere şi control
care conciliază cel mai bine eficacitatea gestiunii cu protecţia intereselor acţionarilor”.
(Cadbury 1992: 14)
În anul 1932, Adolf Berle şi Gardiner Means au dezvoltat teoria agenției și menționează
pentru prima dată termenul de „bună guvernanţă”, iar în anul 1984, Tricker apreciază că
elementele esenţiale ale unei bune guvernanţe corporative sunt: strategia companiei,
managementul executiv, responsabilitatea şi supravegherea.
A. Shleifer și R. Vishny definesc conducerea corporativă ca fiind modul în care finanțatorii
companiilor se asigură că vor obține un randament sau un beneficiu în urma investiţiei lor.
(Shleifer et al. 1997: 737)
KonTraG (1998) are o abordare strict contabilă a conceptului de guvernanţă corporativă, fiind
definită ca fiind reglementarea privind controlul şi transparenţa raportărilor anuale.
Guvernarea corporatistă desemnează, în sens strict, „sistemul prin care o companie este
condusă şi controlată”. (Clarke 1999: 5)
O bună guvernanță corporativă presupune ca părțile interesate să primească ceea ce așteptau
în mod rezonabil, în timp ce una rea apare atunci când acestea dobândesc ceva ce nu s-au
așteptat niciodată. (Hughes 2002)
Autorii francezi Richard B. și Miellet D. afirmă că sistemul presupune delimitarea puterilor
între Consiliul de Administraţie şi conducere și face referire la raporturile dintre conducători,
administratori și acţionari şi efectele acestora asupra componenței Consiliului de
Administraţie, la controlul managerilor, precum și la modul de luare a deciziilor strategice.
(Richard et al. 2003: 2)
Guvernanța corporativă reprezintă acea ramură a economiei care se ocupă cu studiul
modalității prin care entitățile economice pot ajunge mai eficiente prin utilizarea anumitor
structuri instituționale (de exemplu: acte constitutive, organigrame, cadrul legislativ etc.).
Majoritatea studiilor vizează modul în care acționarii asigură și motivează managementul
pentru a obține beneficiile așteptate în urma investițiilor făcute. (Mathiesen 2002) Buna
guvernare este esențială pentru stabilitatea economiei, în ansamblu. (Barton et al. 2009: 111)
Se poate vorbi despre guvernanță corporativă atât la nivel de țară, cât și la nivel de entitate
economică sau organizație. Implementarea guvernanței corporative la nivel de entitate
economică reprezintă consecința alegerilor pe care aceasta le întreprinde în limitele sistemului
său juridic. (Berg et al. 2009: 16)
Guvernanța corporativă face referire la modalitatea de repartizare a drepturilor și
responsabilităților diferitelor părți interesate referitor la o anumită companie. ( D’Amato et.
al. 2009: 7)

18
Kolk A. și Pinkse J. ajung la concluzia că guvernanța corporativă este într-o foarte mare
măsură legată de responsabilitatea socială corporativă. (Kolk et al. 2009)
Unii autori identifică două sensuri ale termenului de guvernanță corporativă, și anume: unul,
care face referire la modelele comportamentale (comportamentul prezent al companiilor,
evaluat prin performanță, eficiență, creștere, structură financiară și tratamentul tuturor părților
interesate) și unul, care privește cadrul normativ (normele de funcționare a companiilor, care
au la bază surse ca sistemul juridic, piețele financiare, precum și piețele forței de muncă.
(Claessens et al. 2012: 3)
Alți autori prezintă două modele distincte de guvernanță corporativă: modelul acționarului
majoritar (blockholder) și modelul acționarului obișnuit (shareholder). (Gourevitch et al.
2005: 4)
Unele dintre caracteristicile celor două modele sunt surprinse în tabelul 2.

Tabel 2. Caracteristicile modelelor acționarului obișnuit și ale acționarului majoritar de

guvernanță corporativă

Caracteristici Modelul acționarului obișnuit Modelul acționarului

majoritar
Proprietate și Diverși proprietari Proprietar majoritar
control
Tipuri de proprietar Manageri profesioniști Familii, corporații non-
financiare, bănci, statul
Protecție acționar Puternică Slabă
minoritar
Structură conducere Decizii management Controlul proprietarului
majoritar
Putere management Puternică, autonomă Slabă, sub controlul
proprietarului majoritar
Stimulente Determinate de semnalele de pe Supravegheate direct de către
management piețele de capital proprietarul majoritar
Comportament Maximizarea valorii acționarilor Dependent de preferințele
management proprietarului majoritar
Relații cu banca Normale de piață, diversificate, Închise, puține, posibil drept de
fără drept de proprietate proprietate
Structură capital Raport mic între capitalurile Raport mare între capitalurile
proprii și datorii proprii și datorii
Piață pentru Oferte ostile importante Oferte ostile rare
controlul corporativ
Putere proprietari Slabă, indirectă Puternică, directă
Sursa: prelucrări proprii, după Barker 2010: 35

19
Unii autori (Bekiris 2013: 361) susțin că literatura de specialitate recentă privind guvernanța
corporativă s-a concentrat pe rolul structurii acționariatului și consiliului de administrație, ca
mecanisme principale de guvernare, iar alții (Lattemann 2014: 318) observă o serie de studii
focusate pe analize comparative ale cadrelor instituționale din întreaga lume și impactul
acestora asupra comportamentului economic și guvernanța întreprinderilor. Studii recente au
ca subiect reformele legislației corporative din țările în curs de dezvoltare și compară
practicile de guvernanță corporativă, care reflectă calitatea legislației naționale. (Martynova et
al. 2011: 1531)
Conform Corporaţiei Financiare Internaţionale - IFC (International Finance Corporation),
guvernanța corporativă se referă la structurile și procesele de conducere și control ale
companiilor. Guvernanța corporativă se referă la relațiile dintre conducerea, consiliul de
administrație, acționarii majoritari, acționarii minoritari și alte părți interesate.
Conform principiilor Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică, guvernanța
corporativă reprezintă (Georgescu 2013: 1165):
 relațiile dintre management, consiliul de administrație, acționari și alte părți interesate ale
companiei;
 structura de fixare a obiectivelor companiei și a mijloacelor de îndeplinire a acestora și de
monitorizare a performanțelor;
 sistemul de acordare a stimulentelor Consiliului de Administrație și managementului cu
scopul de a crește obiectivele ce reprezintă interesul companiei și al acționarilor și pentru a
facilita monitorizarea, astfel încât entitățile economice să-și folosească cât mai eficient
resursele.
Preocupările autorilor români pentru conceptul de guvernanță corporativă sunt mult mai
recente.
Astfel, unii autori susțin că, din perspectiva puterii, guvernanţa corporativă legitimează
funcţiile de autoritate ale managerilor, care „pot să semneze contracte, să cumpere, să vândă,
să decidă execuţia operaţiunilor financiare, să angajeze şi să concedieze salariaţi etc.”
(Feleagă et al. 2006: 54)
Alții afirmă că, de fapt, guvernanța corporativă reprezintă „managementul întregului sistem de
relaţii între consiliu de conducere, management, acţionari şi alţi stakeholderi.” (Stancu et al.
2006: 50)
Ghiță M. definește acest concept ca fiind „conducerea în ansamblu a întregii organizaţii prin
acceptarea tuturor componentelor interne, care funcţionează împreună, dar care în final vor fi
integrate conducerii şi implementării managementului riscurilor din cadrul organizației,

20
precum și a sistemului de management financiar şi de control intern, inclusiv a auditului
intern.” (Ghiță 2008: 13)
Morariu A. şi alţii definesc guvernanţa corporativă ca fiind „sistemul prin care firmele sunt
conduse şi controlate.” (Morariu et al. 2008: 182)
Bunget O. C. și alții afirmă că guvernanţa corporativă vizează în primul rând conducerea
firmei şi structurile acesteia, dar cuprinde și probleme cu privire la responsabilitatea socială şi
etica practicilor de afaceri. (Bunget et al. 2009: 18)
Unii autori susțin că sistemul de guvernare corporativă s-a clarificat în urma delimitării
managementului de acționari și că are trei forme, și anume (Sitaru 2009: 209):
- modelul tradiţional (specific sistemului nord-american tradiţional), numit şi modelul
maximizării veniturilor acţionarilor, are la bază raporturi juridice, care se stabilesc, pe de o
parte, între acţionari şi administratori, iar pe de altă parte, între administratori şi manageri.
Caracteristicile acestui model sunt următoarele: întregul risc al companiei se concentrează
asupra acționarului; adunarea generală a acţionarilor alege consiliul director al companiei;
sistemul de luare a deciziilor are la bază principiul - o acţiune înseamnă un vot; consiliul
director alege managementul, ce trebuie să ia decizii care să conducă la maximizarea valorii
acţiunilor;
- modelul codeterminării (specific sistemelor de drept din ţările vest europene) presupune
existența unui „consiliu superior”, ce are în componență reprezentanţi ai acţionarilor şi
salariaţi și care se interpune între acţionari şi consiliul de administraţie îndeplinind o serie
de funcții foarte importante (funcţia de control, analiza obiectivele strategice ale firmei şi
formularea de recomandări pentru consiliul de administraţie);
- modelul riscului asumat („traditional model”, „co-determination model”, „stakeholder
model”) stabilește că între acţionari şi administratori nu trebuie să existe un alt organism, iar
activitatea companiei nu trebuie să fie afectată de relaţiile care se creează între persoane cu
interese şi riscuri diferite. Presupune două raporturi juridice, care se stabilesc, pe de o parte,
între acţionari şi reprezentanţii salariaţilor, cu clienţii, cu băncile, cu furnizorii, cu statul sau
administraţia publică şi cu administratorii, iar, pe de altă parte, între administratori și
reprezentanţii salariaţilor, cu clienţii, cu băncile, cu furnizorii şi cu managerii separat.
Berheci M. afirmă că termenii de „guvernanță” și „conducere” sunt sinonimi în limba română,
în timp ce termenul de „corporativ” derivă de la cuvântul „corp”, cu semnificația de ansamblu
sau de întreg și concluzionează că, de fapt, conceptul de „guvernanţă corporativă”
desemnează noțiunea de conducere a unei organizaţii. (Berheci 2013: 133)

21
Romanian Corporate Governance (ROCG) susține că „Guvernanţa Corporativă este pentru
companiile moderne ceea ce democraţia a fost pentru statele antice. Guvernanţa corporativă
nu este nimic altceva decât aplicarea unor principii democratice fundamentale în cadrul unei
tipologii organizaţionale, aşa cum este o companie.”
Pentru unii dintre autori, „guvernarea oferă cadrul necesar pentru gestionarea unei
organizații, concentrându-se pe relația dintre stakeholderii interni și externi, control și pe o
vedere strategică și holistică.” (Nistor et al. 2014: 1026)
Unii autori afirmă că „guvernanţa corporativă a companiilor de stat se referă la profitul şi
stimulentele politice oferite pentru a gestiona şi a controla compania.” (Dumitrașcu et al.
2015: 28)
Pe baza definiţiilor de mai sus, se poate concluziona faptul că guvernanţa corporativă a apărut
și s-a dezvoltat ca rezultat al unor elemente specifice fiecărui sistem legislativ și reprezintă
îmbinarea elementelor de control care acționează simultan pentru a reglementa relația dintre
toate părțile interesate în companie în vederea realizării obiectivelor microeconomice ale noii
economii, adică maximizarea performanţelor globale ale acesteia.

2.2 Teoriile guvernanței corporative

Ca urmare a solicitării Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică, în anul 1961,
James P. Hawley și Andrew T. Williams au întreprins o cercetare documentară a literaturii
referitoare la guvernanța corporativă din Statele Unite ale Americii. Astfel, aceștia au
observat că acest termen se fundamentează pe baza a patru izvoare teoretice, care au la bază
teoria deținătorilor de interese, și anume: teoria acțiunii (a investitorilor), a administrației, a
partenerilor sociali și politica firmei.
Istoria a arătat că există o evoluție nesfârșită a teoriilor sau modelelor de guvernanță
corporativă, iar o guvernanţă corporativă eficientă presupune aplicarea în practică a unei
combinaţii a acestora. (Abdullah et al. 2009: 94) Oliver E. Williamson afirmă că perspectiva
imediată pentru o unificare a teoriilor existente este foarte îndoielnică, motiv pentru care se
recomandă pluralismul acestora, astfel încât pentru fiecare problemă specifică să se găsească
răspunsurile cele mai bune. (Williamson 2009: 253)
Schematic, teoriile guvernanței corporative sunt prezentate în figura 2.

22
 Figura 2. Teoriile guvernanței corporative

Teoria agenției Teoria piețelor

eficiente

Teoria hazardului Teoria asimetriei

moral informaționale

GUVERNANȚA
Teoria CORPORATIVĂ Teoria eticii
administrației

Teoria factorilor Teoria politicii

interesați firmei

Teoria costurilor Teoria dependenței

de tranzacție de resurse

Sursa: prelucrare proprie

Teoria agenției a fost dezvoltată de Jensen şi Meckling (1976), care analizând firma ca un
ansamblu eterogen de interese, identifică două tipuri de conflicte: între acţionari şi manageri
şi între acţionari şi creditori. Această teorie presupune existența unui mandant (persoană care
deleagă responsabilitatea) și a unui mandatar (persoană care primește autoritatea și
responsabilitatea de a reprezenta în condiții optime interesele mandantului), cu precizarea că
fiecare urmărește maximizarea propriei funcții de utilitate.
Relațiile de agent se pot stabili între diferiți actori ai vieții companiei, și anume:
- acționari și manageri;
- acționari și creditori;
- acționari majoritari și acționari minoritari sau alte categorii de stakeholderi;
- diferite tipuri de manageri.
Teoria agenției ajută la explicarea unor aspecte din cadrul companiei, cum ar fi (Jensen 1976:
306):
 de ce un antreprenor sau un manager al unei companii cu o structură de finanţare mixtă va
alege pentru companie acele activităţi pentru care valoarea totală a firmei este mai mică
decât ar fi în condiţiile în care acesta ar fi unic proprietar;
 de ce eșecul său de a maximiza valoarea firmei este perfect compatibilă cu eficiența;

23
 de ce vânzarea de acţiuni comune sau ordinare este o sursă viabilă de capital, deşi
managerii nu maximizează literalmente valoarea firmei;
 de ce datoria a fost invocată ca o sursă de capital înainte ca plata acesteia să ofere un
avantaj fiscal în raport cu capitalurile proprii;
 de ce se emit acţiuni preferenţiale;
 de ce să li se ofere, în mod voluntar, creditorilor şi acţionarilor rapoartele contabile şi de ce
managementul trebuie să plătească auditori independenţi pentru a atesta acurateţea şi
corectitudinea acestor rapoarte;
 de ce creditorii pun adesea restricții cu privire la activitățile firmelor pe care le împrumută
și de ce firmele sunt de acord cu acestea;
 de ce analiza de securitate poate fi productivă social, chiar dacă nu crește portofoliul
investitorilor.
Modelul Teoriei agenției poate fi reprezentat sub formă grafică, conform figurii 3.

Figura 3. Modelul Teoriei agenției

angajează și deleagă

Principalii
Agenții
/acționarii
/managerii

interese proprii efectuează

interese proprii

Sursa: Abdullah et al. 2009: 90

Teoria hazardului moral se referă la acțiunile oportuniste pe care le-ar putea întreprinde
managerii ca rezultat al asimetriei informaționale și ca urmare a conflictelor de interese cu
acționarii în urma separării puterii de control. De aceea, în cadrul cercetărilor din domeniul
economic, financiar și al managementului se urmărește atenuarea hazardului moral în rândul
managerilor prin diferite metode de recompensare, astfel încât aceștia să aibă interese comune
cu acționarii. Un răspuns la această problemă îl dă guvernanța corporativă prin introducerea în
reglementările Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (2004) a unor referiri
la remunerarea conducerii, iar drept consecință, codurile de guvernanţă corporativă ale ţărilor

24
au prevăzute în conținutul lor o serie de principii și articole importante care fac referire la
remuneraţia şi alte beneficii acordate managerilor.
Teoria administrației presupune că managerii sunt motivați de dorința de succes şi obţin
satisfacţie prin însăşi natura muncii lor. Pentru aceștia, munca este o continuă provocare, iar
împreună cu dorința de a li se recunoaște meritele de către superiorii ierarhici şi managerii de
acelaşi nivel constituie factori de îmbunătăţire a propriilor performanţe. Davis et al. (1997)
afirmă faptul că „un administrator protejează şi maximizează averea acţionarilor prin
performanţele obţinute de companie, deoarece, prin aceasta, funcţiile de utilitate ale
administratorului sunt maximizate”.
Performanţa managerului variază în funcţie de modelul structural de conducere a companiei,
iar structurile cele mai indicate pentru eficientizarea muncii sunt cele care oferă roluri
consistente şi clare şi care autorizează managerii să ia decizii.
Conform acestei teorii, structura de conducere trebuie să fie compusă din membri interni ai
companiei sau cel puțin ponderea lor să fie una majoritară, deoarece aceștia cunosc mai bine
activitatea acesteia și pot lua decizii mult mai bune cu privire la aceasta, în comparație cu
membrii veniți din exteriorul companiei, care nu cunosc foarte bine activitatea acesteia și care
au nevoie de un timp mai îndelungat pentru monitorizare și control.
Modelul Teoriei administrației poate fi reprezentat sub formă grafică, conform figurii 4.

Figura 4. Modelul Teoriei administrației

împuternicesc și acordă
profiturile încredere

Acționarii
Administratorii

motivații intrinseci
protejează și maximizează și extrinseci
averea acționarilor

Sursa: Abdullah et al. 2009: 91

Teoria factorilor interesați presupune încorporarea responsabilității corporative cu protejarea

intereselor tuturor părților interesate, precum: acționari, investitori, angajați, clienți, furnizori,
parteneri de afaceri, membrii colectivității, guvernul, administrația locală, media etc., care au
un impact asupra activității unei companii sau sunt influenţate de către aceasta.

25
Această teorie presupune că o companie reprezintă o componentă a comunităţii în cadrul
căreia îşi desfăşoară activitatea și faţă de care are o serie de drepturi şi obligaţii, ceea ce
contrazice teoria lui Milton Friedman din anii 1970, care aprecia că maximizarea rezultatelor
financiare, respectiv a dividendelor plătite către acţionari constituie cea mai mare
responsabilitate socială a unei companii.
Modelul Teoriei factorilor interesați poate fi reprezentat sub formă grafică, conform figurii 5.

Figura 5. Modelul Teoriei factorilor interesați

Parteneri interni interesați:

acționari, manageri, angajați

Companie

Parteneri externi interesați:

clienți, furnizori, investitori,
creditori, membrii colectivității
etc.

Sursa: prelucrare proprie

Teoria costurilor de tranzacţie presupune că o companie reprezintă o structură ierarhică

relativ eficientă, care deserveşte îndeplinirea relaţiilor contractuale, iar principala preocupare
a teoriei este de a lămuri realizarea tranzacţiilor prin intermediul eficienţei structurilor de
guvernanţă. (Achim 2013: 686)
Ronald Coase este considerat promotorul “costurilor de tranzacție”, care, în anul 1937, şi-a
fundamentat raţionamentul cu privire la existenţa firmei fără să fi utilizat, explicit, acest
concept, ci acela de “cost al utilizării mecanismului preţurilor” (Coase 1988: 38), iar Oliver
Williamson (1996), fondator al acestei teorii, care specifică că rolul guvernanţei corporative
constă mai mult în buna efectuare a operaţiunilor de către companii, decât în protejarea
intereselor proprietarilor de acțiuni. Totodată, Oliver Williamson afirmă, cu privire la
apartenenţa ştiinţifică a costurilor de tranzacţie, că economia costurilor de tranzacție este parte
a economiei instituţionale, a dimensiunii moderne a abordărilor instituţionale ce cuprind
analizele din domeniul drepturilor de proprietate, al contractelor şi guvernanţei organizaţiilor.
(Williamson 1985:16)

26
Costurile de tranzacţie cuprind toate eforturile de informare, costurile de negociere şi
redactare a contractelor, costurile de protecţie a drepturilor de proprietate şi de impunere a
regulilor şi înţelegerilor din diferite aranjamente contractuale. (Williamson 2010)
În esenţă, limitarea oportunismului de agenţie specific guvernanţei corporative devine o
problemă de minimizare a costurilor de tranzacţie, adică cu cât principalii pot controla mai
ușor, adică mai ieftin, activitatea agenților, cu atât instituția guvernanței corporative este mai
eficientă în planul performanțelor economice. (Marinescu 2012: 11)
Teoria dependenţei de resurse studiază modul în care resursele externe afectează
comportamentul companiei. Principalele aspecte pe care le pune în evidență această teorie se
referă la faptul că organizațiile depind de resurse, care provin din mediul acestora (mediul se
referă la celelalte organizaţii sau grupuri de interese, inclusiv la clienţi) și drept urmare sunt
nevoite să se adapteze la acest mediu, ceea ce presupune chiar modificarea structurilor şi
scopurilor acestora.
Studiile reprezentative pentru această teorie sunt realizate de următorii autori: Pfeffer și
Salancik (1978), Hillman et al. (2009), Davis și Cobb (2010), Drees și Heugens (2013), Sharif
și Yeoh (2014).
Teoria politicii firmei face referire la influențele politice în guvernarea companiilor. Acestea
se referă fie la participaţii ale statului în capitalul companiilor, fie la norme legale adoptate de
structurile politice, care influenţează guvernanţa corporativă. Modelul politic evidențiază
favorurile guvernamentale în repartizarea puterii corporative, a profiturilor și privilegiilor.
De asemenea, face referire la stabilirea pachetului salarial al managerului general și a
celorlalți manageri seniori, a criteriilor pentru nominalizarea unei persoane pentru o funcţie de
conducere (de exemplu, în consiliul de administraţie), a resurselor care îi sunt oferite
managerului pentru desfășurarea activităţii, precum și la alte aspecte, precum integritate
morală și etică, transparență, proceduri de management al riscului, politici de responsabilitate
socială a companiei etc.
Teoria eticii se referă la o perspectivă etică a modului în care o companie își desfășoară
activitatea. Specialiștii în domeniu au identificat mai multe teorii etice, care pot fi asociate
guvernanței corporative, precum: teoria eticii în afaceri, teoria eticii virtuților, teoria
utilitarismului, teoria eticii datoriei, teoria eticii feministe, teoria eticii discursului, teoria eticii
postmoderniste etc.
Teoria asimetriei informaţionale pornește de la studiul deciziilor în tranzacţii, unde o parte a
partenerilor are informaţii mai multe şi mai bune decât cealaltă parte, ceea ce conduce la
dezechilibru și rezultate inechitabile. La nivel de companie, asimetria informațională este

27
strâns legată de teoria agenției și poate apărea între acționari și manageri, iar rolul guvernanței
corporative este de a asigura echilibrul informațional prin raportări transparente și complete
către toți partenerii interesați.
Teoria pieţelor eficiente vizează investitorii, al căror interes este de a obţine informaţii cu
privire la acţiunile diverselor societăţi cotate pe piaţă. Canalele de informaţii sunt eficiente
atunci când informaţia se răspândeşte rapid şi unde fiecare nouă informaţie devine repede
publică. (Todea 2002: 107)
O guvernanţă corporativă eficientă asigură transparenţă asupra proceselor interne de
guvernare, ceea ce conduce la reflectarea unei valori (bursiere) cât mai aproape de valoarea
reală a companiei de către piețele de capital, care plătesc în plus o primă pentru acţiunile
acelor companii cu o bună guvernanţă corporativă, fapt dovedit de ample studii, precum:
Credit Lyonnais Securities Asia –CLSA, 2001; McKinsey, 2001; Standard & Poor’s, 2002;
Klapper & Love, 2004; Sitglbauer, 2010. (Achim 2013: 691)

2.3 Principiile Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică privind

guvernanța corporativă
Principalele organisme care se preocupă de implementarea principiilor guvernanței
corporative sunt Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (Organisation for
Economic Co-operation and Development - OECD) și Banca Mondială.
În anul 1998, la recomandarea Consiliului Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare
Economică, s-a înființat un Grup de Lucru Multidisciplinar Ad Hoc (Ad-Hoc Task Force),
care a avut drept scop realizarea unor principii neangajante de guvernanță corporativă, iar în
anul 1999 au fost adoptate Principiile OECD privind Guvernanța Corporativă, care
reprezintă documentul de referință în acest domeniu.
Din anul 2000, Banca Mondială a evaluat conformitatea țărilor cu principiile OECD prin
intermediul Raportului privind respectarea standardelor și codurilor (ROSC) din programul de
guvernanță corporativă.
În anul 2002, Grupul de coordonare privind guvernanța corporativă din cadrul OECD a primit
sarcina de a reevalua principiile emise, în contextul evoluției guvernanței corporative din
cadrul țărilor membre. Astfel, cu sprijinul Băncii Mondiale, Băncii Reglementelor
Internaționale și a Fondului Monetar Internațional, în calitate de observatori, a Forumului
pentru stabilitate financiară, Comitetului de la Basel și a Organizației Internaționale a
Comisiilor de Valori Mobiliare, în calitate de observatori ad-hoc, cu susținerea din partea
membrilor de anchetă OECD și a consultările ce au inclus experți din numeroase țări care au

28
participat la mese rotunde regionale, dar și a numeroase părți interesate (investitori, grupuri
profesionale la nivel național și internațional, sindicate, societatea civilă etc.), în anul 2004,
principiile au fost revizuite.
Principiile Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică privind guvernanța
corporativă sunt următoarele (OECD 2004: 17-25):
- garantarea fundamentului pentru un cadru eficace de guvernanță corporativă: guvernanța
corporativă trebuie să se desfășoare într-un cadru ce promovează piețe transparente și
eficiente, care este în conformitate cu legislația adoptată și care precizează modalitatea de
repartizare a răspunderilor între organele abilitate. Pentru a asigura un cadru eficace de
guvernanță corporativă, este necesară o bază legală corespunzătoare care să coordoneze
relațiile tuturor participanților de pe piață și, de aceea, țările care doresc implementarea
acestor principii trebuie să-și monitorizeze cadrul propriu al guvernării corporative,
urmărind menținerea și consolidarea contribuției lor la integritatea pieței. Cadrul guvernării
corporative cuprinde elemente legislative, practici de afaceri și angajamente voluntare, care
sunt rezultatul istoriei și tradițiilor specifice unei țări, iar regulamentele de aplicare a
practicilor guvernării corporative trebuie să fie transparente și, mai ales, în conformitate cu
acestea. Responsabilitățile autorităților dintr-o jurisdicție trebuie să fie clar trasate cu scopul
de a servi interesului public;
- drepturile acționarilor și funcțiile cheie ale proprietății: cadrul guvernanței corporative are
rolul de a apăra și ușura îndeplinirea drepturilor acționarilor. Aceste drepturi sunt:
 drepturile fundamentale ale acționarilor, care se referă la metode sigure de înregistrare
a dreptului de proprietate, transmiterea sau transferul de acțiuni, obținerea de
informații relevante și substanțiale despre companie, în mod prompt și cu regularitate,
participarea în Adunarea Generală a Acționarilor și la profitul companiei, alegerea și
înlocuirea membrilor consiliului director;
 dreptul de a lua decizii și de a fi informați despre evenimentele corporative importante
(amendamente la statut, autorizarea majorării numărului de acțiuni sau a transferului
activelor companiei, care au ca rezultat vânzarea acțiunilor);
 dreptul de a participa efectiv și de a vota în Adunarea Generală a Acționarilor și de a fi
informați asupra regulilor ce guvernează această structură. Astfel, acționarii vor primi
informații cu privire la data, locația și agenda adunării generale, precum și informații
din partea consiliului director, vor putea nominaliza sau alege membrii consiliului
director, vor avea posibilitatea să voteze în persoană sau în absență, iar votul va avea
același efect;

29
  dreptul de a fi informați cu privire la structura capitalului și reglementările care permit
anumitor acționari să obțină un grad de control disproporționat față de dreptul de
proprietate asupra capitalului;
 dreptul de a li se face cunoscute regulile și procedurile ce guvernează achiziționarea de
control corporativ pe piața de capital și tranzacțiile extraordinare, precum fuziuni și
vânzări ale unor procente substanțiale din activele companiei, astfel încât să-și
înțeleagă drepturile și să acționeze întocmai. Tranzacțiile se vor desfășura la prețuri
transparente și în condiții echitabile, care protejează drepturile acționarilor, iar
instrumentele anti-preluare nu trebuie folosite pentru protejarea managementului și
consiliului director de obligațiile ce-i revin;
 exercitarea drepturilor de proprietate intelectuală de către toți acționarii, inclusiv
investitorii instituționali;
 dreptul de a se consulta între ei cu privire la drepturile fundamentale, sub rezerva
excepțiilor pentru prevenirea abuzurilor.
- tratamentul echitabil al acționarilor: încrederea investitorilor că investiția lor va fi protejată
de unele greșeli făcute fie de managerii companiei, fie de membrii consiliului de
administrație sau acționarii cu putere reprezintă un element important în cadrul piețelor de
capital, deoarece toți cei enumerați se pot implica în activități pentru satisfacerea propriilor
interese, ce pot leza interesele celorlalți acționari. Cadrul de desfășurare al guvernanței
corporative trebuie să asigure tratament echitabil tuturor acționarilor, inclusiv acționarilor
minoritari și cei străini, astfel:
 toți acționarii din aceeași serie a unei clase trebuie să fie tratați la fel. Acest lucru
presupune că toate acțiunile trebuie să fie purtătoare de aceleași drepturi, toți
investitorii trebuie să poată obține aceleași informații despre drepturile aferente tuturor
seriilor și claselor de acțiuni înainte să le cumpere. Acționarii minoritari trebuie
protejați de acțiunile abuzive ale acționarilor majoritari, iar procedurile corporative nu
trebuie să conducă la un procedeu greoi și costisitor al procesului de votare, care
trebuie realizat într-o manieră agreată de acționari, cu eliminarea impedimentelor
votului peste graniță, iar procesele și procedurile Adunării Generale a Acționarilor
trebuie să permită tratamentul echitabil al tuturor acționarilor;
 trebuie interzise relațiile de afaceri individuale abuzive, iar membrilor consiliului
director și personalului executiv cu funcții cheie trebuie să li se ceară să dezvăluie

30
 dacă au în mod direct sau indirect un interes material în orice tranzacție care poate
afecta compania;
- rolul părților interesate în Guvernanța Corporativă: cadrul guvernanței corporative trebuie
să recunoască drepturile părților interesate, prevăzute prin lege sau prin acorduri mutuale și
să stimuleze cooperarea activă între companii și părțile interesate cu scopul creării de
bogăție și locuri de muncă. În cadrul acestui principiu se fac următoarele precizări:
 drepturile părților interesate prevăzute prin lege sau prin acorduri mutuale trebuie
respectate (în toate țările membre ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare
Economică drepturile acționarilor sunt stabilite prin lege sau prin relații contractuale);
 în cazul în care interesele părților interesate sunt protejate de lege, acestea ar trebui să
aibă posibilitatea de a obține remedierea efectivă a încălcării drepturilor lor;
 trebuie permisă dezvoltarea mecanismelor de creștere a performanței pentru
participarea angajaților (participarea angajaților la guvernarea corporativă depinde de
legile și practicile naționale și poate varia de la o companie la alta);
 părțile interesate care participă la procesul de guvernanță corporativă ar trebui să aibă
acces la informații relevante, suficiente și fiabile în timp util și în mod regulat;
 părțile interesate, inclusiv angajații individuali sau organele de reprezentare ale
acestora, trebuie să aibă posibilitatea să comunice consiliului de administrație
îngrijorările privind practicile ilegale sau lipsite de etică, iar drepturile lor nu trebuie
afectate de acest lucru;
- diseminare și transparență: cadrul guvernanței corporative trebuie să asigure în timp util
publicarea exactă a tuturor aspectelor semnificative privind compania, inclusiv situația
financiară, performanța, dreptul de proprietate și conducerea companiei. Acest principiu
prezintă următoarele aspecte:
 informațiile trebuie să cuprindă referiri la: rezultatele financiare și operaționale ale
companiei; obiectivele companiei; dreptul de proprietate al acționarilor majoritari și
drepturile de vot; descrierea membrilor consiliului de administrație și a directorilor
cheie, inclusiv calificarea, modul și procesul de selecție și politica de remunerare a
acestora; terții implicați în tranzacții; factorii de risc previzibili; aspectele privind
angajații și alte părți interesate; structurile și politicile guvernării, în special, conținutul
oricărui cod sau politică de guvernanță corporativă și procesul prin care se
implementează;

31
  informațiile trebuie pregătite și prezentate conform standardelor de înaltă calitate
privind diseminarea de informații contabile, financiare și non-financiare;
 procesul de audit extern anual trebuie realizat de către un auditor independent,
competent și calificat, într-o manieră obiectivă, pentru a oferi consiliului și acționarilor
certitudinea că situațiile financiare reflectă real poziția financiară și performanța
companiei;
 auditorii externi trebuie să răspundă în fața acționarilor și au obligația de a conduce
ședința de audit cu profesionalism;
 canalele pentru diseminarea informației trebuie să asigure utilizatorilor un acces egal,
în timp util și necostisitor la informațiile relevante. Aceste canale pot fi la fel de
importante ca și conținutul informației;
 cadrul de desfășurare a guvernării corporative trebuie completată de analize și
consultații oferite de analiști, brokeri și agenții de rating relevante pentru investitori în
luarea deciziilor, independent de conflictele de interese materiale ce pot compromite
integritatea acestora;
- responsabilitățile Consiliului de administrație: cadrul guvernării corporative trebuie să
asigure conducerea strategică a companiei, monitorizarea efectivă a conducerii de către
consiliul de administrație și răspunderea consiliului față de companie și acționari. Conform
acestui principiu, consiliul de administrație trebuie să:
 ia decizii și să acționeze în cunoștință de cauză și cu bună credință în interesul
companiei și al acționarilor;
 trateze în mod egal acționarii, iar dacă unele decizii afectează în mod diferit diverse
grupuri de acționari, să ia măsurile necesare;
 aplice înalte standarde de etică în activitatea desfășurată și să țină cont de interesul
acționarilor;
 îndeplinească anumite funcții cheie, precum: monitorizarea strategiei generale a
companiei și a practicilor de guvernare a acesteia (planuri de acțiune și de afaceri,
politici de management a riscului, bugete anuale etc.) și impunerea schimbării, dacă
este necesară; selectarea, monitorizarea și chiar schimbarea directorilor cu funcții
cheie, dacă este necesar; alinierea remunerației executivului și a membrilor consiliului
de administrație cu interesele pe termen lung ale companiei și acționarilor săi;
asigurarea unui proces formal și transparent de numire a persoanelor din consiliul de
administrație; monitorizarea și soluționarea potențialelor conflicte de interese dintre

32
 management, membrii consiliului de administrație și acționari; asigurarea integrității
rapoartelor financiare și contabile, inclusiv a celor privind auditul independent și a
funcționării sistemelor de control (sistemele de management al riscului, de control
financiar și operațional) și respectarea legii și a standardelor relevante; previziunea
procesului de diseminare și comunicare a informațiilor;
 fie capabil să exercite o judecată obiectivă și independentă cu privire la afacerile
companiei;
 aibă acces la informații precise, relevante și în timp util pentru îndeplinirea obligațiilor
sale.
Aceste principii identifică standarde ce pot fi aplicate în diverse medii juridice, politice și
economice, oferind un ghid pentru toți participanții de pe piața de capital care au un rol
important în dezvoltarea unei guvernanțe corporative eficiente și un real sprijin guvernelor în
demersul lor de evaluare și perfecționare a cadrului juridic, instituțional și de reglementare
privind implementarea bunelor practici de guvernanță corporativă în țările lor.

2.4 Părți interesate de mecanismele guvernanței corporative

Mecanismele guvernării corporative deservesc mai multe categorii de părți interesate, între
care există, de cele mai multe ori, conflicte de interese, cum ar fi:
- investitorii, care urmăresc protejarea investiţiilor efectuate în condiţii optime. Aceștia
doresc creşterea dividendelor, în detrimentul salariilor și investiţiilor;
- pieţele de capital, a căror funcționare normală este condiționată de existența acestor
mecanisme de reglementare și de protecţie, în același timp;
- managerii și angajații, care au ca obiectiv păstrarea funcţiei, majorarea salariilor şi
obținerea de foloase proprii din activitatea realizată şi mai puţin sporirea dividendelor
pentru acţionari. Astfel, poate fi risipită avuția acționarilor și, de aceea, se impune un
control riguros din partea acestora;
- furnizorii, care au ca scop încasarea într-un timp cât mai scurt a contravalorii bunurilor
vândute, serviciilor prestate și/sau lucrărilor executate la un preţ cât mai mare cu un efort
cât mai mic. O astfel de abordare ar putea conduce chiar la încetarea relaţiilor contractuale
dintre companie și aceştia, dar această decizie trebuie chibzuită, deoarece pot apărea
dificultăţi până la găsirea altor înlocuitori;
- băncile, care sunt interesate de creșterea performanței companiilor, care să le garanteze
rambursarea creditelor, precum şi a dobânzilor aferente;

33
- autorităţile publice – ca reprezentante ale statului, care nu este indiferent faţă de
desfășurarea activității entităților economico-financiare şi de rezultatul activităţii acestora
asupra funcţionării economiei naţionale, în ansamblul său – care, prin promovarea
politicilor de guvernare corporativă, susțin buna funcționare, dezvoltarea mediului de
afaceri și stimularea investiţiilor;
- asociaţiile profesionale şi organismele non-guvernamentale, care susțin și urmăresc
promovarea transparenţei, precum și combaterea corupţiei şi evaziunii fiscale;
- populaţia, care este interesată, pe de o parte, de efectul prosperităţii companiei asupra
dezvoltării zonei şi de rolul acesteia în dezvoltarea pieţei forţei de muncă locale, iar, pe de
altă parte, de posibilitatea de a investi economiile în acțiuni.
În figura 6 se prezintă schematic principalele categorii de părți interesate de mecanismele
guvernanței corporative.

Figura 6. Categorii de părți interesate de guvernanța corporativă

Investitorii
Piețele de capital
Populația

Managerii și angajații Băncile

Mecanismele
guvernanței
corporative

Furnizorii Autoritățile publice

Asociaţiile profesionale şi
organismele
nonguvernamentale

Sursa: prelucrare proprie

34
Mecanismele guvernării corporative sunt pertinente în cazul marilor companii, în care există o
delimitare strictă între proprietari și administratori. În cazul entitățile mici, unde proprietarul
sau un număr mic de proprietari sunt implicaţi direct în administrarea firmei, mecanismele
guvernării corporative sunt relevante doar sub anumite aspecte, cum ar fi relaţiile cu proprii
angajați sau cu creditorii. (Sitaru 2009: 192)

35
 Capitolul 3 GUVERNANȚA CORPORATIVĂ LA NIVEL MONDIAL

Motto: Buna guvernanță corporativă contribuie la

dezvoltarea economică durabilă prin îmbunătățirea
performanțelor companiilor și creșterea accesului acestora
la capital extern. (International Finance Corporation)

Amplificarea fenomenului de globalizare a condus la creșterea concurenței, care a avut drept

consecință schimbări multiple și rapide în activitatea economico-financiară a tuturor
companiilor din lume. În acest context, managerii sunt puși în situația de a căuta soluții de
afaceri din ce în ce mai rafinate și sofisticate, care să asigure pe lângă performanțe financiare
și performanțe sociale și de mediu. Maximizarea performanțelor globale ale companiilor
impune o bună guvernanţă corporativă a acestora.
Problemele care au apărut la nivel mondial (de exemplu: criza economico-financiară asiatică
din 1978, plecarea investitorilor de pe piețele din Rusia şi Asia, scandalurile din cadrul unor
mari companii), care au avut ca principale motive repartizarea defectuoasă a sarcinilor și
responsabilităților, nerespectarea procedurilor de control intern, ignorarea managementului
riscurilor, neglijarea recomandărilor auditorilor interni, ineficacitatea auditului extern sau
chiar lipsa moralității (Berheci 2013: 141), au avut drept consecință atragerea atenţiei
principalelor organisme de reglementare și de control, precum și a principalilor „actori” de pe
piețele economico-financiare internaționale asupra fragilităţii mecanismului de guvernare a
companiilor şi a nevoii modificării acestuia.
Discuțiile pe tema guvernanţei corporative au luat amploare în jurul anilor ‘90 în ţările anglo-
saxone. Apoi, acestea au avut loc și în Europa continentală, iar ulterior au fost extinse la nivel
mondial. Astfel, după o serie de scandaluri financiare în Regatul Unit, în 1992 se emite
Raportul Cadbury, care a devenit primul cod de guvernanță corporativă ce conţine norme
esențiale de management a unei companii, care conduc la eficientizarea acesteia prin
excluderea discriminărilor dintre acţionari și a reprezentat fundamentul în emiterea Codului
de Conducere Corporativă al Bursei de Valori Londoneze. Împreună cu Raportul King din
Africa de Sud reprezintă rapoartele cele mai importante referitoare la guvernanța corporativă.
De asemenea, Raportul Cadbury reprezintă fundamentul guvernării corporative în statele
Uniunii Europene - în perioada 1995-1999, Franța, Spania, Olanda, Finlanda, Belgia, Italia și
Portugalia au elaborat coduri proprii de guvernanță corporativă, inspirate din acest raport, iar
în perioada anilor 2000, aceste state membre, care au elaborat prima generație de coduri de
bună practică, au început să le și adopte. În perioada 2000-2005, alte 17 state membre au

36
adoptat coduri de guvernare corporativă, dintre care patru au implementat deja prima
generație de coduri. Principiile de guvernanță corporativă au fost însușite de un număr tot mai
mare de companii din cadrul Uniunii Europene după anul 1997, când marea majoritate a
statelor au elaborat coduri de guvernanță corporativă, însă cu caracter opţional. Până în anii
2007-2008 au fost adoptate astfel de coduri şi de către ultimele ţări devenite membre ale
Uniunii Europene, şi anume Luxemburg, Bulgaria şi România, astfel încât până în prezent,
toate statele membre ale Uniunii Europene deţin cel puţin un cod naţional de guvernanţă
corporativă cu excepţia Irlandei (care aplică „codul combinat Britanic”) şi a Greciei
(care aplică o reglementare legală în acest sens şi nu una voluntară). (Comisia Europeană
2009: 22-23)
În aprilie 2002, Uniunea Europeană solicită unui Înalt Grup de Experţi în Legislaţie
Comercială să verifice aspectele de guvernare corporativă la nivel european. La
recomandările emise de către acesta, Comisia Europeană a aprobat în anul 2003 un Plan de
Acţiuni, care prevede principalele măsuri ce se impun a fi introduse. Acest plan vizează
protejarea acţionarilor şi creditorilor din cadrul companiilor publice, pe de o parte, şi creșterea
eficienţei şi competitivității afacerilor din Uniunea Europeană, pe de altă parte.
Aspectele esențiale de guvernare corporativă pentru care sunt necesare implementarea unor
măsuri, conform Comisiei Europene, se referă la (Sitaru 2009: 208):
- intensificarea participării acţionarilor la managementul companiei și a responsabilității
deciziilor luate;
- modernizarea consiliului de directori, prin susținerea managerilor independenţi şi înființarea
unor comisii interne de audit, precum și reglementarea aspectelor referitoare la numiri şi
remunerare. Promovarea în consiliu de directori a persoanelor independente și competente
să evalueze hotărârile executivului reprezintă o modalitate de protejare a principalelor
interese ale acţionarilor şi altor părţi interesate. Astfel, preocuparea majoră în companiile cu
acţionariat dispersat este de a asigura responsabilitatea managerilor faţă de acţionarii
dezavantajaţi, iar în companiile cu acţionari majoritari, accentul se pune pe asigurarea
respectării intereselor acționarilor minoritari, în ambele cazuri fiind asigurată și protecţia
adecvată a intereselor terţelor persoane (salariaţi, creditori, clienţi).
Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (Organisation for Economic Co-
operation and Development – OECD) și Banca Mondială și-au combinat eforturile pentru a
crea și sprijini mese-rotunde pe tema administrării corporațiilor în Rusia, Asia, Eurasia,
America Latină și Europa de Sud-Est. În Europa de Sud-Est au fost organizate patru mese-

37
rotunde în cadrul cărora a fost elaborată Cartea Albă a administrării corporațiilor, între
septembrie 2001 și martie 2003, astfel:
 septembrie 2001, Comisia Națională pentru Valori Mobiliare din România și Bursa de
Valori din București au organizat împreună prima masă-rotundă la București;
 mai 2002, Centrul OECD pentru dezvoltarea sectorului privat, împreună cu Agenția
internațională pentru cooperare din Turcia au organizat cea de-a doua masă-rotundă la
Istanbul;
 noiembrie 2002, Bursa de Valori din Zagreb a organizat cea de-a treia masă-rotundă la
Zagreb;
 martie 2003, Comisia pentru Valori Mobiliare a Federației Bosnia Herțegovina a organizat
cea de-a patra masă-rotundă la Sarajevo.
Folosind Principiile OECD ca pe un cadru conceptual, reuniunile organizate sub forma
meselor rotunde au examinat cele cinci elemente-cheie ale unui cadru puternic de
administrare a corporațiilor: drepturile acționarilor; tratarea echitabilă a acționarilor; rolul
părților sociale în administrarea corporațiilor; oferirea de informații și transparență;
responsabilitatea Consiliului de Administrație.

3.1 Modele de guvernanţă corporativă adoptate de economiile dezvoltate

Modelele de guvernanţă corporativă sunt diferențiate de la un stat la altul, iar acest lucru
afectează în mod direct deciziile de elaborare a strategiilor globale.
Franks J. și Mayer C., în anul 1994 (Franks et al. 1994: 1) și Short H. și alții, în anul 1998
(Short et al. 1998: 151-165), clasifică sistemele de guvernanță corporativă după modelul
"insider/outsider", care a devenit ulterior cel mai cunoscut. În funcție de acest criteriu de
clasificare, la nivel mondial s-au demarcat patru mari sisteme de guvernanță corporativă, și
anume: sistemul american, sistemul britanic, sistemul german și sistemul japonez.
Sistemul american de guvernanță corporativă are următoarele caracteristici:
- formal, autoritatea principală a guvernanţei o reprezintă acţionarii;
- substanţial, organul fundamental îl constituie consiliul de administrație, care are ca
responsabilitate gestionarea activităţii (monitorizarea conducerii, verificarea performanţei
financiare și realizarea resurselor, asigurarea respectării prevederilor legale, garantarea
responsabilităţii sociale a entităţii). Acesta este format din membri executivi (inside
directors) și non-executivi (outside directors);
- constituirea unor comitete care să susțină activitatea consiliului de administrație, precum:

38
  comitetul de audit, care se ocupă de alegerea auditorilor și de stabilirea normelor de
control intern;
 comitetul executiv, care suplinește consiliul de administrație în cazul apariției unor
probleme ce necesită rezolvare imediată;
 comitetul de compensaţie, care stabilește remuneraţia managerilor de top, ținând cont
de îndeplinirea obiectivelor stabilite;
- existenţa unui singur organ de conducere, atât cu atribuţii directive, cât și de control.
Persoana responsabilă de implementarea strategiilor economice și care programează
acţiunile de management este directorul executiv (Chief Executive Officer), care, adesea,
își asumă și atribuția de președinte al consiliului de administrație;
- rolul băncilor este limitat;
- nivel sporit de transparenţă și de ușurință în dobândirea de informaţii.
Elementele care caracterizează sistemul britanic de guvernanță corporativă sunt următoarele:
 existența unui singur organ responsabil de conducerea societăţii, "board-ul", care
îndeplinește funcția de gestiune și cea de control. Responsabilitățile acestuia vizează
obiectivele strategice ale companiei, controlul managementului, informarea acţionarilor cu
privire la procesul gestiunii, transmiterea informațiilor obținute realizându-se prin
respectarea principiului de transparență "openess";
 prezența administratorilor externi sau directorilor non-executivi (out side directors), care
asigură măsuri independente în deciziile fundamentale de gestionare, strategii, performanțe
și în administrarea resurselor;
 acţionarii numesc directorii și auditorii, pentru buna gestionare a activităţii și garantează
pentru corectitudinea activității desfășurate de managementul companiei;
 puterea executivă este reprezentată de directorul executiv.
Sistemul german de guvernanță corporativă prezintă următoarele elemente definitorii:
- structura marilor companii (cu mai mult de 1.000 de angajați) este împărțită pe două mari
niveluri (two tier system) independente:
 consiliul de administraţie (vorstand sau management board), care are atribuții de
gestiune și de conducere;
 consiliul de supraveghere (aufsichtstrat sau suprevisory board), care are sarcina de a
verifica activitatea conducerii companiei (supervizarea situațiilor financiare anuale,
conferirea dispoziției societății de audit, aprobarea achiziţiilor și/sau a investiţiilor

39
 importante) și funcţii importante în alegerea și numirea sau chiar demiterea
administratorilor;
- principiul co-determinării, care presupune următoarele aspecte:
 participanţii din viața unei companii sunt clasificați astfel: acţionari - administratori -
manageri – salariaţi;
 sunt stabilite raporturi juridice între acţionari cu administratori și reprezentanţii
salariaţilor, pe de o parte, și între administratori și manageri, pe de altă parte;
 angajaţii sunt membri în consiliul de supraveghere și pot controla activitatea
conducerii;
- reprezintă o structură fundamentată pe controlul intern, fiind centrată pe prezența
acţionarilor puternici, cum ar fi băncile și nu pe influenţa pieţelor financiare. Relaţiile
dintre bănci și companii sunt foarte puternice, atât din punct de vedere a finanţării
investiţiilor, cât și în termeni de participare și de control. Astfel, băncile au o serie de
atribuții foarte importante, cum ar fi:
 gestionează participaţiile pe care le au la companii în interesul clienţilor lor, fiind
responsabile de economiile deponenţilor;
 se implică activ în acțiunile de fuziune și/sau achiziţie și favorizează reorganizările pentru
a asigura stabilitatea blocurilor de control;
 participă la redresarea companiilor aflate în dificultate, prin investiții în capitalul acestora.
- autorităţile publice se implică foarte mult în desfășurarea activităţii economice.
Sistemul de guvernanță corporativă din Japonia prezintă o serie de particularități, cum ar fi:
 se bazează pe piață;
 sistemul financiar este bazat pe credit, acționariatul și directoratul fiind încrucișate, iar
implicarea băncilor este frecventă și substanțială;
 o parte însemnată din capital este controlată de investitorii instituționali;
 proprietatea este mai degrabă concentrată, decât dispersată;
 există o coeziune între activitatea corporativă și cea socială.
Studiul acestor sisteme de guvernare corporativă relevă faptul că activitatea economico-
socială din state distincte a condus la diferite structuri de distribuire și de gestionare a
controlului în cadrul companiilor, specifice pieţei de referinţă și cu caracteristici particulare.
În acest sens, principalele organisme care se preocupă de implementarea principiilor
guvernanței corporative fac eforturi pentru reducerea diferențelor, astfel încât, într-un viitor
apropiat, procesul de convergență globală să se aplice și guvernanței corporative.

40
 3.2 Eșecuri ale guvernanței corporative
La nivel internaţional, sunt cunoscute câteva cazuri răsunătoare în care mari corporaţii au fost
implicate în diverse scandaluri financiar-contabile, care, în final, au condus chiar la falimentul
acestora.
Pentru a reliefa importanţa respectării principiilor guvernanţei corporative, în tabelul 3 sunt
prezentate cronologic unele dintre cele mai răsunătoare eşecuri ale guvernanţei corporative.

Tabel 3. Eșecuri ale guvernanței corporative

Țara/
Regiunea Compania Anul Cauze

Falsificarea evidențelor contabile, ca urmare a

manipulării acțiunilor companiei de către
Guinness 1986 managementul de vârf, prin implicarea
managerului unei firme de consultanță, implicat
și în managementul companiei Guinness.

Raportarea falsă a poziției financiare a companiei

și supraevaluarea valorii acesteia, prin implicarea
Polly Peck 1989 managementului de top, au condus la scăderea
International bruscă a valorii acțiunilor, iar managerul a fost
acuzat de falsificarea datelor contabile și de furt.
Fondatorul și, în același timp, directorul executiv
al companiei (managementul de vârf) a fost
Maxwell 1991 acuzat de manipularea datelor contabile în scopul
ascunderii pierderilor majore, cu implicarea unor
politicieni, dar și a auditorilor externi.
Banca de credit și Această bancă a făcut ca operațiunile bancare din
Marea comerț 1991 peste 60 de țări, în valoare de 20 miliarde de lire
Britanie internațional să fie fără valoare, când banca a falimentat cu
(BCCI) peste 31 miliarde de lire datorii.
Nick Leeson, persoană din managementul de top
a deschis un cont neautorizat prin care ascundea
Barings Futures 1995 pierderile înregistrate în comerț, deși auditorii
interni și externi păreau să-și desfășoare
activitatea cu succes. Mai exact, acesta
tranzacţiona fără autorizarea băncii, contracte
derivate în Singapore.
Metropolitan 1995 Directorul adjunct al finanțelor pentru Poliția
Police Metropolitană a furat peste cinci milioane de lire
dintr-un cont bancar secret.

41
 Țara/
Regiunea Compania Anul Cauze

Managerul de grup al Gărzii financiare a fost

Inland Revenue 1997 suspendat din funcție și arestat, fiind acuzat de
fraudă și luare de mită.
Falsificarea înregistrărilor contabile a condus la
Sellafield 2000 destituirea directorului executiv.
Managementul ineficient al companiei naționale
Railtrack 2001 de cale ferată a condus la datorii de milioane de
lire, care au cauzat pierderi foarte mari
acționarilor.
Manipularea cifrelor financiare și efectuarea unor
Enron 2001 afaceri secrete ce au ascuns datorii de miliarde de
dolari au condus la falimentarea companiei.
Lipsa unui management eficient și practica
inadecvată de audit i-au permis unui intermediar
Allied Irish Bank financiar să efectueze tranzacții neautorizate care
2002
(AIB) au prejudiciat compania cu 700 milioane de
dolari.
Odată cu schimbarea managementului de top,
auditul intern a descoperit că o mare parte din
cheltuielile companiei erau tratate ca investiții,
astfel încât s-a supraestimat profitul și a crescut
WorldCom 2002 valoarea acțiunilor fără acoperire. Astfel, dacă
preţul unei acţiuni era de 64 dolari în iulie 1999,
acesta a ajuns la 0,08 dolari în iulie 2002, practic,
pierzându-și întreaga valoare.
Analiștii băncii au fost suspectați de lipsă de
SUA
etică, deoarece ar fi consiliat investitorii pentru
Merrill Lynch 2002 cumpărarea unor stocuri fără valoare pentru ca
banca să-și protejeze investițiile din afacerile
respective.
Managementul companiei și-a mărit veniturile
foarte mult prin "oportunități și acțiuni contabile",
Xerox 2002 deci prin manipularea contabilității, ceea ce a
condus la pierderea a 38 miliarde de dolari din
averea acționarilor.
Fraudele și un management ineficient, tolerate
Europa de comisarii europeni, care au fost bănuiți și de
(mai nesusținerea auditului intern. În august 2002,
puțin Comisia 1999- contabilul-șef al CE a fost suspendat din funcție
Marea Europeană 2002 pentru declarațiile făcute în privința conturilor
Britanie) incorecte, supuse fraudei și abuzului de la nivelul
Uniunii Europene.

42
 Țara/
Regiunea Compania Anul Cauze

Neregulile grave găsite în evidența contabilă

2001- realizată de această firmă de contabilitate și audit
Arthur Andersen pentru companiile Enron și WorldCom au făcut ca
2002
daunele aduse reputației acesteia să fie definitive.
Investițiile și valoarea netă a companiei s-au
dovedit a fi nereale, înregistrările bancare au fost
2003- falsificate. Pierderile uriaşe ale companiei erau
Parmalat
2004 mascate printr-o largă rețea de conturi din unele
bănci aflate în Caraibe şi America de Sud.
Sursa: prelucrări proprii după Berheci 2013: 144-145

După cum se poate observa și din datele din tabel, principalele cauze comune ale eșecurilor
prezentate au la bază o serie de probleme referitoare la competenţa managerilor, calitatea și
transparența informațiilor financiar-contabile, precum și omiterea indicațiilor propuse de către
auditorii interni sau ineficiența auditului extern.

43
 Capitolul 4 GUVERNANȚA CORPORATIVĂ LA NIVELUL COMPANIILOR
DIN ROMÂNIA

Motto: Dezvoltarea durabilă este dezvoltarea care

urmărește satisfacerea nevoilor prezentului, fără a
compromite posibilitatea generațiilor viitoare de a-și
satisface propriile nevoi. (Comisia Mondială pentru
Mediu și Dezvoltare)

Conceptul de guvernanţă corporativă a apărut în România la începutul anilor 2000, fiind

reglementat iniţial de Codul de Conducere şi Administrare al Bursei de Valori Bucureşti
(2001).
În urma primei mese-rotunde din anul 2001, Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare
Economică (Organisation for Economic Co-operation and Development - OECD), cu sprijinul
Agenției Statelor Unite ale Americii pentru Dezvoltare Internațională (United States Agency
for International Development – USAID), a finalizat și a publicat un program de îmbunătățire
a guvernanței corporative în România, iar obiectivele acestui program au fost următoarele
(OECD 2001: 5):
 evaluarea guvernanței corporative în România;
 prezentarea unor recomandări cheie pentru îmbunătățirea guvernanței corporative în
România și aderarea ei la Principiile OECD;
 creșterea nivelului de înțelegere a practicilor de guvernanță corporativă din România prin
informarea comunității internaționale asupra inițiativelor naționale progresiste de reformă;
 facilitarea accesului deplin al României la dialogul internațional referitor la guvernanța
corporativă.
Astfel că, Bursa de Valori Bucureşti, care a realizat primele tranzacţionări abia începând cu
anul 1995, a adoptat în anul 2001 primul Cod de Guvernanţă Corporativă, realizând în același
timp o nouă categorie de cotație, și anume categoria plus. Prin acest demers s-a urmărit ca
societăţile cotate să poată promova în această categorie, dar numai dacă adoptau principiile de
guvernanță corporativă prevăzute în codul emis.
În anii următori, Bursa de Valori Bucureşti a înființat Institutul de Guvernanţă Corporativă,
care a contribuit la adoptarea Cărții Albe a Guvernanţei Corporative în ţările din Sud-Estul
Europei.
Un nou Cod de Guvernanţă Corporativă a fost emis de Bursa de Valori Bucureşti în anul
2008. Acesta are la bază principiile OECD ale guvernanţei corporative și s-a aplicat în mod
voluntar din exerciţiul financiar 2009 de către companiile de pe piața bursieră românească,

44
dar și orice altă societate comercială îi putea adopta şi aplica, într-o manieră adecvată,
principiile. Societăţile care au aderat total sau parţial la acest cod sunt obligate să întocmească
Declaraţia „Aplici sau Explici”, în care se menționează ce indicații au fost adoptate, dar şi
modul de adoptare a acestora.
Adoptarea principiilor de guvernanţă corporativă de către companiile din România este
însoțită de o serie de inconsecvenţe, cum ar fi (Feleagă 2008: 44):
- inexistența unei analize detaliate cu privire la raporturile dintre proprietari şi directori;
- participarea redusă a tuturor părților în procesul decizional;
- inexistența unui cadru conceptual care să faciliteze dezvoltarea unei pieţe rentabile cu
implicaţii benefice asupra societății;
- intervenția auditorilor în popularizarea guvernanţei companiilor;
- insuccesul înregistrat în domeniul reformelor din sistemul contabil;
- incapacitatea organismelor de control de a asigura, prin activitatea pe care o desfășoară, o
informare financiară, care să respecte toate caracteristicile calitative.
Cu toate acestea, s-a constatat o recunoaştere a importanţei implementării acesteia în cadrul
companiilor, bazându-se pe „stâlpii” principiilor bunei guvernări, și anume (Ionescu et al.
2015: 57):
 integritatea – printr-un comportament etic, având grijă de interesele altora şi de
responsabilitatea socială;
 transparenţa – fără deschidere nu se poate evolua, nu există performanţă şi eficienţă;
 răspunderea – prin sistemul de control intern şi audit se pot implementa şi urmări
procedurile operaţionale scrise şi formalizate.
Se constată și o creștere a gradului de adoptare a principiilor de guvernanță corporativă în
România, mai ales începând cu anul 2009, când se aplică noul Cod de Guvernanță
Corporativă emis de Bursa de Valori București, care solicită, în mod voluntar, adoptarea
bunelor practici de către companiile tranzacţionate.

4.1 Structura cadrului de reglementare

După înlăturarea regimului comunist, viața economică, politică și socială a României a fost
caracterizată de tranziția de la sistemul economiei planificate centralizate la economia
de piață, care a fost însoțită de un climat tensionat, căruia autoritățile reformiste a trebuit
să-i răspundă cu decizii de moment. Fragilitatea instituțională și dezechilibrele
macroeconomice au caracterizat economia românească în procesul său de tranziție la

45
economia de piață, ceea ce a impus o reformă instituțională, precum și adoptarea de politici
economice care să asigure un climat stabil și propice dezvoltării afacerilor.
În anul 1991 a fost adoptată o nouă Constituție, care specifică, la articolul 134, următorul
aspect: „Economia României este economie de piață”.
Conform Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică, premisele guvernanței
corporative în România sunt considerate reformele care au avut ca scop transformarea
sistemului economic în ansamblu, precum:
- reforma întreprinderii, care a fost impusă de înlăturarea controlului administrativ
caracteristic guvernării comuniste prin transferul activelor statului către sectorul privat și
care a constituit baza întreprinderii private;
- reforma piețelor.
Reforma întreprinderilor s-a realizat cu prioritate, trecându-se de la întreprinderile socialiste
de stat la regii autonome și societăți comerciale, conform Legii nr. 15/1990 privind
reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale,
publicată în Monitorul Oficial al României nr. 98 din 8 august 1990. Apoi, Legea nr. 31/1990
privind societățile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 126-127 din 17
noiembrie 1990 a instituit reguli generale de creare și de funcționare a diferitelor tipuri de
societăți comerciale, iar Legea nr. 58/1991 – Legea privatizării societăților comerciale,
publicată în Monitorul Oficial al României nr. 169 din 16 august 1991 a reglementat procesul
de privatizare al acestora. De asemenea, au fost înființate noi instituții, care să asigure un
cadru de desfășurare a activității propice pentru entitățile economice private, cum ar fi:
Registrul Comerțului, înființat prin Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, publicată
în Monitorul Oficial al României nr. 121 din 7 noiembrie 1990, Camerele de Comerț și
Industrie, înființate prin Decretul-Lege nr. 139/1990 privind camerele de comerț și industrie
din România, publicat în Monitorul Oficial al României nr. 65 din 12 mai 1990 și Oficiul
pentru contenciosul administrativ, înființat prin Legea nr. 29/1990 - Legea contenciosului
administrativ, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 122 din 8 noiembrie 1990.
Reforma pieței a evoluat diferit, astfel:
 piața mărfurilor și serviciilor a fost liberalizată în anul 1990, dar reglementarea cadrului
instituțional al acesteia s-a finalizat în anul 1996, odată cu adoptarea Legii nr. 21/1996 –
Legea concurenței, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 88 din 30 aprilie 1996;
 piața muncii a fost dereglementată prin următoarele legi: Legea nr. 13/1991 privind
contractul colectiv de muncă, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 32 din 9
februarie 1991, Legea nr. 14/1991 – Legea salarizării, publicată în Monitorul Oficial al

46
 României nr. 32 din 9 februarie 1991 și Legea nr. 15/1991 pentru soluționarea conflictelor
colective de muncă, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 33 din 11 februarie
1991. Cadrul legislativ al acestei categorii de piață a fost întregit prin Legea nr. 1/1991
privind protecția socială a șomerilor și reintegrarea lor profesională, publicată în
Monitorul Oficial al României nr. 1 din 8 ianuarie 1991;
 piața financiară, cu cele trei mari componente – sistemul bancar, sistemul asigurărilor și
piața de capital - a fost reglementată prin următoarele legi:
- Legea nr. 33/1991 privind activitatea bancară, publicată în Monitorul Oficial al
României nr. 70 din 3 aprilie 1991, care a condus la demonopolizarea activității
bancare;
- Legea nr. 47/1991 privind constituirea, organizarea și funcționarea societăților
comerciale din domeniul asigurărilor, publicată în Monitorul Oficial al României nr.
151 din 19 iulie 1991, care a avut ca efect demonopolizarea sectorului asigurărilor;
- Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori, publicată în
Monitorul Oficial al României nr. 210 din 11 august 1994, care a recreat piața de
capital, pornind practic de la zero.
Principalele acte normative care au stat la baza adoptării politicilor de guvernanță corporativă
în România sunt sistematizate în tabelul 4, astfel:

Tabel 4. Principalele acte normative pentru adoptarea guvernanței corporative

în România

Legislația de bază
Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea
unităţilor economice de stat ca regii
autonome şi societăţi comerciale, publicată
în Monitorul Oficial al României nr. 98 din
8 august 1990
Legea nr. 26/1990 privind registrul
comerțului, publicată în Monitorul Oficial al
României nr. 121 din 7 noiembrie 1990
Legea nr. 31/1990 privind societățile
comerciale, publicată în Monitorul Oficial al
României nr. 126-127 din 17 noiembrie
1990
- reprezintă începutul reformei
întreprinderilor;
- stabilește reguli speciale pentru
guvernanța corporativă în unitățile
cu capital de stat.
- completează Legea nr. 31/1990, punând
bazele sistemului național de evidență a
societăților, prin care publicul are acces
la principalele informații privind
entitățile.
- reprezintă actul juridic de bază în
legislația întreprinderilor, care stabilește
regulile pentru înființarea, organizarea,
funcționarea și dizolvarea organizațiilor
comerciale și regulile și procedurile
de bază pentru guvernanța corporativă.

47
Legislația de bază
- stabilește regulile pentru organizarea
și funcționarea Comisiei Naționale a
Valorilor Mobiliare, pentru agențiile
Legea nr. 52/1994 privind valorile de intermediere a valorilor mobiliare,
mobiliare și bursele de valori, publicată în bursele de valori și operațiile burselor
Monitorul Oficial al României nr. 210 din de valori;
11 august 1994 - prevede standarde pentru protecția
investitorilor;
- conține recomandări pentru organizarea
sistemelor de compensare și depozitare.
Ordonanţă de Urgenţă nr. 49/1999 privind
administrarea companiilor/societăţilor
naţionale, a societăţilor comerciale, la care
- conține prevederi speciale cu privire la
statul sau o autoritate a administraţiei
guvernanța corporativă în societățile cu
publice locale este acţionar majoritar,
capital de stat.
precum şi a regiilor autonome, publicată în
Monitorul Oficial al României nr. 170 din 22
aprilie 1999 (înlocuiește Legea nr. 66/1993
privind contractul de management)
Reglementări auxiliare ale Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare
Regulamentul nr. 2/1995 cu privire la activitatea cenzorilor externi independenți
Regulamentul nr. 4/1995 cu privire la activitatea consultanților de plasamente în valori
mobiliare
Regulamentul nr. 5/1995 privind codul de etică și conduită al membrilor și personalului
Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare
Regulamentul nr. 6/1995 cu privire la oferta publică pentru vânzarea valorilor mobiliare
Regulamentul nr. 1/1996 cu privire la statutul comisarului general al Bursei de Valori
Regulamentul nr. 2/1996 cu privire la informarea periodică și continuă pe care trebuie să o
respecte emitenții de valori mobiliare
Regulamentul nr. 15/1996 cu privire la plasamentul privat
Regulamentul nr. 16/1996 cu privire la oferta publică de vânzare a valorilor mobiliare
Regulamentul nr. 9/1997 cu privire la cerințele, criteriile de înregistrare și procedurile de
autorizare pentru registrele independente
Regulamentul nr. 3/1998 cu privire la autorizarea și operațiile agențiilor de intermediere a
valorilor mobiliare
Regulamentul nr. 6/1998 cu privire la organizarea și funcționarea organismelor de
autoreglare pentru piețele de valori mobiliare reglementate
Regulamentul nr. 2/1999 privind organizarea piețelor de valori mobiliare nelistate
Regulamentul nr. 11/1999 privind tranzacționarea titlurilor cu venit fix pe piața RASDAQ
Regulamentul nr. 13/1999 privind licitațiile electronice pe piața RASDAQ
Regulamentul nr. 5/2000 cu privire la compensarea tranzacțiilor de valori mobiliare pe
piețele organizate
Regulamentul nr. 7/2000 privind organizarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare

48
Legislație specială

Legea nr. 36/1991 privind societățile

- precizează reguli speciale pentru
agricole și alte forme de asociere în
organizarea și funcționarea entităților
agricultură, publicată în Monitorul Oficial
agricole.
al României, nr. 97 din 6 mai 1991
Ordonanța nr. 24/1993 privind
reglementarea constituirii și funcționării
fondurilor deschise de investiții și a
- reglementează organizarea, funcționarea
societăților de investiții ca instituții de
și supravegherea fondurilor de investiții.
intermediere financiară, publicată în
Monitorul Oficial al României, nr. 210
din 30 august 1993
Legea nr. 64/1995 privind procedura
- precizează reguli speciale cu privire la
reorganizării judiciare şi a falimentului,
guvernanța corporativă în timpul
publicată în Monitorul Oficial al României,
procedurilor de lichidare și faliment.
nr. 130 din 29 iunie 1995
Legea nr. 133/1996 pentru transformarea
Fondurilor Proprietății Private în societăți - reprezintă, de fapt, „certificatul de
de investiții financiare, publicată în naștere” al Societăților de Investiții
Monitorul Oficial al României, nr. 273 Financiare.
din 1 noiembrie 1996
Ordonanța nr. 20/1998 privind constituirea
și funcționarea fondurilor cu capital de risc, - reglementează activitatea unui alt grup
publicată în Monitorul Oficial al României, de actori de pe piețele de capital.
nr. 41 din 30 ianuarie 1998
Legea nr. 58/1998 privind activitatea
- prevede condiții speciale pentru
bancară, publicată în Monitorul Oficial al
organizarea și funcționarea băncilor, cu
României, Partea I, nr. 121 din 23 martie
prevederi legate de guvernanța
1998 (reactualizarea Legii nr. 33/1991
corporativă.
privind activitatea bancară)
Legea nr. 32/2000 privind societăţile de
asigurare şi supravegherea asigurărilor,
publicată în Monitorul Oficial al României, - prevede condiții speciale pentru
nr. 148 din 10 aprilie 2000 (reactualizarea organizarea și funcționarea societăților
Legii nr. 47/1991 privind constituirea, de asigurări.
organizarea și funcționarea societăților
comerciale din domeniul asigurărilor)
Legislația privind reforma
Legea nr. 13/1991 privind contractul
colectiv de muncă, publicată în Monitorul
Oficial al României nr. 32 din 9 februarie
- stipulează unele dintre drepturile de bază
1991; Legea nr. 15/1991 pentru
ale salariaților.
soluționarea conflictelor colective de
muncă, publicată în Monitorul Oficial
al României nr. 33 din 11 februarie 1991.
Legea nr. 18/1991 - Legea fondului funciar, - are ca scop desființarea sistemului
publicată în Monitorul Oficial al României, cooperativelor agricole și restituirea
nr. 37 din 20 februarie 1991 terenurilor proprietarilor lor privați.

49
 Legislația privind reforma
Legea nr. 58/1991 - Legea privatizării
societăților comerciale, publicată în - reprezintă prima lege care stabilește
Monitorul Oficial al României, nr. 169 cadrul procesului de privatizare.
din 16 august 1991
Legea nr. 82/1991 – Legea contabilității,
publicată în Monitorul Oficial al României,
nr. 265 din 27 decembrie 1991; Ordonanța
nr. 50/1997 pentru completarea Ordonanței - se definește cadrul contabil și de
Guvernului nr. 65/1994 privind organizarea raportare financiară și standardele
activității de expertiză contabilă pentru profesiunea de contabil.
și a contabililor autorizați, publicată
în Monitorul Oficial al României, nr. 224
din 30 august 1997
Legea nr. 77/1994 privind asociațiile
salariaților și membrilor conducerii - legea MEBO, care are un impact
societăților comerciale care se privatizează, semnificativ asupra structurii proprietății
publicată în Monitorul Oficial al României, societăților cotate.
nr. 209 din 11 august 1994
Legea nr. 55/1995 pentru accelerarea - pune în mișcare programul de privatizare
procesului de privatizare, publicată în în masă;
Monitorul Oficial al României, nr. 122 - are un efect pe termen lung asupra
din 19 iunie 1995 structurii proprietății.
Ordonanța de urgență nr. 88/1997 privind
privatizarea societăților comerciale, - realizează o revizuire majoră a legislației
publicată în Monitorul Oficial al României, privatizării.
nr. 381 din 29 decembrie 1997
Ordonanța nr. 75/1999 privind activitatea
de audit financiar, publicată în Monitorul - prevede că auditul devine obligatoriu
Oficial al României, Partea I, nr. 256 pentru societățile publice.
din 4 iunie 1999
Ordonanța de Urgență nr. 230/2000 privind
organizarea și funcționarea fondurilor
- exercită o influență potențială importantă
universale de pensii, publicată în Monitorul
asupra piețelor de capital în viitor.
Oficial al României nr. 624 din 4 decembrie
2000.
Sursa: prelucrare proprie după OECD 2001: 127-129

La toate aceste reglementări au fost aduse modificări și completări ulterioare, care împreună
cu alte acte normative aprobate și aplicate au constituit baza trecerii la economia de piață a
României, apoi la integrarea europeană.
La recomandarea Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică, în anul 2001, au
fost introduse și în legislația românească principii ale Guvernanței Corporative, în acte
normative, precum: Legea falimentului, Codul Fiscal, Legea privatizării, Legea societăților
comerciale sau Legea pieței de capital.

50
 4.2 Implicațiile adoptării politicilor de guvernanță corporativă asupra
reevaluării teoriilor privind performanţele companiilor din România
În această nouă eră a globalizării, caracterizată printr-o creștere continuă a concurenței și a
amplificării transferurilor de fluxuri financiare, se impun noi standarde de performanţă care
depăşesc sfera economicului, atât pentru companiile naţionale, cât şi pentru cele
internaţionale, iar guvernanța corporativă a devenit un concept omniprezent.
Bogata tradiţie a raportării financiare a evoluat continuu pentru a înregistra şi comunica
performanțele companiei. Însă, astăzi, mulţi specialişti recunosc faptul că modul de descriere
a economiei din trecut nu mai este suficient pentru caracterizarea economiei informaţiei de
astăzi. Evaluarea activelor intangibile trebuie să completeze evaluarea activelor convenţionale
tangibile. Există posibilitatea apariţiei unor noi concepte ce definesc riscul, oportunitatea şi
incertitudinea.
În evoluţia sistemelor de performanţă a întreprinderii, se pot identifica următoarele etape
(Achim, 2009: 322):
- perioada 1960-1970 este marcată de reprezentarea performanței prin indicatori ce definesc
dimensiunea întreprinderii, cum ar fi: cifra de afaceri şi activul total;
- perioada 1970-1980 este definită în materie de performanţă prin indicatorii de rentabilitate,
cum ar fi: profitul net, rezultatul pe acţiune, PER;
- perioada 1980-1990 aduce în prim plan problema lichidităţii degajate de activitatea
economică, exprimată prin indicatori de cash flow;
- perioada 1990- 001 orientează atenţia către conceptele de creare de valoare exprimată prin:
rentabilitatea prin cash-flow a investiţiilor, valoarea adăugată economică, valoarea
adăugată de piaţă;
- perioada 2001-prezent – performanţa se defineşte în termeni de creare de valoare,
subordonată dezideratului dezvoltării durabile.
Conceptul de dezvoltare durabilă s-a lansat odată cu preocuparea pentru menţinerea unui
echilibru ecologic, la începutul anilor 1970, când un număr însemnat de specialişti şi-au unit
forţele în vederea găsirii unor soluţii pertinente care să asigure perenitatea umană. Raportarea
pentru dezvoltarea durabilă contribuie la îmbunătăţirea capacităţii conducerii de a evalua
contribuţia organizaţiei la capitalul natural, uman şi social. Această evaluare lărgeşte
perspectiva oferită de conturile financiare convenţionale, creând o imagine mult mai completă
a perspectivelor pe termen lung. Raportarea ajută la evidenţierea contribuţiilor sociale şi
ecologice ale companiei şi a ofertei de valoare durabilă a produselor şi serviciilor sale.

51
O astfel de apreciere este esenţială pentru atingerea „excelenţei” în afaceri. Informaţiile
oferite de situaţiile financiare anuale se adresează mai degrabă utilizatorilor externi, decât
acţionarilor, profitul nemaifiind considerat singurul etalon de măsură a performanţei
întreprinderii, crescând responsabilitatea corporativă pentru afaceri. Odată cu implementarea
unei legislaţii de mediu mult mai riguroasă şi utilizatorii solicită mai frecvent astfel de
informaţii, pe baza cărora pot evalua incidenţa riscurilor şi cheltuielilor de mediu asupra
situaţiei unei companii, în contextul soluţionării unor probleme de mediu, ce pot avea
consecinţe asupra situaţiei financiare a acesteia. (Christophe 2000: 61-67)
Aspectele de mediu devin importante pentru un număr din ce în ce mai mare de companii şi
sunt de un interes crescând pentru părțile interesate (stakeholderi). Recunoaşterea, evaluarea
şi prezentarea acestor aspecte constituie responsabilitatea conducerii.
Contribuţia la dezvoltarea durabilă nu constă în ceea ce o companie responsabilă face cu 1%
din profitul ei, ci mai degrabă în modul în care obţine 99% din acest profit. Dacă, de exemplu,
o companie exercită efecte negative asupra sănătăţii prin bunurile și serviciile produse şi alocă
1% din profit indivizilor cărora le-a cauzat astfel de efecte adverse, înseamnă că impactul său
în sensul responsabilităţii sociale este unul negativ. Profitul a fost, este și va fi condiţia
necesară pentru asigurarea dezvoltării durabile, dar societatea doreşte transparenţă în ceea ce
priveşte modul lui de formare. (Mironiuc 2009: 153)
Una din căile de atingere a excelenţei în afaceri o reprezintă performanţa globală sau totală,
sumă a performanţelor economice, sociale şi de mediu. Evaluarea performanţelor globale ale
companiei a constituit o preocupare pentru agenţiilor de rating internaţionale, care au
fundamentat scoruri de tip ESG (Environmental, Social and Governance) pentru a fi utilizate
în mod complementar cu scorul financiar, astfel încât evaluările performanţelor şi riscurilor
companiei să fie cât mai complexe și mai exacte.
În literatura de specialitate se regăsește o varietate de studii cu privire la impactul unei
guvernanţe corporative eficiente asupra performanţelor companiei. Astfel, unele au avut ca
obiect de studiu opinia investitorilor instituţionali din ţările emergente privind guvernanţa
corporativă (societatea de consultanţă McKinsey - 2001), altele, impactul practicilor de
transparenţă şi informare, atribute ale unei guvernanțe corporative eficiente, asupra
performanţelor companiei (agenţia Standard & Poor’s – 2002, Sitglbauer - 2010).
Studii diverse evidenţiază că adoptarea unor mai bune practici de guvernanţă corporativă,
determină o reducere a costului capitalului, o dispersie mai redusă a ratelor de credit şi o
reducere a riscului (La Porta et al. – 1998, Errunza & Mazumdar - 2001, Gompers, Ishii &
Metrick – 2003, Ashbaugh et al. – 2004, Yu – 2005, Brown & Caylor – 2006 etc.), altele sunt

52
focalizate pe impactul concentrării structurilor de proprietate asupra practicilor de
transparenţă şi implicit asupra performanţelor companiei (Arcot & Bruno – 2011, Klapper &
Love - 2004; Durnev & Kim – 2005, Ajinkya, Bhojraj & Sengupta – 2005, Anderson, Duru &
Reeb – 2009 etc.). O parte din studiile realizate au evidențiat impactul bunelor practici
corporative asupra gradului de lichiditate al companiei (Eng & Mak – 2003, Li & Qi – 2008),
în timp ce altele au fost dedicate relaţiei dintre rata de creştere a companiei şi scorul de
guvernanţă corporativă (Klapper & Love - 2004, Durnev & Kim - 2005).
Doddy Setiawan și Lian Kee Phua au studiat legătura dintre guvernanța corporativă și politica
de dividend și susțin că cercetarea în acest domeniu are rezultate neconcludente, deoarece
autori ca La Porta și alții (2000), Mitton (2004), Kowalewski și alții (2008), care sprijină
teoria rezultatului, admit că există o relație pozitivă între guvernanța corporativă și politica de
dividend, iar firmele care au implementate riguros politicile de guvernanță corporativă dau
dividende mai mari, iar, pe de altă parte, susținătorii teoriei substituției, Gugler (2003), Gugler
și Yurtoglu (2003), Mahadwartha (2003), Jiraporn și Ning (2006), Renneboog și Szilagyi
(2008) admit că există o relație negativă între guvernanța corporativă și politica de dividend,
iar firmele care nu au implementate politici de bună guvernare corporativă dau dividende mai
mari pentru a compensa punctele slabe și pentru a atrage investitori. (Setiawan et al. 2013:
136)
Autorii Peter Franck și Stefan Sundgren au ajuns la concluzia că implementarea slabă a unei
politici de guvernanță corporativă poate fi compensată prin punerea în aplicare a celorlalte.
(Franck et al. 2012: 659)
Și preocupările specialiștilor români cu privire la impactul guvernanţei corporative asupra
reevaluării teoriilor privind performanţele companiei sunt considerabile.
Astfel, unii autori identifică pârghiile prin care o guvernare ineficientă a întreprinderilor
cotate influenţează nefavorabil rezultatele economico-financiare şi posibilităţile lor de
dezvoltare viitoare, ca fiind următoarele (Robu et al. 2004: 386):
 urmărirea prioritară a intereselor pe termen scurt ale salariaţilor şi managerilor, care
constau în creşterea salariilor şi a altor indemnizaţii, stabilitatea şi protecţia locurilor de
muncă etc.;
 reducerea ritmului restructurării şi a reorganizării sau amânarea intrării în insolvență a unor
firme aflate în dificultate financiară;
 vânzarea abuzivă a activelor companiilor conduse sau aflate în proprietate;

53
 lipsa de investiţii în modernizarea, menţinerea sau dezvoltarea potenţialului productiv al
întreprinderilor;
 preluarea abuzivă a unor ponderi în creștere de capital de către acţionarii majoritari;
 satisfacerea intereselor acţionarilor majoritari prin diminuarea şi transferul averii
acţionarilor minoritari;
 neutilizarea unor programe de remunerare a managerilor în funcţie de valoarea reală creată;
 mobilitatea foarte mare a angajaților ca urmare a existenței conflictelor interne, dar şi a
lipsei unor programe de promovare şi stimulare după criterii de valoare;
 distribuirea cu întârziere sau nedistribuirea de dividende acţionarilor, în favoarea acordării
de stimulente salariaţilor şi managerilor la sfârşitul anului;
 majorarea volatilităţii şi a riscului investiţiei în titlurile de valoare prin restricţionarea
tranzacţionării acestora pe piaţa de capital;
 existența unor conflicte între management şi/sau salariaţi şi acţionarii minoritari sau între
acţionarii majoritari şi acţionarii minoritari;
 imposibilitatea implicării active în procesul de conducere a companiilor, a altor parteneri
sociali, cum ar fi, de exemplu, băncile;
 limitarea accesului la credite bancare, din cauza furnizării defectuoase de informaţii şi a
calităţii acestora şi inexistenţei suficiente a garanţiilor;
 imposibilitatea eficientizării activităţii firmelor prin achiziţii sau preluări de către altele din
același domeniu;
 reducerea prestigiului pe piaţă a companiilor cotate etc.
Răileanu et al., în urma unui studiu efectuat pe un eșantion format din companiile listate la
Bursa de Valori București (BVB), au ajuns la concluzia că majoritatea companiilor nu se
conformează cerințelor Codului elaborat de BVB în ceea ce privește transparența principiilor
adoptate, fapt datorat, pe de o parte, costului relativ ridicat al implementării unui sistem
adaptat de guvernanță corporativă, iar pe de altă parte, piața nu motivează companiile în
vederea dezvăluirii voluntare a informațiilor privitoare la guvernanța corporativă, dar
companiile care au adoptat prevederile Codului de guvernanță corporativă au înregistrat
creșteri ale profitului, în ciuda eforturilor financiare suplimentare pentru implementarea
standardelor și a cheltuielilor cu consultanța de specialitate. (Răileanu et al. 2011: 14-15) La o
concluzie asemănătoare au ajuns și alți specialiști în domeniu, care, în urma studiului
întreprins, afirmă că majoritatea companiilor din eşantionul ales nu au adoptat principiile de
guvernanță corporativă cu privire la independenţa administratorilor şi a membrilor comitetului

54
de audit, iar în ceea ce privește transparenţa informației, acestea înregistrează un scor ce se
află mult sub nivelul înregistrat de alte companii europene, în contextul în care adoptarea
principiilor de guvernanţă corporativă garantează atragerea investiţiilor, performanţe
economico-financiare şi competitivitate crescătoare. (Feleagă et al. 2011: 13-14)
Achim M. (2013) a realizat un amplu studiu privind evaluarea performanţei sistemului de
guvernanţă corporativă la nivelul pieţei bursiere din România pentru perioada 2011 -2012,
care include aserţiuni privind beneficiile adoptării bunelor practici de guvernanţă corporativă
și a responsabilităţii sociale corporative asupra performanţelor globale a companiilor. În urma
cercetării efectuate a ajuns la concluzia că un sistem de guvernanţă corporativă etic se
corelează cu alegerea conducerii de a întocmi și raporta Declaraţia “Aplici sau Explici”, iar
adoptarea bunelor practici de guvernanţă corporativă se reflectă în politica de responsabilitate
socială şi de mediu pe care o promovează companiile și are impact asupra performanţelor
financiare generale companiei. (Achim 2013: 718-719)
Gănescu M. C. (2013) a întreprins un studiu, pe perioada octombrie-decembrie 2011, care a
relevat faptul că întreprinderile româneşti nu deţin încă strategii şi politici care să susţină
practicile de responsabilitate socială. Acestea sunt de cele mai multe ori neplanificate, iar
abordarea diferitelor dimensiuni ale responsabilităţii sociale se face mai mult din raţiuni
comerciale sau de imagine decât pentru cele etice sau filantropice. (Gănescu 2013: 1111)
Într-un alt studiu, Berheci M. (2013) a evidențiat corelația dintre activitățile de
responsabilitate socială și performanțele companiilor, prin validarea unor ipoteze ce susțin că
investiţiile în acţiuni sociale efectuate în exerciţiul financiar curent contribuie la creşterea
performanţei companiilor în exerciţiul financiar următor, poziţia şi performanţa financiară a
companiilor din exerciţiul financiar curent dimensionează bugetul alocat pentru acţiuni
sociale care se vor efectua în exerciţiul financiar următor şi creşterea gradului de îndatorare al
companiei determină diminuarea bugetului pentru acţiuni sociale. (Berheci 2013: 185)
Unii autori ajung la concluzia că implementarea principiilor de guvernanță corporativă
reprezintă o șansă în plus pentru companii în procesul acestora de recrutare a capitalului uman
și de atragere a fondurilor financiare în condițiile unei piețe dinamice. (Albu et. al. 2013: 42)
Un alt autor studiază legătura deterministă stabilită între structura acţionariatului, tipul de
control exercitat, aplicarea principiilor guvernanţei corporative, dimensiunea întreprinderii şi
performanţa bursieră a companiilor cotate la Bursa de Valori București în perioada 2011 –
2013 și ajunge la concluzia că la acele companii care aplică principiilor guvernanţei
corporative are loc și o creştere valorică a acestora, precum și creșterea interesului
investitorilor pentru acţiunile emise. (Carp M. 2015: 64)

55
 Capitolul 5 STUDIU PRIVIND IMPLEMENTAREA POLITICILOR
DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ LA NIVELUL COMPANIILOR
DIN ROMÂNIA

Motto: Societățile comerciale ale căror instrumente financiare

sunt tranzacționate pe piața reglementată operată de Bursa de
Valori București S.A. vor adopta și se vor conforma, în mod
voluntar, prevederilor Codului de Guvernanță Corporativă
(Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori
București, 2008)

Când se vorbește despre guvernanță corporativă la nivelul companiilor din România, se are
în vedere, în primul rând, Codul de Guvernanţă Corporativă al Bursei de Valori București,
care se adresează prioritar societăților cotate, dar și acestora în mod voluntar.
Pentru realizarea studiului s-au folosit informațiile din Declarația „Aplici sau Explici”, pe
care o întocmesc și raportează companiile tranzacționate la Bursa de Valori București, fie pe
site-ul lor, fie ca o componentă distinctă în cadrul raportului anual, ce se regăsește, dacă nu pe
site-ul propriu, atunci sigur pe site-ul Bursei de Valori București. Raportarea Declaraţiei
„Aplici sau Explici” a debutat în anul 2010 și a fost aferentă exerciţiului financiar 2009, iar
pentru exercițiul financiar 2014, doar o parte din companii au mai raportat această declarație,
deoarece Bursa de Valori București a propus și a supus dezbaterii publice în anul 2015 un nou
Cod de Guvernanță Corporativă, care nu mai solicită întocmirea și raportarea acesteia, motiv
pentru care perioada de referință pentru cercetarea efectuată este cuprinsă între anii 2011 și
2013.
Pentru surprinderea principalelor aspecte privind implementarea politicilor de guvernanță
corporativă în România s-au avut în vedere două tipuri de analiză, și anume: analiza la nivel
de eșantion de companii și analiza la nivel de companie.

5.1 Analiza implementării politicilor de guvernanță corporativă în România la

nivelul eşantionului de companii
Etapele parcurse pentru evaluarea performanței implementării politicilor de guvernanță
corporativă de către companiile din România sunt următoarele:
- studiul Codului de Guvernanţă Corporativă al Bursei de Valori București;
- determinarea eșantionului de companii;
- centralizarea Declaraţiilor „Aplici sau Explici”;
- prelucrarea datelor din Declaraţiile „Aplici sau Explici”;
- interpretarea rezultatelor obţinute.

56
Studiul Codului de Guvernanţă Corporativă al Bursei de Valori București a presupus trecerea
în revistă a tuturor articolelor și principiilor codului din anul 2008 cu scopul de a putea
surprinde într-un mod cât mai fidel criteriile enunțate.
În determinarea eșantionului de companii au fost selectate companiile tranzacţionate la Bursa
de Valori Bucureşti din România, deoarece acestea sunt cele mai motivate pentru a aplica
prevederile Codului de Guvernanţă Corporativă şi, deci, să întocmească şi să raporteze
Declaraţia „Aplici sau Explici”. În demersul întreprins s-au avut în vedere doar companiile
listate și cotate la categoriile I, II şi III, deoarece cele din categoria „nelistate” sunt mai puțin
motivate pentru a-și însuși prevederile din codul emis de Bursa de Valori Bucureşti și, drept
consecință, un număr nesemnificativ dintre acestea întocmesc Declaraţia „Aplici sau Explici”.
S-a constatat, în urma studiului efectuat, că din totalul de 79 de companii listate, doar 62 au
raportat Declarația „Aplici sau Explici” în anul 2011, 69 din 75 de companii tranzacționate au
raportat-o în anul 2012, în timp ce în anul 2013 numărul acestora a crescut, astfel încât din
totalul de 78 de companii de pe piață, 74 au întocmit și raportat această declarație.
Centralizarea Declaraţiilor „Aplici sau Explici” a presupus identificarea și colectarea acestor
declarații, fie de pe site-ul propriu al societăților, fie de pe site-ul Bursei de Valori București,
de la secțiunea raport anual.
La nivelul Uniunii Europene, după ce a realizat un studiu comparativ al codurilor de
guvernanță corporativă în statele membre, Comisia Europeană a ajuns la concluzia să
armonizeze mecanismele de punere în aplicare a codurilor de guvernanță corporativă prin
promovarea abordării aplici sau explici. Directiva 2006/46/CE a introdus cerința pentru
companiile care tranzacționează valori mobiliare pe o piață reglementată de a publica o
declarație, care să conțină toate informațiile relevante cu privire la practicile de guvernanță
corporativă aplicate.
Adoptarea Declarației „Aplici sau Explici” de către statele membre ale Uniunii Europene a
avut loc în mai multe etape (Portugalia şi Marea Britanie, înainte de 2002; Spania, în perioada
2002 – 2003; Ungaria, Suedia, Finlanda şi Olanda, în perioada 2004 – 2005; Germania,
Cehia, Germania, Franţa, Italia şi România, după 2007; Belgia, Grecia şi Irlanda nu au adoptat
încă o astfel de declaraţie) și este prezentată în figura 7.

57
Figura 7. Adoptarea Declarației „Aplici sau Explici” de către statele membre ale Uniunii
Europene

Înainte de 2002
2002-2003
2004-2005
2006-2007
După 2007
Nu întocmesc declarația

Sursa: Comisia Europeană 2009: 28

Selectarea, gruparea și analiza informaţiilor obţinute din Declaraţiile „Aplici sau Explici”
constă în reorganizarea celor 51 de întrebări din cadrul acestor declarații, astfel încât să se
faciliteze evaluarea gradului de importanţă acordat principiilor de guvernanţă corporativă de
către companiile listate de pe piața românească, manifestate prin practicile de transparenţă şi
diseminare a informaţiilor.
Pe baza datelor obținute în urma prelucrărilor efectuate, s-a realizat interpretarea rezultatelor
obţinute, care au facilitat conturarea unor concluzii cu privire la punerea în aplicare a bunelor
practici de guvernanță corporativă la nivelul companiilor din eșantionul selectat.
Calitatea guvernanţei corporative este apreciată pe baza a trei elemente, și anume:
- întocmirea și raportarea Declarației „Aplici sau Explici”;
- elaborarea scorului de guvernanţă corporativă;
- responsabilitatea socială corporativă.
Întocmirea și raportarea Declaraţiei „Aplici sau Explici“ reprezintă primul element pe baza
căruia se va evalua calitatea sistemului de guvernanţă corporativă, la nivelul companiilor din
România. Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori Bucureşti precizează că
„societățile comerciale tranzacționate pe piața reglementată a Bursei de Valori Bucureşti

58
care decid adoptarea totală sau parțială a acestui Cod vor transmite Bursei de Valori
Bucureşti, anual, o Declarație de conformare sau neconformare cu prevederile Codului de
Guvernanță Corporativă (Declarația “Aplici sau Explici”), care va conține informații privind
recomandările Codului de Guvernanță Corporativă implementate în mod efectiv de către
acestea și modalitatea de implementare. Declarația va fi întocmită în formatul indicat de
Bursei de Valori Bucureşti.”
În cadrul acestei etape, se urmăresc companiile care întocmesc şi raportează Declaraţia
„Aplici sau Explici”, fapt ce denotă disponibilitatea de adoptare a politicilor de guvernanţă
corporativă cuprinse în codul Bursei de Valori Bucureşti.
Elaborarea scorului de guvernanţă corporativă reflectă calitatea sistemului de guvernanţă
corporativă la nivelul companiilor cotate la Bursa de Valori Bucureşti.
Agenţiile de rating internaţionale au elaborat sisteme de cuantificare a guvernanţei corporative
la nivel de companie, piaţă sau ţară, prin acordarea unor calificative sau scoruri.
Marandola G. și Sinclair T. afirmă că ratingurile au o funcție importantă, și anume acestea
permit investitorilor să cunoască emitenții și planurile lor. (Marandola et al. 2014: 2)
Ratingul reprezintă un instrument cu ajutorul căruia se evidențiază calitatea creditului şi
micșorează asimetria informaţională. Acesta privește atât evaluarea riscului şi a probabilităţii
de recuperare a investiţiei financiare în cazul neonorării plăţilor, cât şi calificativul, ca efect al
acestei evaluări. (Duduian et al. 2009: 555)
Precizia calificativului de risc este esențială, deoarece ratingul reprezintă unul dintre
indicatorii care influențează într-un grad foarte mare direcţionarea fluxurile internaţionale de
capital financiar. (Duduian et al. 2009: 557) Astfel, Dittrich F. afirmă că ratingul servește ca
un instrument de reglementare în supravegherea pieței financiare (Dittrich 2007: 9), idee
susținută și de Gonzalez și alţii, care susțin că actorii pieţei financiare apelează la rating
pentru luarea celor mai bune decizii cu privire la investiţii şi creditare. (Gonzalez et al. 2004:
56)
Kim S.-J. şi Wu E. apreciază că ratingul suveran reprezintă „o primă referinţă în evaluarea
instituţiilor naţionale în vederea finanţării.” (Kim et al. 2007: 4)
Piaţa internaţională a ratingului se caracterizează prin prezența a trei categorii de furnizori, și
anume: agenţiile de rating, firmele de rating şi publicaţiile de rating. Acestora li se adaugă și
numeroase bănci comerciale, care realizează rating-uri, dar care sunt cu circuit închis şi, de
cele mai multe ori, puternic customizate.
Cele mai mari agenții de rating la nivel mondial sunt reprezentate de Standard & Poor’s,
Moody’s și Fitch Ratings. Sinclair T. (2005) susține ideea că fără agențiile de rating, nu ar

59
exista nici un mijloc standard pentru a compara riscurile în economia globală, iar investițiile
internaționale ar fi nesigure.
Rolul agențiilor de rating în intermedierea informațiilor este prezentat schematic în figura 8:

Figura 8. Intermedierea informațiilor de agențiile de rating

siguranță investiții (reputația agenției de rating)

plată, informații

Emitent Agenția de rating Investitori

rating, reputație rating, monitorizare

investiții (încrederea în rating)

Sursa: Dittrich 2007: 10

Totuși, legat de agențiile de rating există o serie de controverse cu privire la acuratețea

ratingului, transparența procesului de notare, potențialele conflicte de interese legate de plata
ratingurilor, practicile anticoncurențiale etc., datorate eşecului acestora în evaluarea corectă a
riscului aferent unor debitori din ţările din America Latină şi din Asia imediat înainte de
crizele secolului XX şi a riscului unor corporaţii debitoare. În aceste condiții, reforma cadrului
legal de desfășurare a activității agențiilor de rating este imperioasă.
În Statele Unite ale Americii, reglementarea activității agenţiilor de rating o realizează Credit
Rating Agency Reform Act din anul 2006, iar în Uniunea Europeană, Acordul Basel II (2004)
precizează condițiile necesare de recunoaștere a unei agenţii de rating. Comitetul tehnic al
Organizației Internaționale a Comisiilor de Valori Mobiliare (Technical Committee of the
International Organization of the Securities Commissions - IOSCO) a publicat în anul 2004
“Fundamentele codului de conduită pentru agenţiile de rating” (Code of conduct fundamentals
for credit rating agencies), care respectă principiile de guvernanță corporativă, iar în anul

60
2009, a fost admisă de Parlamentul Uniunii Europene recomandarea Comisiei Comunităţilor
Europene de Regulament al Parlamentului European şi al Consiliului privind agenţiile de
rating al creditelor. (Duduian et al. 2009: 558)
Baza elaborării scorului de guvernanță corporativă o constituie metodologia adoptată de
Agenţia de rating Standards & Poor’s, iar modelul folosit este unul realizat de alți specialiști
(Achim 2013: 700-701) din România. În acest scop, baza de calcul o reprezintă datele din
Declaraţia „Aplici sau Explici”, iar cele 51 de întrebări componente sunt reclasificate pe patru
domenii de investigat privind guvernanţa corporativă, conform anexei (plus domeniul
responsabilităţii sociale corporative, care este tratat separat).
Cele patru domenii determinante în elaborarea scorului sunt următoarele:
 structura proprietăţii, care are alocate 10 întrebări;
 relaţia cu investitorii, care are alocate 10 întrebări;
 structura şi procesul de conducere, care are alocate 20 de întrebări;
 transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor, care are alocate 10 întrebări.
La întrebări se pot primi răspunsuri de DA sau NU, iar în cazul în care răspunsul este NU,
atunci există explicații în rubrica Dacă NU, atunci EXPLICI. Fiecare răspuns DA primește 1
punct, iar pentru fiecare răspuns NU se va acorda 0 puncte.
Modelul matematic al scorului de guvernanţă corporativă se prezintă astfel:
10 10 20 10
GC   Pj  Ij  Cj  Fj  P  I  C  F
j 1 j 1 j 1 j 1

în care:
GC - valoarea scorului de guvernanţă corporativă obţinut de o societate;
Pj - punctajul pentru întrebările „j”aferente domeniului „P - Structura proprietăţii”;
P - punctajul total obţinut de o societate la acest domeniu;
Ij - punctajul pentru întrebările „j” aferente domeniului „I - Relaţia cu investitorii”;
I - punctajul total obţinut de o societate la acest domeniu;
Cj - punctajul pentru întrebările „j” aferente domeniului „C - Structura şi procesul
de conducere”;
C - punctajul total obţinut de o societate la acest domeniu;
Fj - punctajul pentru întrebările „j” aferente domeniului „F - Transparenţa
financiară şi diseminarea informaţiilor”;
F - punctajul total obţinut de o societate la acest domeniu.

61
Pentru calculul scorului mediu de guvernanţă corporativă la nivelul companiilor din eşantion,
relaţia de calcul este următoarea:
N
GCi
GC  
i 1 N
în care:

GC - valoarea medie a scorului de guvernanţă pentru piaţa bursieră românească;

GCi - scorul de guvernanţă realizat de fiecare din cele „i” companii cotate;
N - numărul de companii cotate, selectate în eşantion.
Pentru evidenţierea performanţelor de guvernanţă corporativă pe fiecare din cele patru
domenii de investigare a calităţii guvernanței corporative, modelul de calcul al scorului mediu
de guvernanţă se prezintă astfel:
10 10 20 10

N
GCi
 Pji  Iji  Cji   Fji
GC    i1 j 1 j 1 j 1 j 1
N

i 1 N N
10 10 20 10

 Pji
j 1
 Iji
j 1
 Cji
j 1
 Fji
j 1
  
 i1 N N N N
N
 P I C  F
N
în care:
Pji - punctajul la întrebările „j” aferente domeniului „P - Structura proprietăţii”,
pentru fiecare întreprindere „i” din eşantion;
Iji - punctajul la întrebările „j” aferente domeniului „I - Relaţia cu investitorii”,
pentru fiecare întreprindere „i” din eşantion;
Cji - punctajul la întrebările „j” aferente domeniului „C - Structura şi procesul de
conducere” pentru fiecare întreprindere „i” din eşantion;
Fji - punctajul la întrebările „j” aferente domeniului „F - Transparenţa financiară şi
diseminarea informaţiilor” pentru fiecare întreprindere „i” din eşantion;
P - scorul mediu înregistrat de societăţile din eşantion la domeniul „P - Structura
proprietăţii”;
I - scorul mediu înregistrat de societăţile din eşantion la domeniul „I - Relaţia cu
investitorii”;
C - scorul mediu înregistrat de societăţile din eşantion la domeniul „C - Structura şi
procesul de conducere”;
F - scorul mediu înregistrat de societăţile din eşantion la domeniul „F -
Transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor”.

62
Responsabilitatea socială corporativă reprezintă ultima dimensiune a calităţii sistemului de
guvernanţă corporativă. Acest lucru este susţinut de recomandările Codului de Guvernanţă
Corporativă al Bursei de Valori Bucureşti, care la articolul 10 Responsabilitatea socială a
emitentului, Principiul XVIII solicită că structurile de guvernanță corporativă trebuie să
recunoască drepturile legale ale persoanelor interesate – stakeholders – și să încurajeze
cooperarea între societatea comercială și acestea în crearea prosperității, locurilor de muncă
și sustenabilității unor întreprinderi solide din punct de vedere financiar. Evaluarea
transparenţei practicilor de responsabilitate socială şi de mediu se va face având la bază
răspunsul acordat de companie la ultima și singura întrebare alocată acestui domeniu din cadrul
Declaraţiei „Aplici sau Explici”: Emitentul desfășoară activități privind Responsabilitatea
Socială și de Mediu a Companiei?
Conceptul de responsabilitate socială a companiilor a apărut în jurul anilor 1950, reperul cel mai
semnificativ din acea perioadă fiind lucrarea lui Howard Bowen „Toward Social
Responsibilities of the Businessman” publicată în anul 1953 (Belașcu 2013: 71) și viza
obligaţiile etice ale companiei faţă de societate. Howard Bower definea responsabilitatea socială
a companiei ca fiind „obligațiile oamenilor de afaceri de a urma politici, de a lua acele decizii
sau de a urma acele direcții care sunt agreate în termeni de valori și obiective de către societatea
noastră”. (Stancu et al. 2006: 50)
În anii 1970, sub denumirea de receptivitatea socială a companiei, acest termen viza modul în
care entitățile economice se pot adapta la nevoile societăţii şi cu ce consecinţe, iar în anii 1980 –
1990, teoria stakeholderilor, care a schimbat teoria lui Fridman, a contribuit foarte mult la
definirea lui. (Stancu et al. 2006: 50)
Unii autori susțin că „responsabilitatea socială este mai mult decât un program sau o campanie;
ea este o filosofie, un mod de comportament etic și responsabil care atinge toate aspectele:
de la afacere, la relația cu proprii angajați, cu clienții, cu acționarii, cu furnizorii, cu mediul
înconjurător și bineînțeles cu comunitățile locale”. (Belașcu 2013: 74)
Comisia Europeană a definit responsabilitatea socială ca fiind un concept prin care companiile
decid, în mod voluntar, să contribuie la o societate mai bună și un mediu mai curat. (Comisia
Europeană 2001: 4)
Unele organizații susțin ideea conform căreia, în sens larg, responsabilitatea socială
corporatistă reprezintă implicarea mediului de afaceri în îmbunătățirea calității vieții
comunității din care face parte și în care își desfășoară activitatea (Organizația CSR Nest
2015: 1), iar altele consideră că acest termen desemnează includerea deliberată a interesului
public în procesul de luare a deciziilor din cadrul unei corporații alăturând alți doi termeni
celui de Profit, Oamenii și Mediul. (Comunitatea Împarte.ro 2010: 1)

63
Grupul Pentalog High Tech subliniază faptul că responsabilitatea socială corporativă este
traducerea concretă a culturii şi a valorilor companiei în materie de dezvoltare durabilă pe
diversele zone în care aceasta îşi desfăşoară activitatea. Cu alte cuvinte, grupează iniţiativele
etice şi acţiunile durabile ale companiei pe plan economic, social, ecologic, managerial şi
cultura. (Pentalog High Tech 2015: 1)
Primul portal de responsabilitate socială corporativă din România susține că acest termen este
o concepție referitoare la contribuția pe care trebuie să o aibă companiile la dezvoltarea
societății moderne. (Responsabilitate socială.ro 2015: 1)
Unii autori (Belașcu 2013: 71) fac o sinteză a definițiilor date responsabilității sociale și
afirmă că World Business Council for Sustainable Development definește acest termen ca
fiind angajamentul continuu al companiilor de a-și însuși un comportament etic și de a
participa activ la dezvoltarea economică, dar, în același timp și de a îmbunătăți standardul de
viață al salariaților și familiilor acestora, a colectivității locale și a societății în ansamblu;
Comisia Europeană face referire la responsabilitatea întreprinderilor având în vedere
influența acestora asupra societății, iar RSC Initiative de la Harvard Kennedy School susține
că responsabilitatea socială are în vedere nu doar ce fac firmele cu profiturile lor, ci și cum
obțin acest profit.
În tabelul 5 se prezintă instituţiile sau organizaţiilor care s-au implicat în elaborarea cadrului
de definire a responsabilităţii corporative, precum şi standardele care susţin responsabilitatea
corporativă.

Tabel 5. Instituții și standarde care susțin Responsabilitatea Socială Corporativă (RSC)

Instituții și organizații internaționale care se implică în susținerea RSC

Instituția/Organizația Misiune/Standarde/Principii Comentarii

Liniile de conduită emise trebuie

Organizația pentru
Linii de conduită/Directive: respectate de orice companie, indiferent
Cooperare și
Guidelines for Multinational de obiectul de activitate și vizează:
Dezvoltare Economică
Enterprises drepturile omului, protecția mediului,
(OCDE) - 1976,
interesele consumatorilor, combaterea
revizuite în 2000
corupției, încurajarea concurenței etc.

Obiectivul este să ajute John Brock, președintele Coca-Cola,

International Business companiile să se dezvolte afirma despre IBLF că este "o
Leaders Forum (IBLF)- alături de comunitățile în care organizație remarcabilă care facilitează
1990 activează, prin colaborare cu discuțiile critice și schimbul de bune
stakeholderii și guvernele locale practici în orice domeniu de activitate".

64
 Instituții și organizații internaționale care se implică în susținerea RSC

Instituția/Organizația Misiune/Standarde/Principii Comentarii

Misiunea constă în sprijinul
Organizația globală BSR recomandă îndeplinirea sau chiar
acordat companiilor membre să
Business for Social depășirea așteptărilor de natură etică și
se dezvolte, respectând valorile
Responsibility (BSR) - legală pe care societatea le are asupra
etice, oamenii, comunitățile și
1992 companiilor, în general.
mediul

The World Business Organizația reunește 180 de Calitatea de membru o au companiile

Council for Sustainable companii internaționale într-un angajate în dezvoltarea durabilă și în
Development (WBCSD) efort de a susține dezvoltarea promovarea eco-eficienței, inovației și
- 1992 durabilă responsabilității corporative.

CSR Europe este o rețea de aproximativ

70 de companii multinaționale care
Misiunea este de a ajuta susțin responsabilitatea socială
companiile să integreze corporativă. În 2010, a lansat inițiativa
CSR Europe - 1995
principiile RSC în modul în întreprinderea 2020 în acord cu inițiativa
care își desfășoară activitatea Uniunii Europene, Europa 2020, cu
deviza: "pentru o creștere inteligentă,
durabilă și incluzivă".

Programul UN Global Compact conține

Standardele: United Nations
Organizația Națiunilor Global Compact (Ghid de
Unite (ONU) - 2000 politici responsabile social
pentru orientarea companiilor)
10 principii universale aferente politicii
de RSC, împărțite pe patru domenii:
drepturile omului, standardele de muncă,
mediul înconjurător și lupta împotriva
corupției, pe care ONU le recomandă să
fie integrate în strategiile de acțiune ale
companiilor

CE recomandă companiilor să integreze

Comisia Europeană
principiile ce vizează dimensiunea
(CE) prin Forumul Obiectivele propuse în cadrul
internă (relația dintre companie și
European pentru Strategiei Lisabona conțin și
angajați) și dimensiunea externă (relația
probleme de principii care vizează relația
dintre companie și toți stakeholders) în
responsabilitate socială dintre companie și societate
codurile lor de conduită și să raporteze
corporativă - 2000
asupra modului de aplicare.

Standarde privind raportarea RSC

Standardul Scopul Comentarii

Prin corporateregister.com pot fi analizate

- este cel mai mare director
Corporate Register structura și forma rapoartelor de CSR
online de rapoarte non-
(CR) - 1990 elaborate de peste 11.000 de companii din
financiare ale companiilor
întreaga lume.

65
 Standarde privind raportarea RSC

Standardul Scopul Comentarii

- este un institut internațional

care elaborează instrumente Prin site, AccountAbility pune la
AccountAbility și standarde de raportare dispoziție studii efectuate și recomandări
(AA) - 1995 pentru companii pentru dezvoltarea companiei într-o
(de exemplu, manieră responsabilă.
Standardele AA1000).

- urmărește să popularizeze și
să standardizeze, la nivel
global, raportarea tripartită
a companiilor.
Peste 1.000 de organizații din 60 de țări
Pentru a atinge acest obiectiv,
Global Reporting folosesc GRI Sustainability Reporting
GRI elaborează reguli de
Initiative (GRI) - 1997 Framework pentru a-și întocmi
raportare și indicatori comuni.
rapoartele.
Împreună, aceste direcții
recomandate formează
Sustainability Reporting
Framework

În secțiunea de resurse se găsesc articole,

International rapoarte și recomandări formulate de
- este unul din primele site-uri
Sustainability instituții internaționale pentru integrarea
dedicate raportării CSR
Reporting (ISR) - 1997 CSR în strategia de acțiune a
companiilor.

ISO 26000 – Ghidul

- prin Standardul Internațional, ISO 26000 oferă îndrumări pentru toate
pentru
ISO 26000, s-a creat cadrul tipurile de organizații, indiferent de
responsabilitatea
internațional pentru RSC dimensiunea sau localizarea lor.
socială - 2010

Sursa: prelucrări proprii după Berheci 2013: 133 – 134

Responsabilitatea socială corporativă reprezintă o strategie de afaceri, atâta vreme cât

companiile care o implementează consideră profitul obținut drept o recompensă pentru
bunăstarea adusă comunității, prin optimizarea obiectivelor economice, legale, etice și
filantropice.
În urma studiului efectuat, rezultatele privind întocmirea și raportarea Declarației „Aplici
sau Explici” sunt sintetizate în tabelul 6 :

66
 Tabel 6. Raportarea Declarației „Aplici sau Explici”

Nr. Anul 2011 Anul 2012 Anul 2013

crt. Simbol Raportează Simbol Raportează Simbol Raportează
companie Declarația companie Declarația companie Declarația
Aplici sau Explici Aplici sau Explici Aplici sau Explici
1. ARS DA ALR DA ALR DA
2. ALR DA ALT DA ALT DA
3. ALT DA ALU DA ALU DA
4. ALU DA APC DA APC DA
5. AMO DA ARM DA ARM DA
6. APC NU ARS DA ARS DA
7. ARM DA ART DA ART DA
8. ART DA ARTE DA ARTE DA
9. ARTE DA ATB DA ATB DA
10. ATB DA BCC DA BCM DA
11. AZO DA BCM DA BIO DA
12. BCC DA BIO DA BRK DA
13. BCM NU BRD DA BRM DA
14. BIO DA BRK DA BVB DA
15. BRD DA BRM DA CAOR DA
16. BRK DA BVB DA CBC DA
17. BRM DA CAOR DA CEON DA
18. BVB NU CBC DA CMCM DA
19. CAOR NU CEON DA CMF DA
20. CBC NU CGC NU CMP DA
21. CEON DA CMCM NU CNTE DA
22. CGC NU CMF DA COFI DA
23. CMCM NU CMP DA COMI DA
24. CMF DA COFI DA COS DA
25. CMP DA COMI DA COTE DA
26. COFI DA COS DA COTR DA
27. COMI DA COTR DA DAFR DA
28. COS DA DAFR DA ECT DA
29. COTR DA ECT DA EFO DA
30. DAFR DA EFO DA ELGS DA
31. ECT DA ELGS DA ELJ DA
32. EFO NU ELJ DA ELMA DA
33. ELGS DA ELMA DA ENP NU
34. ELJ DA ENP NU EPT DA
35. ELMA DA EPT DA FP DA
36. ENP NU FP DA IMP DA
37. EPT DA IMP DA MECF DA
38. FP DA MECF DA MEF DA

67
Nr. Anul 2011 Anul 2012 Anul 2013
crt. Simbol Raportează Simbol Raportează Simbol Raportează
companie Declarația companie Declarația companie Declarația
Aplici sau Explici Aplici sau Explici Aplici sau Explici
39. IMP DA MEF DA OIL DA
40. MECF NU MJM NU OLT DA
41. MEF DA OIL DA PEI DA
42. MJM NU OLT DA PPL DA
43. MPN DA PEI DA PREH DA
44. OIL DA PPL DA PTR DA
45. OLT DA PREH DA RMAH DA
46. PEI DA PTR DA ROCE DA
47. PPL DA RMAH DA RPH DA
48. PREH DA ROCE DA RRC DA
49. PTR DA RPH DA RTRA DA
50. RMAH DA RRC DA SCD DA
51. ROCE DA RTRA DA SIF1 DA
52. RPH DA SCD DA SIF2 DA
53. RRC DA SIF1 DA SIF3 DA
54. RTRA DA SIF2 DA SIF4 DA
55. SCD DA SIF3 DA SIF5 DA
56. SIF1 DA SIF4 DA SNG DA
57. SIF2 DA SIF5 DA SNN DA
58. SIF3 DA SNO DA SNO DA
59. SIF4 DA SNP DA SNP DA
60. SIF5 DA SOCP DA SOCP DA
61. SNO DA SPCU DA SPCU DA
62. SNP DA SRT DA SRT DA
63. SOCP DA STIB DA STIB DA
64. SPCU DA STZ DA STZ DA
65. SRT NU TBM DA TBM DA
66. STIB NU TEL DA TEL DA
67. STZ DA TGN DA TGN DA
68. TBM DA TLV DA TRP DA
69. TEL DA TRP DA UAM DA
70. TGN DA TUFE NU UZT DA
71. TLV DA UAM DA VESY DA
72. TRP DA UZT DA VNC DA
73. TUFE NU VESY DA BCC DA
74. UAM DA VNC DA BRD DA
75. UCM NU ZIM NU MJM NU
76. UZT NU TLV DA
77. VESY DA CGC NU
78. VNC DA TUFE NU
79. ZIM NU
Sursa: prelucrări proprii

68
Din datele din tabel se poate observa că, în perioada analizată, a crescut numărul companiilor
care au adoptat politicile de guvernanță corporativă. Astfel, în anul 2011, dintr-un total de 79
de companii listate, doar 62 au raportat această declarație; în anul 2012, 69 din 75 de
companii listate au postat într-o secţiune distinctă sau ca parte integrantă din Raportul Anual
al Administratorilor, această componentă (o creștere cu 11,29 % a numărului de companii
care au raportat Declarația „Aplici sau Explici”, comparativ cu anul 2011); în anul 2013, 74
de companii din 78 listate au făcut acest lucru (o creștere cu 19,35 % față de anul 2011), ceea
ce denotă un interes din ce în ce mai mare pentru o guvernare eficientă.
Schematic, această situație este prezentată în figura 9.

Figura 9. Reflectarea calităţii sistemului de guvernanţă corporativă prin

raportarea Declarației „Aplici sau Explici”

Sursa: prelucrări proprii

Rezultatele obținute situează România sub media ţărilor membre ale Uniunii Europene (86 %)
(Comisia Europeană 2009: 80) cu privire la numărul de companii care aleg să raporteze
Declaraţia „Aplici sau Explici”.

69
În ceea ce privește scorul general și cele diferențiate pe domenii, care reflectă calitatea
guvernanţei corporative la nivelul companiilor care activează pe piaţa bursieră românească,
acestea au fost calculate după formulele prezentate, iar rezultatele sunt prezentate în tabelul 7:

Tabel 7. Scorul general al guvernanţei corporative și cele diferenţiate pe domenii în

perioada 2011 – 2013

ANUL 2011
Domenii de guvernanţă Punctaje Punctaj Grad de Punctaj
corporativă realizate maxim adoptare a mediu pe
principiilor GC companie
P - Structura proprietăţii 395 790 50,00 % P = 5,00
I - Relaţia cu investitorii 595 790 75,32 % I = 7,53
C - Structura şi procesul de 811 1.580 51,33 %
conducere C = 10,27
F - Transparenţa financiară şi 376 790 47,59 %
F = 4,76
diseminarea informaţiilor
TOTAL AGREGAT 2.177 3.950 55,11 % GC ≈ 27,56
ANUL 2012
Domenii de guvernanţă Punctaje Punctaj Grad de Punctaj
corporativă realizate maxim adoptare a mediu pe
principiilor GC companie
P - Structura proprietăţii 454 750 60,53 % P = 6,05
I - Relaţia cu investitorii 656 750 87,47 % I = 8,75
C - Structura şi procesul de 900 1.500 60,00 %
conducere C = 12,00
F - Transparenţa financiară şi 450 750 60,00 %
F = 6,00
diseminarea informaţiilor
TOTAL AGREGAT 2.460 3.750 65,60 % GC = 32,8
ANUL 2013
Domenii de guvernanţă Punctaje Punctaj Grad de Punctaj
corporativă realizate maxim adoptare a mediu pe
principiilor GC companie
P - Structura proprietăţii 497 780 63,72 % P = 6,37
I - Relaţia cu investitorii 708 780 90,77 % I = 9,08
C - Structura şi procesul de 958 1.560 61,41 %
conducere C = 12,28
F - Transparenţa financiară şi 485 780 62,18 %
F = 6,22
diseminarea informaţiilor
TOTAL AGREGAT 2.648 3.900 67,90 % GC ≈ 33,95
Sursa: prelucrări proprii

70
Scorul mediu de guvernanţă corporativă la nivelul companiilor din eşantion cunoaște o
creștere în perioada analizată: de la 27,56 în anul 2011, la 32,8 în anul 2012 și, respectiv,
33,95 în anul 2013. Societăţile listate la Bursa de Valori București adoptă codurile şi
principiile de bună practică corporativă într-un procent, de asemenea crescător: de la 55,11 %
(adică la 55,11 % din întrebări s-a răspuns cu DA, iar la 44,89 % s-a răspuns cu NU şi se
completează cu explicaţii) din numărul total al acestor principii, în anul 2011, la 65,60 %
(adică la 65,60 % din întrebări s-a răspuns cu DA, iar la 34,40 % s-a răspuns cu NU şi se
completează cu explicaţii) în anul 2012 și la 67,90 % (adică la 67,90 % din întrebări s-a
răspuns cu DA, iar la 32,10 % s-a răspuns cu NU şi se completează cu explicaţii) în anul
2013. Raportând procentul numărului de răspunsuri cu NU la numărul total de răspunsuri
efectuate de societăţile din eşantion rezultă o medie de 22 întrebări (din totalul de 50 de
întrebări) la care companiile au răspuns cu NU şi vin cu explicaţii suplimentare, în anul 2011,
de 17 întrebări în anul 2012 și de 16 întrebări în anul 2013, ceea ce reflectă, de asemenea,
creșterea gradului de adoptare a codurilor și principiilor de guvernanță corporativă. Totuși,
dacă se face o comparație cu media Uniunii Europene (Comisia Europeană 2009: 82), care
este de doar 3 răspunsuri de NU, rezultatele nu sunt mulțumitoare.
Și pe domenii, scorurile calculate înregistrează creșteri în perioada analizată. Procentul cel
mai ridicat de adoptare a principiilor de guvernanţă corporativă (75,32 % în anul 2011, 87,47
% în anul 2012 și, respectiv 90,77 % în anul 2013, din numărul acestor principii) se realizează
în ceea ce priveşte relaţiile cu investitorii, procent care se apropie foarte mult de media
Uniunii Europene (93 %) (Comisia Europeană 2009: 98). Și în ceea ce privește și celelalte
domenii, rezultatele obținute sunt destul de mari:
- structura proprietăţii: 50 % în anul 2011, 60,53 % în anul 2012 (o creștere în mărimi
absolute de 10,53 %, adică în mărimi relative de 21,06 % față de anul 2011) și 63,72 % în
anul 2013 (o creștere în mărimi absolute de 13,72 %, adică în mărimi relative de 27,44 %
față de anul 2011);
- structura şi procesul de conducere: 51,33 % în anul 2011, 60 % în anul 2012 (o creștere
în mărimi absolute de 8,67 %, adică în mărimi relative de 16,89 % față de anul 2011) și
61,41 % în anul 2013 (o creștere în mărimi absolute de 10,08 %, adică în mărimi relative
de 19,64 % față de anul 2011);
- transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor: 47,59 % în anul 2011, 60 % în
anul 2012 (o creștere în mărimi absolute de 12,41 %, adică în mărimi relative de 26,08 %
față de anul 2011) și 62,18 % în anul 2013 (o creștere în mărimi absolute de 14,59 %, adică
în mărimi relative de 30,66 % față de anul 2011).

71
Schematic, rezultatele obținute cu privire la gradul de adoptare a principiilor de guvernanță
corporativă sunt prezentate în figura 10.

Figura 10. Gradul de adoptare a principiilor de guvernanță corporativă în perioada

2011 – 2013

Sursa: prelucrări proprii

Scorurile de guvernanță obținute, atât cel general, cât și cele pe domenii, sunt
prezentate în figura 11.

Figura 11. Scorul general al guvernanţei corporative și cele diferenţiate pe

domenii în perioada 2011 – 2013

Sursa: prelucrări proprii

72
Deși înregistrează creșteri în perioada analizată, rezultatele obținute sunt sub mediile Uniunii
Europene la toate domeniile analizate, care se prezintă astfel: 83 % privind structura
proprietății, 93 % în ceea ce privește relația cu investitorii, 64 % cu privire la structura și
procesul de conducere și 93 % la transparența financiară și diseminarea informațiilor.
(Comisia Europeană 2009)
Toate cele patru domenii analizate conțin elemente definitorii pentru analiza gradului de
adoptare și de asimilare a codurilor și principiilor de bună practică corporativă. Astfel, prin
aprofundarea analizei asupra rezultatelor obținute, s-au identificat o serie de alte concluzii
interesante pentru studiul efectuat.
În ceea ce privește rezultatele obținute cu privire la domeniul structura proprietății, datele
sunt prezentate în tabelul 8.

Tabelul 8. Elemente componente al domeniului structura proprietății

Răspunsuri Total
Întrebări privind structura proprietății Ani
DA/NU companii

DA: 40
2011 79
Emitentul a elaborat un Statut/Regulament de NU: 39
Guvernanță Corporativă care să descrie principalele DA: 38
2012 75
aspecte de guvernanță corporativă? NU: 37
DA: 42
2013 78
NU: 36
DA: 35
2011 79
Statutul/Regulamentul de guvernanță corporativă este NU: 44
postat pe website-ul companiei, cu indicarea datei la DA: 37
2012 75
care a suferit ultima actualizare? NU: 38
DA: 40
2013 78
NU: 38
DA: 40
În Statutul/Regulamentul de guvernanță corporativă 2011 79
NU: 39
sunt definite structurile de guvernanță corporativă,
DA: 39
funcțiile, competențele și responsabilitățile Consiliului 2012 75
NU: 36
de Administrație (CA) și ale conducerii executive?
DA: 41
2013 78
NU: 37
Raportul Anual al emitentului prevede un capitol DA: 39
2011 79
dedicat guvernanței corporative în care sunt descrise NU: 40
toate evenimentele relevante, legate de guvernanța DA: 53
2012 75
corporativă, înregistrate în cursul anului financiar NU: 22
precedent? DA: 55
2013 78
NU: 23

73
 Răspunsuri Total
Întrebări privind structura proprietății Ani
DA/NU companii

Emitentul diseminează pe website-ul companiei 2011

DA: 38
79
informații cu privire la următoarele aspecte referitoare NU: 41
la politica sa de guvernanță corporativă: DA: 45
2012 75
a) descriere a structurilor sale de guvernanță NU: 30
corporativă? DA: 51
2013 78
NU: 27
DA: 40
2011 79
NU: 39
b) actul constitutiv actualizat? DA: 47
2012 75
NU: 28
DA: 51
2013 78
NU: 27
DA: 25
2011 79
c) regulamentul intern de funcționare/aspecte esențiale NU: 54
ale acestuia pentru fiecare comisie/comitet de DA: 30
2012 75
specialitate? NU: 45
DA: 35
2013 78
NU: 43
DA: 51
2011 79
NU: 28
d) Declarația „Aplici sau Explici”? DA: 61
2012 75
NU: 14
DA: 69
2013 78
NU: 09
DA: 46
e) lista membrilor CA cu menționarea membrilor care 2011 79
NU: 33
sunt independenți și/sau neexecutivi, ai membrilor
DA: 57
conducerii executive și ai comitetelor/comisiilor de 2012 75
NU: 18
specialitate?
DA: 62
2013 78
NU: 16
DA: 41
2011 79
NU: 38
f) o variantă scurtă a CV-ului pentru fiecare membru al
DA: 47
CA și al conducerii executive? 2012 75
NU: 28
DA: 51
2013 78
NU: 27
Sursa: prelucrări proprii

În ceea ce privește deținerea unui Cod propriu de Guvernanță Corporativă, din datele din tabel
rezultă următoarea situație:
- în anul 2011, dintr-un total de 79 de companii listate, 40 au raportat deținerea unui astfel de
cod, ceea ce înseamnă un procent de 50,63 %;

74
- în anul 2012 au raportat deținerea acestui cod un număr de 38 de companii din 75 listate,
adică un procent de 50,67 %;
- în anul 2013, deținerea unui astfel de cod a fost raportat de 42 de companii dintr-un total de
78 listate, adică 53,85 %.
Se observă astfel, menținerea aproape aceluiași procentaj, în jur de 50 %, de deținere a unui
cod care să descrie principalele aspecte de guvernanţă corporativă în perioada analizată. Din
cadrul acestor companii, doar o parte postează Statutul/Regulamentul de guvernanță
corporativă pe website-ul propriu – 35 de companii, în anul 2011, adică un procent de 87,5 %;
37 de companii, în anul 2012, adică un procent de 97,37 %; 40 de companii, în anul 2013,
adică un procent de 95,24%. Pentru celelalte companii listate, deținerea codului rămâne la
nivel declarativ.
Companiile, care declară că au propriul lor Cod de Guvernanţă Corporativă, susțin, de
asemenea, că în Statutul/Regulamentul de guvernanţă corporativă sunt definite structurile de
guvernanţă corporativă, funcţiile, competenţele şi responsabilităţile Consiliului de
Administraţie (CA) şi ale conducerii executive – un procent de 100 % în anul 2011 și de
97,62 % în anul 2013 (doar o societate din cele 42 nu declară îndeplinirea acestei cerințe). O
situație oarecum bizară se înregistrează în anul 2012, când dintr-un număr de 38 de companii
care declară existența codului, 39 declară îndeplinirea acestei cerințe, mai exact este vorba de
S.C. Bermas S.A. Suceava, care, deși a declarat că nu deține un cod propriu, dar care este în
curs de elaborare, conform explicației date, totuși declară că în cod este respectată această
cerință de bună guvernare.
Crește și numărul companiilor care declară că au prevăzut în Raportul Anual un capitol
dedicat guvernanței corporative în care sunt descrise toate evenimentele relevante, legate de
guvernanța corporativă, înregistrate în cursul anului financiar precedent – 39 de companii în
anul 2011 (49,37 %), 53 de companii în anul 2012 (70,67 %) și 55 de companii în anul 2013
(70,51%).
Se constată că structurile de guvernanţă corporativă sunt postate, de asemenea, pe website-ul
companiei într-un procent de peste 50 %, cu o excepție – informații cu privire la regulamentul
intern de funcționare și aspecte esențiale ale acestuia pentru fiecare comisie sau comitet de
specialitate. Astfel, în anul 2011 doar 25 din 79 de companii (31,65 %) au raportat
diseminarea pe site-ul propriu a acestor informații, în anul 2012, 30 din 75 de companii listate
(40 %), iar în anul 2013, 35 din 78 de companii (44,87 %).

75
În concluzie, se constată că cele mai mari probleme privind transparenţa structurii proprietăţii
apar la postarea pe site a regulamentul intern de funcţionare al companiei, aspect prezentat
schematic în figura 12, în rest, adoptarea recomandărilor privind structura proprietăţii şi
transparenţa acesteia înregistrează un procent de peste 50 %, în perioada analizată.

Figura 12. Diseminarea informațiilor privind regulamentul intern de funcționare

Sursa: prelucrări proprii

Procentul cel mai ridicat de adoptare a bunelor practici de guvernanță corporativă, prin
respectarea principiilor Codului de Guvernanţă Corporativă se înregistrează la domeniul
„Relaţia cu investitorii”. Alinierea companiilor analizate la aceste principii este prezentată în
tabelul 9.

76
 Tabelul 9. Adoptarea principiilor de guvernanță corporativă aferente domeniului
relația cu investitorii

Întrebări privind relația cu investitorii Numărul de companii

care au adoptat principiile
Anul Anul Anul
2011 2012 2013
Emitentul respectă drepturile deţinătorilor de
61 69 74
instrumente financiare emise de acesta?
Emitentul publică într-o secțiune dedicată a website-ului
propriu detalii privind desfăşurarea Adunării Generale a
62 69 74
Acționarilor:
a) convocatorul Adunării Generale a Acționarilor?
b) materialele/documentele aferente ordinii de zi,
precum şi orice alte informaţii referitoare la subiectele 62 69 74
ordinii de zi?
c) formularele de procură specială? 62 69 74
Emitentul a elaborat proceduri pentru desfășurarea
ordonată și eficientă a lucrărilor Adunării Generale a
Acționarilor, fără a prejudicia însă dreptul oricărui 50 52 57
acționar de a-și exprima liber opinia asupra chestiunilor
aflate în dezbatere?
Emitentul diseminează într-o secţiune dedicată de pe
website-ul propriu drepturile acţionarilor, precum şi
56 58 65
regulile şi procedurile de participare la Adunarea
Generală a Acționarilor?
Emitentul asigură informarea în timp util a tuturor
acţionarilor prin intermediul secţiunii dedicate a
website-ului propriu: 61 69 74
a) privind deciziile luate în cadrul Adunării Generale a
Acționarilor?
b) privind rezultatul detaliat al votului? 60 65 71
Emitenții diseminează prin intermediul unei secţiuni
speciale pe pagina proprie de web, ușor identificabilă şi 62 69 74
accesibilă rapoarte curente/comunicate?
Există în cadrul companiei emitentului un
departament/persoană specializat(ă) dedicat(ă) relaţiei 59 67 71
cu investitorii?
Sursa: prelucrări proprii

Din datele din tabel se observă, în primul rând, o creștere de la an la an a numărului de

companii care aderă la principiile guvernanței corporative aferente domeniului analizat, ceea
ce denotă majorarea interesului pentru o tot mai bună colaborare cu investitorii, ceea ce
presupune respectarea drepturilor acestora și asigurarea transparenței în diseminarea
informațiilor.

77
Tratamentul echitabil al acționarilor reprezintă o prioritate pentru companiile analizate.
Astfel, 77,22 % din companiile listate în anul 2011, 92 % din companiile listate în anul 2012
și 94,87 % din companiile listate în anul 2013 au raportat că respectă drepturile deţinătorilor
de instrumente financiare emise de acestea, asigurându-le acestora un tratament echitabil şi
supunând aprobării orice modificare a drepturilor conferite, în adunările speciale ale
respectivilor deţinători.
Companiile, care declară că publică într-o secţiune dedicată a website-ului propriu, detalii
privind desfăşurarea Adunării Generale a Acţionarilor, reprezintă 78,48 % din totalul
companiilor listate în anul 2011 (62 de companii dintr-un total de 79 de companii), 92 % în
anul 2012 (69 de companii din 75 listate) și 94,87 % în anul 2013 (74 din 78 de companii
listate). Aceeași situație se înregistrează și la diseminarea rapoartelor curente.
Un număr de 50 de companii din cele listate în anul 2011 (63,29 %), respectiv 52 de companii
din cele listate în anul 2012 (69,33 %) și 57 de companii din totalul companiilor listate în anul
2013 (73,08 %) diseminează într-o secţiune dedicată de pe website-ul propriu, procedurile
pentru desfășurarea ordonată și eficientă a lucrărilor Adunării Generale a Acționarilor, cu
respectarea drepturilor oricărui acționar.
Diseminarea informațiilor, într-o secţiune dedicată de pe website-ul propriu, cu privire la
drepturile acţionarilor, precum şi la regulile şi procedurile de participare la Adunarea
Generală a Acționarilor se realizează de 56 de companii în anul 2011, adică 70,89 % din cele
listate, de 58 de companii în anul 2012, adică 77,33 % din cele listate, ceea ce reprezintă o
creștere cu 9,08 % și de 65 de companii în anul 2013, adică 83,33 %, ceea ce reprezintă o
creștere față de anul 2011 cu 17,55 %.
Un număr de 61 de companii (77,22 %) din cele listate în anul 2011, respectiv de 69 de
companii (92 %, ceea ce reprezintă o creștere cu 19,14%) în anul 2012 și 74 de companii
(94,87 %, ceea ce reprezintă o creștere cu 22,86 % față de anul 2011) în anul 2013 au asigurat
informarea în timp util a acţionarilor cu privire la deciziile luate în cadrul Adunării Generale
a Acționarilor prin intermediul unei secţiuni dedicate de pe website-ul propriu. În schimb,
informarea acționarilor cu privire la rezultatul detaliat al votului înregistrează un procent mai
mic, dar, de asemenea, în creștere în perioada analizată: 75,95 % în anul 2011, 86,67 % în
anul 2012 (o creștere cu 14,11 % față de anul 2011) și 91,03 % în anul 2013 (o majorare față
de anul 2011 cu 19,86 %).

78
Tot mai multe companii deţin un departament sau o persoană specializată în relaţia cu
investitorii, respectiv 59 de companii în anul 2011, 67 de companii în anul 2012 (cu 8
companii, adică 13,56 %, mai mult decât în anul 2011) și 71 de companii în anul 2013 (cu 12
companii, adică 20,34 %, mai mult decât în anul 2011).
În concluzie, relația cu investitorii reprezintă o prioritate pentru companiile analizate,
procentele aferente fiecărui aspect din cadrul acestui domeniu fiind de peste 50 %.
Datele privind asimilarea politicilor de guvernare corporativă din domeniul structura şi
procesul de conducere sunt reflectate în tabelul 10.

Tabel 10. Adoptarea principiilor de guvernanță corporativă aferente domeniului

structura şi procesul de conducere

Numărul de companii
care au adoptat
Nr.
Întrebări privind structura și procesul de conducere principiile
crt.
Anul Anul Anul
2011 2012 2013
1. Emitentul este administrat în baza unui sistem dualist? 5 6 7
Consiliul de Administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe
2. trimestru pentru monitorizarea desfășurării activităţii 61 68 71
emitentului?
Emitentul deţine un set de reguli referitoare la
comportamentul şi obligaţiile de raportare a tranzacţiilor cu
3. acţiunile sau alte instrumente financiare emise de societate 42 45 49
efectuate în cont propriu de către administratori şi alte
persoane fizice implicate?
Dacă un membru al Consiliului de Administraţie sau al
conducerii executive sau o altă persoană implicată
4. realizează în cont propriu o tranzacţie cu titlurile 44 51 55
companiei, atunci tranzacţia este diseminată prin
intermediul website-ului propriu?
Structura Consiliului de Administrație a Emitentului
asigură un echilibru între membrii executivi şi ne-executivi,
5. astfel încât nicio persoană sau grup restrâns de persoane să 54 55 59
nu poată domina, în general, procesul decizional al
Consiliului de Administraţie?
Structura Consiliului de Administrație a Emitentului
6. 44 45 50
asigură un număr suficient de membri independenţi?
Pentru evaluarea independenţei membrilor săi neexecutivi,
7. Consiliul de Administrație folosește criteriile de evaluare 42 50 51
enunţate în Recomandarea 16?
Consiliul de Administraţie are suportul unor
comitete/comisii consultative pentru examinarea unor
8. 39 41 42
tematici specifice şi pentru consilierea acestuia cu privire la
aceste tematici?

79
 Numărul de companii
care au adoptat
Nr.
Întrebări privind structura și procesul de conducere principiile
crt.
Anul Anul Anul
2011 2012 2013
Comitetele/comisiile consultative înaintează rapoarte de
9. activitate Consiliului de Administraţie cu privire la 41 40 43
tematicile încredințate de acesta?
Membrii Consiliului de Administraţie îşi îmbunătăţesc
10. permanent cunoștințele prin training/pregătire în domeniul 55 62 67
guvernanței corporative?
Alegerea membrilor Consiliului de Administraţie are la
11. 58 65 69
bază o procedură transparentă?

12. Există un Comitet de Nominalizare în cadrul companiei? 13 20 24

Consiliul de Administrație analizează cel puțin o dată pe an

nevoia înființării unui Comitet de remunerare/politică de
13. 40 42 45
remunerare pentru administratori şi membrii conducerii
executive?

Politica de remunerare este aprobată de Adunarea Generală

14. 48 56 58
a Acționarilor?

Există un Comitet de Remunerare format exclusiv din

15. 22 25 29
administratori ne-executivi?

Politica de remunerare a companiei este prezentată în

16. 23 25 28
Statutul/Regulamentul de Guvernanţă Corporativă?

Consiliul de Administraţie a adoptat o procedură în scopul

17. identificării şi soluționării adecvate a situaţiilor de conflict 38 43 44
de interese?

Administratorii informează Consiliul de Administraţie

asupra conflictelor de interese pe măsură ce acestea apar şi
18. 61 67 69
se abţin de la dezbaterile şi votul asupra chestiunilor
respective?
Consiliul de Administraţie a adoptat proceduri specifice în
19. scopul asigurării corectitudinii procedurale în scopul 36 42 45
identificării tranzacţiilor cu părţi implicate?

Consiliul de Administraţie a adoptat o procedură privind

20. circuitul intern şi dezvăluirea către terţi a documentelor şi 45 52 53
informaţiei referitoare la emitent?
Sursa: prelucrări proprii

80
Pe baza datelor din tabelul nr. s-au calculat o serie de ponderi, abateri în mărimi absolute și
relative, sintetizate în tabelul 11.

Tabel 11. Structura și evoluția gradului de adoptare a politicilor de guvernanță

corporativă aferente domeniului structura şi procesul de conducere

Nr. Gradul de adoptare a Abateri în mărimi Abateri în mărimi

crt. politicilor (%) absolute relative (%)
Anul Anul Anul 2012/2011 2013/2011 2012/2011 2013/2011
2011 2012 2013
1. 6,33 7,59 8,86 1 2 20,00 40,00
2. 77,22 86,08 89,87 7 10 11,48 16,39
3. 53,16 56,96 62,03 3 7 7,14 16,67
4. 55,70 64,56 69,62 7 11 15,91 25,00
5. 68,35 69,62 74,68 1 5 1,85 9,26
6. 55,70 56,96 63,29 1 6 2,27 13,64
7. 53,16 63,29 64,56 8 9 19,05 21,43
8. 49,37 51,90 53,16 2 3 5,13 7,69
9. 51,90 50,63 54,43 -1 2 -2,44 4,88
10. 69,62 78,48 84,81 7 12 12,73 21,82
11. 73,42 82,28 87,34 7 11 12,07 18,97
12. 16,46 25,32 30,38 7 11 53,85 84,62
13. 50,63 53,16 56,96 2 5 5,00 12,50
14. 60,76 70,89 73,42 8 10 16,67 20,83
15. 27,85 31,65 36,71 3 7 13,64 31,82
16. 29,11 31,65 35,44 2 5 8,70 21,74
17. 48,10 54,43 55,70 5 6 13,16 15,79
18. 77,22 84,81 87,34 6 8 9,84 13,11
19. 45,57 53,16 56,96 6 9 16,67 25,00
20. 56,96 65,82 67,09 7 8 15,56 17,78
Sursa: prelucrări proprii

Conform datelor din tabel, se poate observa o îmbunătățire a procesului de adoptare a

politicilor de bună guvernanță corporativă de către companiile listate la Bursa de Valori
București, sub toate aspectele, în domeniul structura și procesul de conducere, cu o singură
excepție ce face referire la înaintarea rapoartelor de activitate Consiliului de Administraţie de
către comitetele sau comisiile consultative cu privire la tematicile încredințate de acesta, unde
se înregistrează o mică diminuare a numărului de companii care raportează acest aspect în
anul 2012 față de anul 2011 (de la 41 de companii la 40 companii, adică cu o companie mai
puțin, respectiv -2,44 %), dar care cunoaște o creștere în anul 2013.

81
Marea majoritate a companiilor analizate deţine un sistem unitar de administrare, motiv
pentru care procentul cel mai mic în ceea ce privește gradul de adoptare a politicilor de
guvernare corporativă s-a înregistrat la aspectul privind sistemul dualist de administrare (6,33
% în anul 2011, 7,59 % în anul 2012 și 8,86 % în anul 2013). Consiliul de Administraţie al
companiilor listate se întruneşte cel puţin o dată pe trimestru pentru monitorizarea desfăşurării
activităţii, iar membrii acestuia îşi îmbunătăţesc permanent cunoștințele prin training/pregătire
în domeniul guvernanţei corporative.
Se implementează din ce în ce mai mult și politici ce asigură:
 un echilibru între membrii executivi şi ne-executivi, astfel încât nicio persoană sau grup
restrâns de persoane să nu poată domina;
 independenţa membrilor Consiliului de Administrație;
 existenţa unor comitete consultative pentru Consiliile de Administrație, a unor Comitete de
Nominalizare, precum și a unor Comitete de Remunerare formate exclusiv din
administratori ne-executivi;
 adoptarea unor proceduri de către Consiliul de Administraţie în scopul identificării şi
soluţionării adecvate a situaţiilor de conflict de interese.
Transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor reprezintă cel de-al patrulea
domeniu supus analizei. Datele relevante pentru aspectele specifice acestui domeniu sunt
prezentate în tabelul 12.

Tabel 12. Adoptarea principiilor de guvernanță corporativă aferente domeniului

transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor

Numărul de Abateri în Abateri în

Gradul de adoptare
Întrebări privind companii care au mărimi mărimi
a politicilor (%)
transparenţa adoptat principiile absolute relative (%)
financiară şi
diseminarea
informaţiilor An An An An An An 2012/ 2013/ 2012/ 2013/
2011 2012 2013 2011 2012 2013 2011 2011 2011 2011

Emitenții
diseminează pe
pagina proprie de
web calendarul 62 69 74 78,48 87,34 93,67 7 12 11,29 19,35
financiar, rapoarte
anuale, semestriale
şi trimestriale?

82
 Numărul de Abateri în Abateri în
Gradul de adoptare
Întrebări privind companii care au mărimi mărimi
a politicilor (%)
transparenţa adoptat principiile absolute relative (%)
financiară şi
diseminarea
informaţiilor An An An An An An 2012/ 2013/ 2012/ 2013/
2011 2012 2013 2011 2012 2013 2011 2011 2011 2011

Emitentul
diseminează în
limba engleză
informaţiile
29 33 38 36,71 41,77 48,10 4 9 13,79 31,03
aferente
raportărilor:
a) informaţii
periodice?
b) informaţii
28 35 41 35,44 44,30 51,90 7 13 25,00 46,43
continue?
Emitentul
pregătește și
diseminează
38 63 69 48,10 79,75 87,34 25 31 65,79 81,58
raportarea
financiară și
conform IFRS?
Emitentul
promovează, cel
puțin o dată pe an,
întâlniri cu
specialiști de piață
33 34 36 41,77 43,04 45,57 1 3 3,03 9,09
pentru prezentarea
elementelor
financiare,
relevante deciziei
investiționale?
Există în cadrul
companiei un 35 38 41 44,30 48,10 51,90 3 6 8,57 17,14
Comitet de Audit?
CA sau Comitetul
de Audit
examinează în mod
regulat eficiența
raportării
financiare, 53 65 66 67,09 82,28 83,54 12 13 22,64 24,53
controlului intern şi
sistemului de
administrare a
riscului adoptat de
societate?

83
 Numărul de Abateri în Abateri în
Gradul de adoptare
Întrebări privind companii care au mărimi mărimi
a politicilor (%)
transparenţa adoptat principiile absolute relative (%)
financiară şi
diseminarea
informaţiilor An An An An An An 2012/ 2013/ 2012/ 2013/
2011 2012 2013 2011 2012 2013 2011 2011 2011 2011

Comitetul de Audit
este format în
exclusivitate din
administratori
32 37 39 40,51 46,84 49,37 5 7 15,63 21,88
neexecutivi și are
un număr suficient
de administratori
independenți?
Comitetul de Audit
se întâlneşte de cel
puțin 2 ori pe an
pentru a întocmi şi
disemina către 33 38 40 41,77 48,10 50,63 5 7 15,15 21,21
acţionari şi public
rezultatele
semestriale şi
anuale?
Comitetul de Audit
face recomandări
CA privind
selectarea,
numirea, renumirea
și înlocuirea
33 38 41 41,77 48,10 51,90 5 8 15,15 24,24
auditorului
financiar, precum
și termenii și
condițiile
remunerării
acestuia?
Sursa: prelucrări proprii

Din datele din tabel se observă, în perioada analizată, o creștere a gradului de adoptare a
politicilor de bună guvernanță aferente și acestui domeniu.
Marea majoritate a companiilor diseminează pe pagina proprie de web calendarul financiar,
rapoarte anuale, semestriale şi trimestriale, dar nu același lucru se poate afirma și despre
diseminarea în limba engleză a informaţiilor, unde numărul companiilor este de aproximativ
40 %, mai exact 35,44 % în anul 2011, 44,30 % în anul 2012 și 51,90 % în anul 2013.

84
O creștere foarte mare se observă la raportarea conform IFRS – de la 48,10 % în anul 2011 la
79,75 % în anul 2012 și 87,34 % în anul 2013.
Circa jumătate din companiile analizate promovează, măcar o dată pe an, întâlniri cu analişti
financiari, brokeri, agenţii de rating şi alţi specialişti de piaţă pentru a prezenta elementele
financiare, care sunt foarte importante pentru decizia investiţională.
Tot în aproximativ 50 % din numărul societăților analizate, s-a constatat că dețin un Comitet
de Audit, iar acolo unde sunt astfel de comitete, în mai puțin de jumătate din situații, acestea
sunt compuse exclusiv din administratori neexecutivi şi au suficienți administratori
independenţi. Deși comitetele de audit nu dețin putere executivă, pot solicita explicații
membrilor Consiliului de Administrație cu privire la modalitatea de desfășurare a activității,
iar în cazul în care nu li se răspunde acestui demers, au posibilitatea de a anunța opinia
publică, ceea ce are un impact foarte mare asupra societății, care este nevoită să elimine acele
elemente defavorabile din cadrul ei.
În figura 13 este prezentat schematic gradul de adoptare a principiilor de guvernanță
corporativă aferente domeniului transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor.

Figura 13. Adoptarea principiilor de guvernanță corporativă aferente domeniului

transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor

Sursa: prelucrări proprii

85
În concluzie, s-a constatat că a crescut interesul companiilor pentru a asigura transparența
informațiilor furnizate prin diseminarea pe pagina proprie de web a calendarelor financiare,
rapoartelor anuale, semestriale şi trimestriale, realizate într-o proporție tot mai mare conform
Standardelor Internaționale de Raportare Financiară (IFRS – International Financial Reporting
Standards), iar în cazul companiilor analizate care au în componența lor un Comitet de Audit,
acesta verifică frecvent modul de realizare a raportării financiare, controlului intern şi
sistemului de gestionare a riscului, ceea ce reprezintă un suport real pentru transparenţa
financiară şi diseminarea informaţiilor.
Responsabilitatea socială corporativă, deși are alocată în Declarația Aplici sau Explici o
singură întrebare, reprezintă un aspect foarte important în dezvoltarea oricărei companii. Mai
mult, poate fi considerată o strategie de afaceri, cât timp companiile care o implementează
consideră profitul obținut drept o recompensă pentru bunăstarea adusă întregii comunități,
prin optimizarea obiectivelor economice, legale, etice și filantropice.
În România, implementarea politicilor de responsabilitate socială corporativă are o istorie
destul de recentă, fapt ce explică, într-o mare măsură, nivelul scăzut al acesteia în comparație
cu cel al mediei europene.
În urma studiului efectuat s-au obținut o serie de informații privind raportarea performanțelor
sociale și de mediu, care au fost sintetizate în tabelul 13.

Tabel 13. Responsabilitatea socială corporativă

Grad de raportare Abateri în mărimi

Ani
(%) relative (%)
Elemente
2011 2012 2013 2011 2012 2013 2012/2011 2013/2011

Număr companii
58 67 73 73,42 89,33 93,59 15,52 25,86
care raportează

Total companii listate 79 75 78 - - - - -

Sursa: prelucrări proprii

Din datele din tabel se observă că numărul de companii care optează pentru desfășurarea de
activități de responsabilitate socială este în creștere. Astfel, dacă în anul 2011 doar 58 din 79
de companii au raportat efectuarea de activităţi de responsabilitate socială, adică un procent

86
de aproximativ 73,42 %, în anul 2012, numărul acestora a crescut la 67 din 75 de companii,
adică un procent de 89,33 %, iar în anul 2013, 73 din 78 de companii au raportat această
activitate, adică un procent de 93,59 %. Acest aspect este evidențiat și de abaterile în mărimi
relative, care relevă faptul că numărul de companii, care au raportat desfășurarea de astfel de
activități, a crescut cu 15,52 % în anul 2012 și cu 25,86 % în anul 2013 comparativ cu anul
2011.
Schematic, raportarea desfășurării de activități de responsabilitate socială corporativă este
ilustrată în figura 14.

Figura 14. Situația raportării activităților de responsabilitate socială corporativă

Sursa: prelucrări proprii

Beneficiile responsabilităţile sociale corporative asupra companiilor pot fi sintetizate,

conform figurii 15:

87
 Figura 15. Beneficiile responsabilităţii sociale corporative la nivelul companiei

Competitivitate =
Succes economic

 Creşterea profitului/a veniturilor

 Creşterea valorii brandului
 Creşteerea valorii de piaţă
 Reducerea costurilor prin practicile
Monetare de loialitate manifestate de abgajaţi,
cklienţi etc.
 Reducerea riscului de dezvoltare a
noi strategii de afaceri pentru evitarea
sau minimizarea riscurilor aferente
Natura beneficiilor

unor noi procese economice

 Reducerea riscurilor în general

 Înlesnirea accesului la capital

 Confirmarea licenţei de operare
pe piaţă
 Cucerirea de noi pieţe prin
adaptarea produselor şi serviciilor
la nevoile ecologice şi etice ale
Non- pieţei
 Diferenţierea brandului şi crearea
monetare avantajului competitiv
 Dezvoltarea relaţiilor sociale cu
părţile interesate (stakeholders) şi
creşterea încrederii şi a suportului
acestora
 Acumularea de noi clienţi
 Îmbunătăţirea reputaţiei corporative
 Îmbunătăţirea recrutării, motivării şi
retenţiei angajaţilor
 Creşterea calificării/calităţii
personalului
 Lansarea pe piață a produselor
concepute pentru a satisface o cerere
tot mai organic / etice
 Creşterea calităţii şi productivităţii
muncii

Calitativi Cantitativi
Natura indicatorilor

Sursa: Achim et al. 2012: 1491

Însă, pe primul portal de responsabilitate socială corporativă din România

(www.responsabilitatesociala.ro), care oferă o imagine cât mai corectă în acest domeniu în
țara noastră, sunt înregistrate un număr de doar 35 de companii implicate în astfel de
activități. De aici apare și întrebarea firească: câte firme din România declară acțiuni de
responsabilitate socială și câte realizează cu adevărat astfel de acțiuni? Totuși, avem
convingerea că pe măsură ce companiile vor înțelege importanța practicilor de
responsabilitate socială corporativă pentru atingerea obiectivelor de afaceri, adoptarea
acestora va fi din ce în ce mai mare. (Apostol 2015a: 589)

88
 5.2 Analiza implementării politicilor de guvernanță corporativă în România la
nivelul fiecărei companii din eșantion
Pe baza Declarației „Aplici sau Explici”, pe care au întocmit-o și au raportat-o companiile din
eșantion, s-a calculat scorul obținut de fiecare dintre acestea, după aceeași metodologie de la
subcapitolul anterior (din cele 51 de întrebări componente ale declarației nu se ia în calcul
ultima, cea cu privire la responsabilitatea socială corporativă, care a fost tratată separat în
subcapitolul anterior, iar răspunsurile la întrebări pot fi DA, NU, iar dacă răspunsul este NU
atunci există explicații la rubrica Dacă NU, atunci EXPLICI. Fiecare răspuns DA primește 1
punct, iar fiecare răspuns NU 0 puncte, punctajul maxim fiind 50).
În urma calculelor efectuate pentru perioada analizată (2011 - 2013) s-au identificat mai multe
situații, cum ar fi:
- companii care au raportat Declarația „Aplici sau Explici” numai pentru o parte din
perioada analizată (am identificat companii care au raportat declarația numai un an și
companii care au raportat-o pe parcursul numai a doi ani din cei trei analizați, ca urmare a
intrării în insolvență a unora dintre ele, a tranzacționării la Bursa de Valori București
începând cu anul 2012 sau anul 2013);
- companii care au înregistrat o scădere a scorului obținut;
- companii care și-au menținut valoarea scorului constantă;
- companii care au înregistrat o creștere a valorii scorului.
Situația companiilor care au raportat Declarația „Aplici sau Explici” doar o parte din perioada
analizată este prezentată în tabelul 14.

Tabel 14. Scorul obținut de companiile care au raportat Declarația „Aplici sau
Explici” doar o parte din perioada analizată

Diferențe
Ani
Simbol în mărimi absolute
companie
2011 2012 2013 2012/2011 2013/2012

UZT - 11 11 11 0
STIB - 20 21 20 1
SRT - 24 24 24 0
CBC - 25 25 25 0
APC - 30 30 30 0
CAOR - 33 33 33 0

89
 Diferențe
Ani
Simbol în mărimi absolute
companie
2011 2012 2013 2012/2011 2013/2012

BVB - 31 35 31 4
MECF - 37 37 37 0
EFO - 39 39 39 0
BCM - 39 42 39 3
AMO 18 - - -18 -
AZO 37 - - -37 -
MPN 40 - - -40 -
CMCM - - 21 - 21
CNTE - - 37 - 37
COTE - - 44 - 44
SNG - - 39 - 39
SNN - - 47 - 47
Sursa: prelucrări proprii

Pe baza datelor din tabel, se pot observa trei situații distincte, și anume:
- companii care au început să raporteze Declarația „Aplici sau Explici” începând cu anul
2012 și în cadrul cărora nu se observă o modificare în gradul de adoptare a politicilor de
guvernanță corporativă cu excepția S.C. Stirom S.A. București (STIB), Bursa de Valori
București S.A. (BVB) și S.C. Casa de Bucovina – Club de Munte S.A. Gura Humorului
(BCM), care înregistrează creșteri ale scorului de guvernanță corporativă;
- companii care au raportat Declarația „Aplici sau Explici”, doar în anul 2011: este vorba
despre S.C. Amonil S.A. Slobozia (AMO), S.C. Azomureș S.A. Târgu Mureș (AZO) și
S.C. Titan S.A. Pantelimon (MPN);
- companii care au raportat declarația începând cu anul 2013, cel mai mic scor fiind
înregistrat de S.C. COMCM S.A. Constanța (CMCM), respectiv 21 de puncte, iar cel mai
mare l-a înregistrat S.N. NUCLEARELECTRICA S.A. București (SNN), respectiv 47 de
puncte din totalul de 50.
În urma studiului efectuat s-a identificat un număr de companii care au înregistrat o scădere a
valorii scorului obținut. Acestea sunt prezentate în tabelul 15.

90
 Tabel 15. Companii care au înregistrat scăderi al scorului de guvernanță corporativă

Diferențe în mărimi
Simbol Ani
absolute
companie
2011 2012 2013 2012/2011 2013/2012
COS 36 32 19 -4 -13
OLT 38 46 23 8 -23
ART 34 29 28 -5 -1
DAFR 40 33 34 -7 1
ELGS 33 26 27 -7 1
BIO 44 39 39 -5 0
CEON 32 32 29 0 -3
RTRA 33 30 30 -3 0
SIF5 44 44 41 0 -3
ALR 40 40 39 0 -1
COMI 49 48 48 -1 0
Sursa: prelucrări proprii

Conform datelor din tabel, se pot observa situații diferite în evoluția scorului companiilor,
astfel:
- companii care au înregistrat scăderi de la an la an ale scorului de guvernanță corporativă -
S.C. COS Târgoviște S.A. (COS), S.C. TMK - ARTROM S.A. Slatina (ART);
- o companie a cunoscut o creștere a scorului în anul 2012, apoi scăderea acestuia în anul
2013 - S.C. Oltchim S.A. Râmnicu Vâlcea (OLT);
- companii care au înregistrat scăderea scorului în anul 2012 și apoi o mică creștere în anul
2013 – S.C. Dafora S.A. Mediaș (DAFR) și S.C. Electroargeș S.A. Curtea de Argeș
(ELGS);
- companii care au obținut un scor mai mic în anul 2012 față de anul 2011 și care s-a
menținut și în anul 2013 – S.C. Biofarm S.A. București (BIO), S.C. RETRASIB S.A. Sibiu
(RTRA), S.C. CONDMAG S.A. Brașov (COMI);
- companii cu același scor în anii 2011 și 2012, dar care scade în anul 2013 – S.C.
CEMACON S.A. Cluj-Napoca (CEON), S.C. SIF Oltenia S.A. (SIF5) și S.C. ALRO S.A.
Slatina (ALR).
O altă categorie o reprezintă companiile care și-au menținut scorul constant pe toată perioada
analizată. Situația acestora este prezentată în tabelul 16.

91
 Tabel 16. Companii cu scorul de guvernanță corporativă constant

Diferențe în mărimi
Simbol Ani
absolute
companie
2011 2012 2013 2012/2011 2013/2012
ALU 28 28 28 0 0
BRD 44 44 44 0 0
CMF 19 19 19 0 0
FP 49 49 49 0 0
MEF 46 46 46 0 0
SCD 37 37 37 0 0
SIF1 47 47 47 0 0
SIF4 44 44 44 0 0
STZ 19 19 19 0 0
TBM 44 44 44 0 0
TGN 46 46 46 0 0
Sursa: prelucrări proprii

Din această categorie atrag atenția, pe de o parte, S.C. COMELF S.A. Bistrița (CMF) și S.C.
Sinteza S.A. Oradea (STZ), care au un scor 19 puncte, ceea ce reprezintă un grad destul de
mic de adoptare a politicilor de guvernanță corporativă (38 %) și, pe de altă parte, S.C. SIF
Banat Crișana S.A. Arad (SIF1) cu un scor de 47 de puncte, adică un grad de implementare a
politicilor de guvernanță corporativă de 94 % și Fondul Proprietatea București (FP), cu un
scor de 49 de puncte, ceea ce reprezintă adoptarea tuturor politicilor, mai puțin cea referitoare
la sistemul dualist de administrare, dar pentru care are următoarea explicație: chiar dacă este
administrată în baza unui sistem unitar, existenţa Comitetului Reprezentanţilor care are ca
principală atribuţie urmărirea executării contractului de administrare a investiţiilor, creează
un cadru similar celui de administrare dualist.

O categorie importantă, și ca număr de firme, dar și ca rezultate obținute, este reprezentată de

companiile care au obținut o creștere a scorului de guvernanță corporativă. Acestea sunt
prezentate în tabelul 17.

92
 Tabel 17. Companii cu scor de guvernanță corporativă în creștere

Simbol Ani Diferențe în mărimi

companie absolute
2011 2012 2013 2012/2011 2013/2012
ARM 25 25 26 0 1
ARS 36 36 37 0 1
COFI 35 36 36 1 0
ELJ 26 27 27 1 0
PPL 25 25 26 0 1
PREH 46 47 47 1 0
SNP 44 44 45 0 1
BCC 48 50 50 2 0
COTR 31 32 33 1 1
PEI 24 26 26 2 0
RPH 46 47 48 1 1
SIF3 44 45 46 1 1
VESY 34 34 36 0 2
VNC 40 42 42 2 0
BRM 40 43 43 3 0
RRC 25 25 28 0 3
SIF2 46 46 49 0 3
TEL 42 45 45 3 0
ALT 33 35 37 2 2
TRP 40 44 44 4 0
ATB 44 49 49 5 0
OIL 38 40 43 2 3
PTR 23 26 28 3 2
TLV 36 36 41 0 5
CMP 38 44 47 6 3
ROCE 35 44 44 9 0
UAM 17 28 28 11 0
ARTE 8 20 20 12 0
RMAH 33 41 45 8 4
SPCU 22 37 37 15 0
Sursa: prelucrări proprii

După cum se observă din datele din tabel, numărul de companii care adoptă tot mai multe
politici de guvernanță corporativă este reprezentativ, respectiv 30 de companii dintr-un total
de 77, adică un procent de 38,96 % au înregistrat creșteri ale scorului. De asemenea, în
această categorie se regăsesc companii cu un scor foarte mare (S.C. PREFAB S.A. București
(PREH) cu un scor care a crescut de la 46 de puncte în anul 2011 la 47 de puncte în anii 2012
și 2013; S.C. Compa S.A. Sibiu (CMP) cu un scor de 38 puncte în anul 2011, care a crescut
cu 6 puncte în anul 2012 (44 puncte) și cu 3 puncte în anul 2013 față de anul 2012,

93
cu o valoare de 47 de puncte; S.C. Ropharma S.A. Brașov (RPH) cu un scor de 46 puncte în
anul 2011, de 47 puncte în anul 2012 și 48 puncte în anul 2013; S.C. SIF Moldova S.A.
(SIF2) cu un scor de 46 de puncte în anii 2011 și 2012 și de 49 de puncte în anul 2013; S.C.
Antibiotice S.A. Iași (ATB) cu un scor care a crescut de la 44 de puncte în anul 2011 la 49 de
puncte în anii 2012 și 2013), ceea ce reprezintă un grad de aplicare a bunelor practici de
guvernanță corporativă crescător, precum și singura companie care declară adoptarea tuturor
politicilor de guvernanță corporativă, respectiv Banca Comercială Carpatica S.A. cu un scor
de 48 de puncte în anul 2011 și de 50 de puncte în anii 2012 și 2013.
La aceste categorii de companii pe care le-am prezentat, se mai adaugă una, formată din acele
companii care înregistrează fluctuații în ceea ce privește valoarea scorului de guvernanță
corporativă, care este prezentată în tabelul 18.

Tabel 18. Companii cu scoruri de guvernanță corporativă fluctuante

Simbol Ani Diferențe în mărimi

companie absolute
2011 2012 2013 2012/2011 2013/2012
BRK 32 33 32 1 -1
EPT 32 33 32 1 -1
SOCP 23 27 24 4 -3
IMP 39 43 42 4 -1
SNO 31 35 34 4 -1
ECT 31 36 35 5 -1
ELMA 24 23 31 -1 8
Sursa: prelucrări proprii

În această categorie se observă că marea majoritate a companiilor au obținut un scor în jur de

30 de puncte, ceea ce reprezintă un grad de adoptare a politicilor de guvernanță corporativă de
peste 50 % la nivelul fiecăreia, cu excepția S.C. SOCEP S.A. Constanța (SOCP), care a
înregistrat un scor de 23 de puncte în anul 2011, care a crescut cu 4 puncte în anul 2012 (27
de puncte), dar care a scăzut în anul 2013 la 24 de puncte și S.C. IMPACT DEVELOPER &
CONTRACTOR S.A. Voluntari (IMP), care se află la polul opus, în sensul că are cele mai
mari scoruri, respectiv 39 de puncte în anul 2011, 43 de puncte în anul 2012, cu 4 puncte mai
mult decât în anul 2011 și 42 de puncte în anul 2012, cu unul mai puțin decât în anul 2012.
Implementarea politicilor de guvernanță corporativă în România la nivelul fiecărei companii
din eșantion, în funcție de situațiile particulare identificate, este prezentată în figura 16.

94
 Figura 16. Structura scorului de guvernanță corporativă calculat la nivel
de companie

Sursa: prelucrări proprii

În analiza gradului de adoptare a bunelor practici de guvernanță corporativă la nivel de

companie s-a urmărit și o ierarhizare în funcție de scorul obținut.
Astfel, s-a realizat o clasificare a companiilor în două mari categorii, și anume:
- companii care au scorul mai mic de 25, ceea ce semnifică că au implementat mai puțin de
50 % din practicile de bună guvernare corporativă;
- companii care au scorul mai mare sau egal cu 25, adică au adoptat peste 50 % din politicile
de guvernanță corporativă.
În tabelul 19 sunt prezentate companiile cu scor mai mic de 25:

Tabel 19. Companii ce au adoptat mai puțin de jumătate din politicile de

guvernanță corporativă

Anul 2011 Anul 2012 Anul 2013

Simbol companie Scor Simbol companie Scor Simbol companie Scor
ARTE 8 UZT 11 UZT 11
UAM 17 CMF 19 CMF 19
AMO 18 STZ 19 STZ 19
CMF 19 STIB 20 COS 19
STZ 19 ARTE 20 ARTE 20
SPCU 22 ELMA 23 CMCM 21
SOCP 23 SRT 24 STIB 21

95
 Anul 2011 Anul 2012 Anul 2013
Simbol companie Scor Simbol companie Scor Simbol companie Scor
PTR 23 OLT 23
PEI 24 SRT 24
ELMA 24 SOCP 24
Total companii: 10 Total companii: 7 Total companii: 10
Sursa: prelucrări proprii

Din datele din tabel se poate observa că numărul companiilor care au implementat mai puțin
de jumătate din politicile de guvernanță corporativă este destul de mic și aproximativ egal.
Companiile care au adoptat cel puțin jumătate din politicile de guvernanță corporativă sunt
prezentate în tabelul 20.

Tabel 20. Companii cu scor mai mare sau egal cu 25

Anul 2011 Anul 2012 Anul 2013

Simbol companie Scor Simbol companie Scor Simbol companie Scor
ARM 25 CBC 25 CBC 25
PPL 25 ARM 25 ARM 26
RRC 25 PPL 25 PPL 26
ELJ 26 RRC 25 PEI 26
ALU 28 PTR 26 ELGS 27
COTR 31 PEI 26 ELJ 27
SNO 31 ELGS 26 RRC 28
ECT 31 SOCP 27 PTR 28
CEON 32 ELJ 27 UAM 28
BRK 32 UAM 28 ALU 28
EPT 32 ALU 28 ART 28
ELGS 33 ART 29 CEON 29
RTRA 33 APC 30 APC 30
ALT 33 RTRA 30 RTRA 30
RMAH 33 BVB 31 ELMA 31
ART 34 COTR 32 BRK 32
VESY 34 CEON 32 EPT 32
COFI 35 COS 32 COTR 33
ROCE 35 CAOR 33 CAOR 33
COS 36 BRK 33 DAFR 34
ARS 36 EPT 33 SNO 34
TLV 36 DAFR 33 BVB 35
SCD 37 VESY 34 ECT 35
AZO 37 SNO 35 VESY 36
OLT 38 ALT 35 COFI 36
OIL 38 ECT 36 ALT 37
CMP 38 COFI 36 ARS 37

96
 Anul 2011 Anul 2012 Anul 2013
Simbol companie Scor Simbol companie Scor Simbol companie Scor
IMP 39 ARS 36 MECF 37
DAFR 40 TLV 36 SPCU 37
ALR 40 MECF 37 SCD 37
VNC 40 SPCU 37 CNTE 37
BRM 40 SCD 37 EFO 39
TRP 40 EFO 39 BIO 39
MPN 40 BCM 39 ALR 39
TEL 42 BIO 39 SNG 39
BIO 44 OIL 40 TLV 41
SIF5 44 ALR 40 SIF5 41
BRD 44 RMAH 41 BCM 42
SIF4 44 VNC 42 VNC 42
TBM 44 IMP 43 IMP 42
SNP 44 BRM 43 OIL 43
SIF3 44 ROCE 44 BRM 43
ATB 44 CMP 44 ROCE 44
MEF 46 TRP 44 TRP 44
TGN 46 SIF5 44 BRD 44
PREH 46 BRD 44 SIF4 44
RPH 46 SIF4 44 TBM 44
SIF2 46 TBM 44 COTE 44
SIF1 47 SNP 44 RMAH 45
BCC 48 TEL 45 SNP 45
COMI 49 SIF3 45 TEL 45
FP 49 OLT 46 SIF3 46
MEF 46 MEF 46
TGN 46 TGN 46
SIF2 46 CMP 47
PREH 47 PREH 47
RPH 47 SIF1 47
SIF1 47 SNN 47
COMI 48 RPH 48
ATB 49 COMI 48
FP 49 SIF2 49
BCC 50 ATB 49
FP 49
BCC 50
Total companii: 52 Total companii: 62 Total companii: 64
Sursa: prelucrări proprii

Conform datelor din tabel se poate observa o creștere a numărului de companii care au optat
să adopte peste jumătate din politicile de guvernanță corporativă, în perioada analizată – de la
52 de companii în anul 2011 la 62 de companii în anul 2012 (o creștere cu 10 companii, adică

97
cu 19,23 %) și la 64 de companii în anul 2013 ( o creștere cu 2 companii, adică cu 3,23 % față
de anul 2012 și cu 12 companii, adică cu 23,08 % față de anul 2011).
Schematic, structura și evoluția gradului de adoptare a politicilor de guvernanță corporativă
sunt prezentate în figura 17.

Figura 17. Structura și evoluția scorului de guvernanță corporativă la nivel de companie

16,13 %

Companii cu scor mai mic de 25

83,87 %
Companii cu scor mai mare sau egal
cu 25

Anul 2011

10,14 %
Companii cu scor mai mic de 25

89,86 % Companii cu scor mai mare sau egal

cu 25

Anul 2012

13,51 %
Companii cu scor mai mic de 25
86,49 % Companii cu scor mai mare sau
egal cu 25

Anul 2013

98
 70
60
50
40 Companii cu scor mai mic
52 62 64
de 25
30
Companii cu scor mai mare
20 sau egal cu 25
10 10 7 10
0
2011 2012 2013
Evoluția scorului de guvernanță corporativă la nivel de companie

Sursa: prelucrări proprii

Și din figură se poate observa că ponderea companiilor cu scor egal sau mai mare de 25 este
cu mult mai mare decât a celor care au implementat mai puțin de jumătate din principiile de
guvernanță corporativă, iar numărul de companii care au ales să implementeze în proporție
mai mare de 50 % bunele practici de guvernanță corporativă se află într-o continuă creștere, în
perioada analizată.
În concluzie, putem afirma că analiza implementării bunelor practici de guvernare corporativă
la nivelul companiilor tranzacționate la Bursa de Valori București ne-a ajutat să înțelegem că
acest fenomen nu presupune numai supravegherea și stimularea pentru obținerea de
performanțe, ci și susținerea practicilor avansate, care aduc o contribuție decisivă atât în
protejarea intereselor investitorilor, cât și în garantarea echilibrului social, efectuării
disciplinate a proceselor de producție, toate acestea în strânsă corelație cu mediul
înconjurător.

99
 Concluzii

Schimbările din ultimele decenii au conturat o nouă realitate în care stilul vechi de viață și
modul tehnic de producție industrial nu prea își mai găsesc loc și sunt înlocuite tot mai mult
de noul fenomen istorico-economic, numit „noua economie”.
Maximizarea performanțelor globale ale companiilor reprezintă obiectivul microeconomic al
„noii economii”, iar pentru realizarea acestui deziderat, pilonul de susținere îl reprezintă o
guvernanţă corporativă eficientă.
Ca urmare a integrării în Uniunea Europeană, România urmărește să ajungă la convergență
economică și socială cu celelalte state dezvoltate, context în care nevoia unei bune guvernanțe
corporative devine impetuoasă.
Metodele de privatizare a companiilor din România au facilitat accesul aproape total la
capitalul societății al directorilor și al angajaților, ceea ce a condus la apariția unei anumite
reticențe în rândul investitorilor străini de a plasa capital în țara noastră, mai ales că
mijloacele de control sunt puțin eficiente. Totodată, s-au constituit grupuri puternice de
acționari majoritari, dar care nu s-au implicat în activitatea companiei și care nu dețin
instrumente de control eficiente. Astfel, absența unei guvernări eficiente a facilitat deseori
nerespectarea drepturilor acționarilor minoritari și reducerea averii lor de către acționarii
majoritari, având drept consecință apariția unor conflicte de interese între cele două categorii.
Nu de puține ori aceste conflicte au degenerat în conflicte noi între celelalte părți participante
la activitatea companiei, cum ar fi conducerea, Consiliul de administrație și chiar partenerii
de afaceri.
Soluția tuturor acestor probleme enunțate o constituie respectarea mecanismelor guvernanței
corporative, care trasează reguli clare cu privire la drepturile acționarilor, tratamentul just al
tuturor acționarilor, indiferent de categoria din care fac parte, răspunderea directorilor și a
Consiliului de administrație. Totodată, implementarea bunelor practici de guvernanță
corporativă asigură transparența și diseminarea informațiilor.
Gradul în care companiile din România aderă la principiile de guvernanţă corporativă a
crescut de la an la an. Progresul s-a înregistrat începând cu anul 2009, odată cu adoptarea
Codului de Guvernanţă de către Bursa de Valori București, care solicită, în mod voluntar,
adoptarea bunelor practici de către companiile tranzacţionate.

100
Și studiul efectuat în cadrul acestei cărți reflectă această tendință, iar principalele elemente
definitorii sunt următoarele:
- numărul companiilor care au întocmit și raportat Declarația „Aplici sau Explici” este
crescător (o creștere cu 11,29 % în anul 2012 comparativ cu anul 2011 și cu 19,35 % în
anul 2013 față de anul 2011);
- scorul mediu de guvernanţă corporativă la nivelul companiilor din eşantion cunoaște o
creștere în perioada analizată: de la 27,56 în anul 2011, la 32,8 în anul 2012 și, respectiv,
33,95 în anul 2013. Și pe cele patru domenii analizate - relaţiile cu investitorii, structura
proprietăţii, structura şi procesul de conducere, transparenţa financiară şi diseminarea
informaţiilor – scorurile calculate înregistrează majorări;
- numărul de companii care optează pentru desfășurarea de activități de responsabilitate
socială este din ce în ce mai mare (73,42 % din companii în anul 2011, 89,33 % din
companii în anul 2012 și 93,59 % din companii în anul 2013);
- companiile care adoptă peste jumătate din politicile de guvernanță corporativă, în perioada
analizată, sunt din ce în ce mai numeroase (de la 52 de companii în anul 2011 la 62 de
companii în anul 2012 și la 64 de companii în anul 2013), iar cele care adoptă tot mai multe
politici de guvernanță corporativă sunt reprezentative, respectiv 30 de companii dintr-un
total de 77, adică un procent de 38,96 % au înregistrat creșteri ale scorului calculat.

Cu toate progresele înregistrate, multe din bunele practici de guvernanţă corporativă ale
companiilor româneşti sunt sub nivelul mediei europene.
Guvernanța corporativă presupune un sistem de control bine pus la punct și o serie de
schimbări radicale în cadrul companiei, care presupun schimbarea actului constitutiv, motiv
pentru care majoritatea decidenților din companii consideră complicată implementarea
principiilor de guvernanță corporativă, acestea fiind ignorate de emitenții mai mici și aplicate
cu inconsecvență de cei mari.
Pentru a consolida în România o piață de capital cât mai tentantă pentru investitori și pentru a
asigura un cadru de desfășurare a guvernanței corporative cât mai eficient, Bursa de Valori
București, în urma unui proiect comun cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și
Dezvoltare (BERD), a lansat o serie de consultări cu principalii actori de pe piața financiară
românească cu privire la adoptarea unui nou Cod de Guvernanță Corporativă, care îl va
înlocui pe cel în vigoare din anul 2008.
Conform comunicatului de presă al Bursei de Valori București din 22 decembrie 2014, acest
cod înglobează o serie de principii și recomandări fundamentate pe bune practici, transparență

101
și încredere, iar în elaborarea sa s-au avut în vedere standardele internaționale, schimbările
cadrului legal atât din România, cât și din Uniunea Europeană, experiența acumulată etc.
Începând cu 25 februarie 2015, Bursa de Valori București a lansat piața AeRO, care este
dedicată listării companiilor aflate la început de drum și care nu îndeplinesc criteriile de
mărime sau de vechime pentru a putea fi listate pe piața reglementată, ca să își finanțeze
proiectele, să își mărească vizibilitatea și să contribuie la dezvoltarea mediului de afaceri. Cu
ocazia constituirii acestei piețe, au fost emise principiile de guvernanță corporativă pentru
companiile tranzacționate, ce se doresc a fi un real suport pentru acestea cu privire la
transparența post-listare și cerințele de raportare, știut fiind faptul că o bună guvernanță
corporativă reprezintă un instrument puternic de creștere a competitivității pieței și de atragere
de noi investiții.
Printre direcţiile viitoare de cercetare menite a întregi cercetarea în domeniu, avem în vedere
studiul noului Cod de Guvernanţă Corporativă ce urmează a fi elaborat și analiza modalității
de implementare a acestuia în cadrul companiilor din România, precum și efectuarea de studii
empirice pe care să le extindem la un nivel mai amplu, care să permită conectarea rezultatelor
cu cercetările realizate pe plan internaţional.

102
 SURSE BIBLIOGRAFICE

Abdullah, H. & Valentine, N. (2009) “Fundamental and Ethics Theories of Corporate

Governance”, EuroJournals Publishing, Inc. 2009, Issue 4
Achim, M.V. (2009) Analiză economico-financiară, Editura Risoprint, Cluj-Napoca
Achim, M.V., Borlea, N.S. (2012) “Sustainability and company’s social responsability need”,
în proceedingul conferinței – CKS 2012 – Challenges of the Knowledge Society,
Bucharest, 6th Edition May 11-12
Achim, M. V. (2013) „Teoriile firmei și întreprinzătorul: reevaluări și perspective”, în
STUDII POST-DOCTORALE ÎN ECONOMIE. Disertații Post-Doctorale, Editura
Academiei Române, București
Achim, M. V., Borlea, S. N. (2013) Corporate Governance and Business Performances.
Modern approaches in the new economy, Lambert Academic Publishing
Agrawal, A., Knoeber, C. R. (2012) Corporate Governance and Firm Performance, Chapter
26 in Thomas Christopher R. and William F. Shughart II, eds., Oxford Handbook in
Managerial Economics, Oxford University Press, New York
Albu, N., Durica, A., Grigore, N., Grigoraș, D., Mateescu, R., Ichim, A. (2013) “Guvernanţa
corporativă în România. Percepţii şi perspective”, în Revista Contabilitatea, expertiza și
auditul afacerilor
Apostol, C. (2015a) “Corporate social responsability in Romania between declaration and
implementation”, în Volumul Conferinței Internaționale Euro and the european banking
system: evolutions and challenges, Editura Universității Alexandru Ioan Cuza, Iași
Apostol, C. (2015b) “Aspects on the implementation of corporate governance policies by
companies in Romania”, Proceedings of the Business & Management Conference,
Viena, published by International Institute of Social and Economic Sciences, 21 – 24
iunie
Barker, R. M. (2010) Corporate Governance, Competition, and Political Parties. Explaining
Corporate Governance Change in Europe, Oxford University Press Inc., New York
Barton, D., Wang, Y., Ye, M. (2009) “A Chinese view of governance and the financial crisis,
an interview with ICBC’s chairman”, in The McKinsey Quarterly, vol. 2, March
Bekiris, F. V. (2013) “Ownership structure and board structure: are corporate governance
mechanisms interrelated?”, în CORPORATE GOVERNANCE, vol. 13, no. 4

103
Belașcu, L. A. (2013) „Responsabilitatea corporativă și performanțele companiilor
multinaționale”, STUDII POST-DOCTORALE ÎN ECONOMIE. Disertații Post-
Doctorale, Editura Academiei Române, București
Berg, A., Love, I. (2009) “The Governance Premium”, in The handbook of international
Corporate Governance. A definitive guide, 2nd edition, Kogan Page, London and
Philadelphia
Berheci, M. (2013) „Responsabilitatea corporativă și performanțele companiilor
multinaționale”, în STUDII POST-DOCTORALE ÎN ECONOMIE. Disertații Post-
Doctorale, Editura Academiei Române, București
Bowen, H. (1953) Toward Social Responsibilities of the Businessman, New York: Harper and
Row
Bunget O. C., Florea-Ianc Z., Ghiţă M., Nicolau C., Pereş C. E., Pereş, I. (2009) Guvernanţa
corporativă şi auditul intern, Editura Mirton, Timişoara
Bursa de Valori București (2015) http://www.bvb.ro/
Buzărnescu, S. (1999) „Sociologia civilizaţiei tehnologice”, Editura Polirom, Iași
Cadbury, A. (1992) “The Financial Aspects of Corporate Governance”, Gee and Co. Ltd.,
London, UK
Carp, M. (2015) „Studiu explorator privind influenţa factorilor nefinanciari asupra
performanţei bursiere a companiilor româneşti cotate”, în Revista Audit Financiar, nr.
121 – 1
Christophe, B. (2000) “Brève histoire du rapport environnement ... ou comment s'installe la
norme”, Revue Française de Comptabilité, nr. 324
Claessens, S., Yurtoglu, B. (2012) Corporate Governance and Development — An Update,
International Finance Corporation 2121 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC
20433
Clarke, A. (1999) “Solving Your Company’s Corporate Governance Issues”, Financial Times,
Pitman Publishing, London
Coase, R. (1988) “The Firm, the Market and the Law”, Chicago, University of Chicago Press
Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București (2008)
http://www.bvb.ro/info/Rapoarte/Diverse/20090122%20Cod%20Guvernanta%20Corpo
rativa.pdf
Comisia Europeană (2001) Green Paper. Promoting a European Framework for Social
Corporate Responsibility, Brussels, disponibilă la: file:///C:/Users/cip/Downloads/DOC-
01-9_EN.pdf

104
Comisia Europeană (2009) Study on Monitoring and Enforcement Practices in Corporate
Governance in the Member States:
http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ecgforum/studies/comply-or-explain-
090923_en.pdf
Comisia Mondială pentru Mediu şi Dezvoltare (1987) Raportul „Viitorul nostru comun”,
http://www.un-documents.net/our-common-future.pdf
Comunitatea Împarte.ro (2010) Responsabilitatea socială la nivelul corporațiilor
http://www.imparte.ro/Voluntariat/Responsabilitate-sociala/Responsabilitatea-sociala-
la-nivelul-corporatiilor-34.html
Corporaţia Financiară Internaţională (2015) Corporate Governance
http://www.ifc.org/wps/wcm/connect/Topics_Ext_Content/IFC_External_Corporate_Sit
e/Corporate+Governance
Créqui, P. (2009) “Une femme remporte le Prix Nobel d'économie”, LE FIGARO.fr
http://www.lefigaro.fr/conjoncture/2009/10/12/04016-20091012ARTFIG00440-une-
femme-remporte-le-prix-nobel-d-economie-.php
CSR Nest (2015) http://www.csrnest.ro/ce-este-csr/
D’Amato, A., et al. (2009) Corporate Social Responsibility and Sustainable Business. A
Guide toLeadership Tasks and Functions, Center for Creative Leadership, Greensboro,
North Carolina
Davis, J. H., Schoorman, F. D., Donaldson, L. (1997) “Toward a Stewardship Theory of
Management”, Academy of Management Review, Vol. 22, pp. 20-47
Dittrich, F. (2007) “The Credit Rating Industry: Competition and Regulation”, disponibil la:
http://ssrn.com/abstract=991821
Drăgănescu, M. (2001) „Societatea informaţională şi a cunoaşterii. Vectorii societăţii
cunoaşterii” în SOCIETATEA INFORMAȚIONALĂ - SOCIETATEA CUNOAȘTERII,
proiect prioritar al Academiei Române:
http://www.academiaromana.ro/pro_pri/pag_com01socinf_tem.htm
Drucker, P. (2001) “The next Society”, in The Economist:
http://www.economist.com/node/770819
Ducheyne, D. (1996) “The Information Society”, în Gent Works, nr. 107
Duduian, M., Rotarescu, D. (2009) “Corporate governance in Credit Rating Agencies: the
effects of the new crisis”, în volumul The fourth international conference on economic
cybernetic analysis: global crisis effects on developing economies, București, 22-23 mai

105
Dumitrașcu, M., Feleagă, L., Feleagă, N. (2015) „Implementarea practică a principiilor de
guvernanţă corporativă pentru companiile româneşti de stat”, în Revista Audit
Financiar, nr. 121 – 1
Duval, G., Jacot, H. (2000) “Le travail dans la société de l’informațion”, Éditions Liaisons,
Paris
Feleagă, N., Feleagă, L. (2006) „Guvernanţa întreprinderii, pârghie indispensabilă a politicii
de maximizare a bogăţiei acţionarilor şi complementele ei contemporane”, în Revista
Economie Teoretică și Aplicată, nr. 8
Feleagă, N. (2008) “Corporate governance between classicism and modernism”, Proceeding
of the 4 European Conference on Management, Leadership and Governance, University
of Reading, UK
Feleagă, N., Feleagă, L., Dragomir, V., Bigioi, A. (2011), Guvernanţa corporativă
în economiile emergente: cazul României, Economie teoretică şi aplicată, vol. XVIII,
nr. 9
Frank, P., Sundgren, S. (2012) “Determinants of internal governance quality: evidence from
Sweden”, Managerial Auditing Journal, Vol. 27, No. 7
Franks, J., Mazer, C. (1994) The Ownership and Control of German Corporations, London
Business School, Londra
Gănescu, M. C. (2013) „Responsabilitatea socială a întreprinderilor. Raportul dintre eficienţa
economică şi justiţia socială, dintre competiţie, cooperare, solidaritate şi incluziune
socială”, în STUDII POST-DOCTORALE ÎN ECONOMIE. Disertații Post-Doctorale,
Editura Academiei Române, București
Georgescu, C. E. (2013) „Firma ca structură de guvernanță. De la maximizarea profitului la
minimizarea costurilor de tranzacție”, în STUDII POST-DOCTORALE ÎN ECONOMIE.
Disertații Post-Doctorale, Editura Academiei Române, București
Ghiţă, M. (2008) Guvernanţă corporativă, Editura Economică, Bucureşti
Ghiţă, M., Iaţco, C., Brezuleanu, C. O., Vorniceanu, M. (2009) Guvernanța corporativă și
auditul intern, Editura Polirom, Iași
Ghiță, P. T. (2001) „Noua Economie. Orizont şi schimbări”, în SOCIETATEA
INFORMAȚIONALĂ – SOCIETATEA CUNOAȘTERII, proiect prioritar al Academiei
Române:
http://www.academiaromana.ro/pro_pri/pag_com01socinf_tem.htm
Gonzalez, F. et al. (2004) “L’incidence des notations sur les dynamiques de marche: une
revue de la littérature”, Banque de France, Revue de la Stabilité Financière no. 4, June

106
Gourevitch, P. A., Shinn, J. (2005) Political Power and Corporate Control: The New Global
Politics of Corporate Governance. Princeton, NJ/Oxford: Princeton University Press
Griffith, A., Bhutto, K. (2009) “Better environmental performance: A framework for
integrated management systems (IMS)”, Management of Environmental Quality: An
International Journal, Vol. 20 No. 5
Hughes, A. (2002) “ANZ boss backs tougher corporate regulation”, Sydney Morning Herald,
29 Oct., disponibil la http://www.smh.com.au/articles/2002/10/28/1035683361143.html
Iacob, D., Cismaru, D. M. (2002) “Organizaţia inteligentă”, Editura Comunicare.ro, București
International Finance Corporation (2014) “About Corporate Governance”,
http://www.ifc.org/wps/wcm/connect/Topics_Ext_Content/IFC_External_Corporate_Sit
e/Corporate+Governance
Ionescu, I., Damoc, C., Rusu, R. (2015) „Guvernanța corporativă în România: necesitate sau
birocrație? ”, Revista Audit Financiar, nr. 7/127
Ișan, V. (2002) „Noua Economie: alegații și evidențe” (partea I), în Revista Informatică
Economică, nr. 2 (22)
Ișan, V. (2002) „Noua Economie: alegații și evidențe” (partea a II-a), în Revista Informatică
Economică, nr. 3 (23)
Împarte.ro (2010):
http://www.imparte.ro/Voluntariat/Responsabilitate-sociala/Responsabilitatea-sociala-
la-nivelul-corporatiilor-34.html
Jensen, M., Meckling, W. (1976) “Theory of the firm: managerial behavior, agency costs and
capital structure”, Journal of Financial Economics, vol. 2
Kim, S.-J., Wu, E. (2007) “Sovereign credit ratings, capital flows and financial sector
development in emerging markets”, Emerging Markets Review,
doi:10.1016/j.ememar.2007.06.001
Kling, R., Lamb, R. (1999) “IT and Organizational Change in digital economies: a socio-
technical approach”, in SIGCAS Computers and Society, vol. 29, no. 3
Kolk, A., Pinkse, J. (2009) The integration of corporate governance in corporate social
responsibility disclosure, disponibil la: http://ssrn.com/abstract=1350939
Lattemann, C. (2014) “On the convergence of corporate governance practices in emerging
markets”, in International Journal of Emerging Markets, vol. 9, no. 2
Marandola, G., Sinclair, T. (2014) “Credit Rating Agencies: A Constitutive and Diachronic
Analysis”, Sheffield Political Economy Research Institute, Paper No. 16

107
Marinescu, C. (2012) „Economia costurilor de tranzacție: delimitări conceptuale și
preliminarii empirice”, Revista Studii Economice, Institutul Național de Cercetări
Economice al Academiei Române
Martynova, M., Renneboog, L. (2011) “Evidence on the international evolution and
convergence of corporate governance regulations”, în Journal of Corporate Finance,
vol. 17, no. 5
Mathiesen, H. (2002) “Managerial Ownership and Financial Performance”, Ph.D. Thesis,
Copenhagen Business School, Denmark, 2002:
https://ro.wikipedia.org/wiki/Guvernan%C8%9B%C4%83_corporativ%C4%83
McQuail, D., Windahl, S. (2001) “Modele ale comunicării pentru studiul societăţii de masă”,
Editura Comunicare.ro, București
Mironiuc M. (2009) „Analiza financiară versus analiza extra-financiară în măsurarea
performanţelor întreprinderii durabile”, în Suplimentul Revistei Economie teoretică și
aplicată, București, 29-31 mai
Morariu A., Suciu, G., Stoian, F. (2008) Audit intern și guvernanță corporativă, Editura
Universitară, București
Năstase, C. (2010) Economia cunoașterii, note de curs, Universitatea Ștefan cel Mare,
Suceava: http://www.seap.usv.ro/~carmenn/cursuri2.html
Nicolaescu, E. (2011) Guvernanță corporativă - metode și tehnici, Editura Pro Universitaria,
București
Niculescu, N. (2006) „Economia bazată pe cunoaștere – NOUA ECONOMIE?”, în Revista
Economie teoretică și aplicată, nr. 1
Nistor R., Beleiu I. (2014) "Approaches regarding the dimensions of project governance", în
Proceedings of the 8th International Management Conference MANAGEMENT
CHALLENGES FOR SUSTAINABLE DEVELOPMENT, București
OECD (2001), Guvernanța corporativă în România:
www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/2390809.pdf
OECD (2004), Principles of Corporate Governance, OECD Publications Service, Paris:
http://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/31557724.pdf
Organizația CSR Nest (2015) Definiția responsabilității sociale corporatiste:
http://www.csrnest.ro/ce-este-csr/
Pelinescu, B. (2007) „Noua economie şi societatea informaţională şi evoluţia IT în România”,
în Revista Oeconomica, nr. 3

108
Pentalog High Tech (2015) Grupul Pentalog High Tech și responsabilitatea socială
corporativă: http://www.pentalog.ro/compania/servicii-it-responsabilitate-sociala.htm
Răileanu, A. S., Dobroțeanu, C. L., Dobroțeanu, L. (2011) “Probleme de actualitate cu privire
la măsurarea nivelului de guvernanță corporativă în România”, Revista Audit Financiar,
nr. 1
Responsabilitate socială.ro (2015) Ghid CSR: http://www.responsabilitatesociala.ro/ghid-
csr.html
Richard, B., Miellet, D. (2003) “La dynamique du gouvernement d’entreprise”, Editions
d’Organisation, Paris
Robu, V., Vătui, M., Anghel, I., Vasilescu, C., Şerban, C., Manea, C. L., Curpan, A. M.,
Nichita, M. (2004) „Analiza performanţelor firmelor româneşti cotate în contextul
integrării în Uniunea Europeană. Problematica modelelor de guvernanţă corporativă
folosite în ţările din uniunea europeană şi diagnosticarea modelului general de
conducere şi administrare specific firmelor româneşti cotate. Analiza comparativă a
sistemului de guvernanţă corporativă a companiilor româneşti şi a modelelor utilizate în
ţările din Uniunea Europeană”, în Revista Economia. Seria Management, vol. 7, nr. 2
special
Rojanschi, V., Bran, F., Diaconu, S., Grigore, F. (2003) „Abordări economice în protecţia
mediului”, Editura ASE, Bucureşti
Romanian Corporate Governance (2015):
http://rocg.ro/pentru-companii/ce-este-guvernanta-corporativa/
Roșca, I. G., Ghilic-Micu, B., Stoica, M. (2002) „Noua Economie”, în Revista Informatică
Economică, nr. 1 (21)
Sandu, S., Goschin, Z. (2005) „Noua economie între teorie şi practică”, capitol în volumul
Dezvoltarea economică a României, volumul II: Competitivitate şi integrare europeană,
Editura Academiei Române, Bucureşti
Setiawan, D., Phua, L. K. (2013) “Corporate governance and dividend policy in Indonesia”,
BUSINESS STRATEGY SERIES, vol. 14, no. 5/6
Shleifer, A., Vishny, R. W. (1997) “A Survey of Corporate Governance”, in The Journal of
Finance, no. 52
Short, H., Keasey, K., Hull, A., Wright, M. (1998) “Corporate Governance, Accountibility
and Enterprise”, in Corporate Governance: An International Review, vol. 6, no. 3
Sinclair, T. (2005) The New Masters of Capital. American Bond Rating Agencies and the
Politics of Creditworthiness, Cornell University Press, London

109
Sitaru, D. A. (2009) “Corporate Governance”, în LEX ET SCIENTIA International Journal,
Nr. XVI, Vol. 2
Stancu, A., Orzan, M. (2006) „Responsabilitatea socială a companiilor românești – un pas
pentru dezvoltarea durabilă”, în Revista de Marketing on-line, volumul 1, nr. 2
Todea, A.(2002), „Teoria pieţelor eficiente şi analiza tehnică: cazul pieţei româneşti”, Studia
Universitatis Babeş-Bolyai, Oeconomica, XLVII, 1
Toffler, A. (1995) Război și anti-război, Editura Antet, București
Toia, A. (2015) „Noua Economie”, pe portalul Centrului de Resurse pentru dezvoltarea
Afacerii al Confederației Patronatelor din Industrie, Servicii și Comerț:
http://www.businessinromania.eu/static/ro/ro-csr-noua_economie
Voicu, D. D. (2010) Guvernanță corporativă și sustenabilitate în Uniunea Europeană, Editura
Economică, București
Williamson, O. E. (1985) “The Economic Institutions of Capitalism”, The Free Press, A
Division of Macmillan Inc., New York
Williamson, O. E. (1996) “The mechanisms of governance”, Oxford University Press., New
York
Williamson, O. E. (2008), “Corporate boards of directors: a precautionary perspective”, The
Economics of Corporate Governance and Mergers, Edward Elgar Publishing Limited,
Cheltenham, UK
Williamson, O. E. (2009), “Friedman (1953) and the theory of the firm”, The Methodology of
Positive Economics. Reflections on the Milton Friedman Legacy, Cambridge University
Press
Williamson, O. E. (2010), “Transaction Cost Economics: The Natural Progression”, American
Economic Review 100 (June 2010): 673 – 690

110
 Anexă

Declarația „Aplici sau Explici” și evidențierea întrebărilor folosite în determinarea

scorului de guvernanță corporativă pe domenii

Dacă NU,
Principiu/
Întrebare DA NU atunci
Recomandare
EXPLICI
Emitentul este administrat în baza unui sistem
P19
dualist?
Emitentul a elaborat un Statut/Regulament de
Guvernanță Corporativă care să descrie principalele
aspecte de guvernanță corporativă?
R1
Statutul/Regulamentul de guvernanță corporativă
este postat pe website-ul companiei, cu indicarea
datei la care a suferit ultima actualizare?
În Statutul/Regulamentul de guvernanță corporativă
sunt definite structurile de guvernanță corporativă,
R2 funcțiile, competențele și responsabilitățile
Consiliului de Administrație (CA) și ale conducerii
executive?
Raportul Anual al emitentului prevede un capitol
dedicat guvernanței corporative în care sunt descrise
toate evenimentele relevante, legate de guvernanța
corporativă, înregistrate în cursul anului financiar
precedent?
P1 Emitentul diseminează pe website-ul companiei
informații cu privire la următoarele aspecte referitoare
la politica sa de guvernanță corporativă:
a) descriere a structurilor sale de guvernanță
corporativă?
R3 b) actul constitutiv actualizat?
c) regulamentul intern de funcționare/aspecte
esențiale ale acestuia pentru fiecare
comisie/comitet de specialitate?
d) Declarația „Aplici sau Explici”?
e) lista membrilor CA cu menționarea
membrilor care sunt independenți și/sau
neexecutivi, ai membrilor conducerii
executive și ai comitetelor/comisiilor de
specialitate?
f) o variantă scurtă a CV-ului pentru fiecare
membru al CA și al conducerii executive?
Emitentul respectă drepturile deținătorilor
de instrumente financiare emise de acesta,
asigurându-le acestora un tratament echitabil și
P2
supunând aprobării orice modificare a drepturilor
conferite, în adunările speciale ale respectivilor
deținători?

111
 Dacă NU,
Principiu/
Întrebare DA NU atunci
Recomandare
EXPLICI
Emitentul publică într-o secțiune dedicată
a website-ului propriu detalii privind desfășurarea
R4
Adunării Generale a Acționarilor (AGA):
a) convocatorul AGA?
b) materialele/documentele aferente ordinii de zi
precum și orice alte informații referitoare la
subiectele ordinii de zi?
c) formularele de procură specială?
Emitentul a elaborat și a propus AGA proceduri pentru
desfășurarea ordonată și eficientă a lucrărilor AGA,
R6 fără a prejudicia însă dreptul oricărui acționar de a-și
exprima liber opinia asupra chestiunilor aflate în
P3 dezbatere?
Emitentul diseminează într-o secțiune dedicată de pe
website-ul propriu drepturile acționarilor precum și
regulile și procedurile de participare la AGA?
Emitentul asigură informarea în timp util (imediat după
desfășurarea AGA) a tuturor acționarilor prin
intermediul secțiunii dedicate a website-ului propriu:
R8 a) privind deciziile luate în cadrul AGA?
b) privind rezultatul detaliat al votului?
Emitenții diseminează prin intermediul unei secțiuni
speciale pe pagina proprie de web, ușor identificabilă și
accesibilă:
a) rapoarte curente/comunicate?
b) calendarul financiar, rapoarte anuale, semestriale
și trimestriale?
Există în cadrul companiei emitentului un
R9 departament/persoană specializat(ă) dedicat(ă) relației
cu investitorii?
CA-ul se întrunește cel puțin o dată pe trimestru pentru
R10
monitorizarea desfășurării activității emitentului?
Emitentul deține un set de reguli referitoare la
comportamentul și obligațiile de raportare a tranzacțiilor
cu acțiunile sau alte instrumente financiare emise de
societate („valorile mobiliare ale societății”) efectuate în
P4, P5 cont propriu de către administratori și alte persoane
R12 fizice implicate?
Dacă un membru al CA sau al conducerii executive
sau o altă persoană implicată realizează în cont
propriu o tranzacție cu titlurile companiei, atunci
tranzacția este diseminată prin intermediul website-
ului propriu, conform Regulilor aferente?
Structura Consiliului de Administrație a Emitentului
asigură un echilibru între membrii executivi și ne-
executivi (și în mod deosebit administratorii ne-
P6
executivi independenți) astfel încât nicio persoană
sau grup restrâns de persoane să nu poată domina,
în general, procesul decizional al CA?

112
 Dacă NU,
Principiu/
Întrebare DA NU atunci
Recomandare
EXPLICI
Structura Consiliului de Administrație a Emitentului
P7
asigură un număr suficient de membri independenți?
În activitatea sa, CA-ul are suportul unor
comitete/comisii consultative pentru examinarea
unor tematici specifice, alese de CA, și pentru
R15 consilierea acestuia cu privire la aceste tematici?
Comitetele/comisiile consultative înaintează rapoarte
de activitate CA-ului cu privire la tematicile
P8 încredințate de acesta?
Pentru evaluarea independenței membrilor săi
R16 neexecutivi, Consiliul de Administrație folosește
criteriile de evaluare enunțate în Recomandarea 16?
Membrii CA își îmbunătățesc permanent
R17 cunoștințele prin training/pregătire în domeniul
guvernanței corporative?
Alegerea membrilor CA are la bază o procedură
P9 transparentă (criterii obiective privind calificarea
personală/profesională etc.)?
Există un Comitet de Nominalizare în cadrul
P10
companiei?
Consiliul de Administrație analizează cel puțin o
dată pe an nevoia înființării unui Comitet de
R21 remunerare/politică de remunerare pentru
administratori și membrii conducerii executive?
Politica de remunerare este aprobată de AGA?
P11
Există un Comitet de Remunerare format exclusiv
R22
din administratori ne-executivi?
Politica de remunerare a companiei este prezentată
R24 în Statutul/Regulamentul de Guvernanță
Corporativă?
Emitentul diseminează în limba engleză informațiile
care reprezintă subiectul cerințelor de raportare:
a) informații periodice (furnizarea periodică a
informației)?
R25
b) informații continue (furnizarea continuă a
informației)?
Emitentul pregătește și diseminează raportarea
financiară și conform IFRS?
P12, Emitentul promovează, cel puțin o dată pe an,
P13 întâlniri cu analiști financiari, brokeri, agenții de
R26 rating și alți specialiști de piață, în scopul prezentării
elementelor financiare, relevante deciziei
investiționale?
R27 Există în cadrul companiei un Comitet de Audit?
CA sau Comitetul de Audit, după caz, examinează în
mod regulat eficiența raportării financiare,
R28
controlului intern și sistemului de administrare a
riscului adoptat de societate?

113
 Dacă NU,
Principiu/
Întrebare DA NU atunci
Recomandare
EXPLICI
Comitetul de Audit este format în exclusivitate din
R29 administratori neexecutivi și are un număr suficient
de administratori independenți?
Comitetul de Audit se întâlnește de cel puțin 2 ori pe
an, aceste reuniuni fiind dedicate întocmirii și
R30
diseminării către acționari și public a rezultatelor
semestriale și anuale?
Comitetul de Audit face recomandări CA privind
selectarea, numirea, renumirea și înlocuirea
R32
auditorului financiar, precum și termenii și condițiile
remunerării acestuia?
CA a adoptat o procedură în scopul identificării și
P14 soluționării adecvate a situațiilor de conflict de
interese?
Administratorii informează CA asupra conflictelor
de interese pe măsură ce acestea apar și se abțin de
P15 R33
la dezbaterile și votul asupra chestiunilor respective,
în conformitate cu prevederile legale incidente?
CA-ul a adoptat proceduri specifice în scopul
asigurării corectitudinii procedurale (criterii de
R34/ identificare a tranzacțiilor cu impact semnificativ, de
P16
R35 transparență, de obiectivitate, de neconcurentă etc.)
în scopul identificării tranzacțiilor cu părți
implicate?
CA a adoptat o procedură privind circuitul intern și
dezvăluirea către terți a documentelor și informației
referitoare la emitent, acordând o importanță
P17 R36
specială informației care poate influența evoluția
prețului de piață al valorilor mobiliare emise de
acesta?
R37/ Emitentul desfășoară activități privind
P18
R38 Responsabilitatea Socială și de Mediu a Companiei?

Legendă:
- Structura proprietății

- Relația cu investitorii

- Structura și procesul de conducere

- Transparența financiară și diseminarea informațiilor

114