Actul constitutiv al societății [X]

Acest act constitutiv a fost încheiat la data de [x] de către:

 Dl./Dna. [x] („Primul AsociatAsociat unic”), cetățean român, născut în [x], la data de [x],
domiciliat în [x], identificat cu cartea de identitate seria [x] nr. [x], emisă la data de [x] de
către [x], valabilă până la data de [x], având CNP [x]; Commented [A1]:

Commented [A2R1]:
 Dl./Dna. [x] („Asociatul Secund”), cetățean român, născut în [x], la data de [x], domiciliat
în [x], identificat cu cartea de identitate seria [x] nr. [x], emisă la data de [x] de către [x],
valabilă până la data de [x], având CNP [x];
(împreună, „Asociații”, iar separat un „Asociat”)
În conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 a societăților, modificată și republicată,
Asociații au decis înființarea unei societăți cu răspundere limitată, după cum urmează:

1. Denumirea, forma juridică, sediul social, durata și scopul societății

1.1. Denumirea societății
1.1.1. Denumirea societății este [x], conform rezervării de denumire nr. [x] din data de
[x] emisă de către Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul [x].
1.1.2. Denumirea [x] va fi menționată în toate facturile, anunțurile, publicațiile și orice
alte acte emanând de la societate, fiind urmată de cuvintele „societate cu
răspundere limitată” sau inițialele „SRL”, sediul înregistrat, codul unic de
înregistrare și capitalul social subscris și vărsat, precum și de orice alte informații
necesare a fi indicate, conform legii.

1.2. Forma juridică

1.2.1. [x] este societate cu răspundere limitată, persoană juridică română, urmând a-și
desfășura activitatea în conformitate cu legile din România și cu prezentul act
constitutiv.
1.3. Sediul social
1.3.1. Sediul societății este situat la adresa [x], în baza [x].

1.3.2. Sediul societății poate fi schimbat la altă adresă din România, în baza unei
hotărâri adoptate de adunarea generală a asociaților.
1.3.3. Societatea poate înființa și desființa sucursale, puncte de lucru și alte sedii
secundare fără personalitate juridică ori filiale cu personalitate juridică, în
Romania și în străinătate, cu respectarea legislației aplicabile.
1.4. Durata societății

1.4.1. Durata de funcționare a societății este nelimitată, începând cu data înmatriculării

societății in registrul comerțului.
1.5. Scopul societății

1/12
 1.5.1. Societatea se constituie în scopul implementării unui proiect subvenționat în
cadrul schemei de ajutor de minimis, derulate în temeiul Ordinului nr. 1838/2016
al Ministrului Fondurilor Europene („Ordinul nr. 1838/2016”) privind aprobarea
schemei de ajutor de minimis ''România Start Up Plus'', aferentă Programului
operaţional Capital uman 2014-2020, axa prioritară 3 ''Locuri de muncă pentru
toţi'', obiectivul specific 3.7 ''Creşterea ocupării prin susţinerea întreprinderilor
cu profil nonagricol din zona urbană'', în baza contractului de finanțare cu nr.
SMIS 104174 106960 („Contractul de Finanțare”), încheiat între Fundația
Centrul de Resurse pentru Educație și Formare Profesională, persoană juridică
non-profit de naționalitate română,SC Bemol Capital SRL cu sediul în Splaiul
Unirii nr. 4, bl. 3, tronson II, et. 7, ap. 19, camera 1, sector 4str. Medeleni, nr.7,
et.3, ap.7, sect. 3, București, înregistrată în Registrul Asociațiilor și Fundațiilor sub
nr. 40/PJ/27.06.2006, având cod de înregistrare fiscală 1890684923045117, în
calitate de beneficiar și Ministerul Fondurilor Europene – Direcția Generală
Programe Europene Capital Uman, desemnat în calitate de Autoritate de
Management pentru Programul Operațional Capital Uman 2014 – 2020.

1.5.2. Pentru accesarea subvenției, societatea va încheia un contract de subvenție, în

sensul Ordinului nr. 1838/2016 („Contractul de Subvenție”), cu [x]SC Bemol
Capital SRL („Finanțatorul”), precum și următoarele contracte de ipotecă: (i)
contract de ipotecă asupra tuturor părților sociale reprezentând 100% din
capitalul social al societății pe întreaga perioadă indicată în art. 1.5.5 de mai jos;
(ii) contract de ipotecă asupra tuturor conturilor bancare ale societății deschise
în perioada indicată în art. 1.5.5 de mai jos; (ii) contract de ipotecă asupra unor
bunuri mobile, achiziționate din fondurile aferente subvenției.
1.5.3. Prin raportare la scopul înființării sale, societatea urmează a realiza toate
activitățile incluse în obiectul său de activitate pentru a asigura implementarea
proiectului subvenționat, sustenabilitatea acestuia și în general pentru a
respecta fiecare dintre și toate condițiile de acordare și menținere a subvenției
astfel cum sunt stipulate în cadrul Ordinului nr. 1838/2016, respectiv pentru a
aduce la îndeplinite fiecare dintre și toate prevederile legii aplicabile. Pentru
scopul acestei prevederi, „legea aplicabilă” include legislația aplicabilă
ajutoarelor de stat sau de minimis, legislația aplicabilă gestiunii fondurilor
nerambursabile aferente POCU 2014 – 2020, precum și orice acte juridice
(inclusiv acte administrative cu caracter normativ sau individual, sub rezerva
declarării/constatării nulității actelor administrative conform prevederilor legii
contenciosului administrativ) emise de către autoritățile publice în legătură cu
orice aspecte derivând din sau fiind de interes pentru ori aplicabile în privința
Contractului de Finanțare/Contractului de Subvenție sau programului
operațional în cadrul căruia a fost încheiat Contractul de Finanțare (i.e. în măsura
în care acestea vizează reglementarea raporturilor juridice dintre Finanțator
și/sau autoritățile publice și/sau persoanele care au statut de beneficiar final de
fonduri europene nerambursabile sau produc în orice mod, direct sau indirect,
efecte juridice asupra Finanțatorului ori asupra proiectului implementat de către

2/12
 Finanțator în baza Contractului de Finanțare ori asupra Contractului de
Subvenție) ori aplicabile asupra Asociaților ori societății.
1.5.4. Activitatea societății, exercitarea administrării societății de către administratorul
unic, respectiv conducerea generală a activității societății de către adunarea
generală a asociaților și exercitarea atribuțiilor AGA se vor realiza cu respectarea
prevederilor legii aplicabile, a Contractului de Finanțare, a Contractului de
Subvenție, precum și a celorlalte contracte încheiate de societate și Finanțator
contractelor de ipotecă încheiate de către societate în vederea garantării, în
favoarea Finanțatorului, a executării obligațiilor care îi revin societății ca urmare
a pentru accesării accesarea subvenției.

1.5.5. Prevederile art. 1.5.4 de mai sus sunt aplicabile până la împlinirea termenului de
prescripție pentru dreptul autorităților competente de stabilire a creanțelor
bugetare în temeiul OUG nr. 66/2011 privind prevenirea, constatarea și
sancționarea neregulilor apărute în obținerea și utilizarea fondurilor europene
și/sau a fondurilor publice naționale aferente acestora („OUG 66/2011”),
conform art. 45 din OUG 66/2011; în cazul în care OUG 66/2011 ar deveni din
orice motiv inaplicabilă (inclusiv ca urmare a abrogării), referirea la acest act
normativ este înlocuită în mod automat cu o referire, în același scop/cu aceleași
efecte, la actul normativ care îl înlocuiește pe cel precedent; în cazul survenirii
unor cauze de întrerupere sau de suspendare a termenului de prescripție
reglementat de art. 45 din OUG 66/2011, la termenul indicat anterior se va
adăuga perioada cât subzistă suspendarea, respectiv durata noului termen de
prescripție care începe să curgă după încetarea evenimentului care a atras
survenirea întreruperii prescripției.

2. Obiectul de activitate

2.1. Domeniul principal de activitate

2.1.1. Domeniul principal de activitate este: CAEN [x].
2.2. Obiectul principal de activitate

2.2.1. Obiectul principal de activitate este: [x].

2.3. Alte activități
2.3.1. Societatea va derula și alte activități, după cum urmează:

(a) [x].

3. Capitalul social și părțile sociale

3.1. Capitalul social

3.1.1. Capitalul social este de 200 lei, fiind divizat în 20 de părți sociale cu o valoare
nominală de 10 lei fiecare.
3.1.2. Capitalul social este subscris și vărsat integral în numerar de către Asociați, după
cum urmează:

3/12
 (a) Dl./Dna. [Primul AsociatAsociat unic] deține un număr de 11 20 Formatted: Indent: Left: 1.38", No bullets or numbering

(unsprezecedouazeci) părți sociale, fiecare având o valoare nominală de

10 lei și o valoare nominală totală de 110 200 de lei, reprezentând 55100%
din capitalul social al societății;

(b) Dl./Dna. [Asociatul Secund] deține un număr de 9 (nouă) părți sociale,

fiecare având o valoare nominală de 10 lei și o valoare nominală totală de
90 de lei, reprezentând 45% din capitalul social al societății.

3.2. Părțile sociale

3.2.1. Aspecte generale
(a) Părțile sociale ale societății sunt înregistrate și numerotate în registrul
asociaților ținut de societate, sub răspunderea administratorului unic.
(b) Fiecare dintre părțile sociale conferă Asociaților Asociatului unic aceleași
drepturi și obligații, inclusiv următoarele:

(i) dreptul la dividende anuale, în conformitate cu hotărârea

adunăriidecizia asociatului unic generale a asociaților („AGA”), iar în
cazul lichidării societății, dreptul de a primi o parte din activele nete,
proporțional cu numărul de părți sociale deținute;;
(ii) dreptul de participare la ședințele AGA, dreptul de vot în cadrul AGA,
dreptul de a alege si de a fi ales în organele de conducere ale
societății;
(iii)(ii) dreptul la informare cu privire la situația financiară a societății.
(c) Fiecare parte socială conferă titularului său un vot în cadrul adunării
generale a asociaților.
(d) Beneficiile realizate de către societate vor fi distribuite și pierderile
suportate de Asociați proporțional cu cota-parte a fiecărui Asociat din
capitalul societății.
3.2.2. Transferul părților sociale
(a) Părțile sociale pot fi transmise liber intre Asociați, cu respectarea
prevederilor legale.
(b)(a) Părțile sociale pot fi transmise către persoane din afara societății, doar cu
aprobarea prealabilă a Asociaților, prin adoptarea unei hotărâri AGA, cu
votul unanim al Asociaților și cu respectarea prevederilor cuprinse în
cadrul Contractului de Subvenție, respectiv al altor contracte încheiate de
societate cu Finanțatorul pentru accesarea subvențieicontractelor de
ipotecă asupra părților sociale încheiate potrivit art. 1.5.2 de mai sus.
(c)(b) În aplicarea prevederilor lit. (ab) de mai sus, la transferul dreptului de
proprietate asupra părților sociale conform lit. (b) de mai sus, noii asociați
au obligația de a semna un act de adeziune la Contractul de Subvenție și
la contractele de garanție indicate în art. 1.5.2 de mai sus. În absența
actului de adeziune, administratorul unic al societății are obligația de a

4/12
 refuza înscrierea transferului în registrul asociaților și de a lua măsuri
pentru a împiedica efectuarea transferului cu încălcarea prevederilor
acestui act constitutiv.
3.2.3. Majorarea și reducerea capitalului social

(a) Capitalul societății poate fi majorat prin hotărârea adunării generale a

asociaților și cu respectarea prevederilor cuprinse în cadrul Contractului
de Subvenție, respectiv al altor contracte încheiate de societate cu
Finanțatorul pentru accesarea subvențieicontractelor de ipotecă asupra
părților sociale încheiate potrivit art. 1.5.2 de mai sus.
(b) Capitalul societății va putea fi redus potrivit prevederilor legale aplicabile
și cu respectarea prevederilor cuprinse în cadrul Contractului de
Subvenție, respectiv al altor contracte încheiate de societate cu
Finanțatorul pentru accesarea subvențieicontractelor de ipotecă asupra
părților sociale încheiate potrivit art. 1.5.2 de mai sus.
(c) În aplicarea prevederilor lit. (a) de mai sus, la emiterea de noi părți sociale,
titularii dreptului de proprietate asupra acestora au obligația de a încheia
un contract de ipotecă asupra acestor părți sociale nou-emise, în condițiile
prevăzute în Contractul de Subvenție și în contractul de ipotecă încheiat
potrivit art. 1.5.2 de mai sus. În absența contractului de ipotecă,
aAdministratorul unic al societății are obligația de a refuza aducerea la
îndeplinire a hotărârii AGA de majorare a capitalului social adoptate cu
încălcarea prezentului act constitutiv și/sau al Contractului de Subvenție
și/sau al altor contracte încheiate de Societate cu Finanțatorul pentru
accesarea subvenției, inclusiv prin refuzul înscrierii părților sociale nou-
emise în registrul asociaților și/sau în registrul comerțului.

(d)(c) În aplicarea prevederilor lit. (b) de mai sus, reducerea capitalului social nu
se va putea realiza decât cu acordul prealabil scris al Finanțatorului. În
absența acestui acord, administratorul unic al societății are obligația de a
refuza convocarea ședinței AGA și, respectiv, dacă este cazul, obligația de
a refuza aducerea la îndeplinire a hotărârii AGA de reducere a capitalului
social adoptate cu încălcarea prezentului act constitutiv, inclusiv prin
refuzul efectuării oricăror înscrieri în registrul asociaților și/sau în registrul
comerțului.

4. Adunarea generală a asociațilorConducerea societatii

4.1. Atribuțiile adunării generale a asociațilorasociatului unic/administratorului

societatii:
4.1.1. Adunarea generală a asociaților este organul suprem de conducere al societății.

4.1.2.4.1.1. În afara altor atribuții stabilite conform legii aplicabile sau acestui act
constitutiv, AGA asociatul unic societatii are următoarele atribuții:
(a) aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli și a planului de afaceri pentru
exercițiul fiscal următor și aprobarea oricărei modificări a acestora;

5/12
 (b) aprobarea cheltuielilor de capital efectuate de societate în afara
prevederilor ori sumelor alocate conform bugetului anual;
(c) hotărârea modului de distribuire a dividendelor, dacă este cazul;
(d) dezbaterea, aprobarea sau modificarea situațiilor financiare anuale ale
societății, după analizarea raportului administratorului unic și a raportului
cenzorilor (dacă este cazul);
(e) stabilirea obiectivelor principale de activitate și dezvoltare a societății;

(f) stabilirea regulilor și a sistemului de control contabil și financiar al

societății;
(g) numirea și revocarea administratorului unic, oricând este necesar;

(h) stabilirea remunerației datorate de către societate administratorului unic,

dacă este cazul;
(i) evaluarea activității administratorului unic și exercitarea acțiunii civile în
răspundere împotriva administratorului unic, pentru pagubele cauzate
prin încălcarea de către acesta a îndatoririlor față de societate, inclusiv a
prevederilor prezentului act constitutiv;

(j)(g) numirea unui cenzor sau auditor financiar, stabilirea remunerației acestora
și orice alte aspecte privind mandatul acestora, dacă este cazul;
(k)(h) hotărârea cu privire la închirierea, constituirea de garanții sau lichidarea
uneia sau a mai multor unități ale societății;
(l)(i) aprobarea achiziției sau vânzării de către societate a participațiilor la
capitalul social al altor societăți;

(m)(j) aprobarea oricărei majorări sau reduceri a capitalului social al societății;

(n)(k) aprobarea modificării domeniului și al obiectului principal de activitate;
(o)(l) aprobarea fuziunii sau divizării societății;

(p)(m) aprobarea schimbării formei juridice a societății;

(q)(n) aprobarea oricăror modificări ale actului constitutiv al societății, în afara
celor menționate în mod expres în cuprinsul acestui articol.

4.2. Convocarea adunării generale a asociaților

4.2.1. AGA se va întruni cel puțin o dată pe an, în maxim 5 (cinci) luni de la încheierea
fiecărui exercițiu financiar sau în termenul necesar conform legii pentru a se
discuta și aproba situațiile financiare ale societății, în vederea îndeplinirii
obligațiilor de raportare fiscală stabilite de lege.
4.2.2. AGA va fi convocată ori de câte ori este necesar, de către administratorul unic.

4.2.3. Convocarea AGA se va efectua prin scrisoare recomandată cu confirmare de

primire sau prin e-mail cu semnătură electronică extinsă atașată sau asociată.
4.2.4. Convocatorul AGA va fi transmis către fiecare dintre Asociați cu cel puțin 15
(cincisprezece) zile înainte de data stabilită pentru ținerea ședinței, la adresele

6/12
 Asociaților comunicate în scris societății, iar în lipsa acestora, la adresele din
prezentul act constitutiv.
4.2.5. Convocatorul va cuprinde toate elementele necesare conform legii.
4.2.6. Convocatorul aferent primei ședințe AGA poate cuprinde data și ora stabilite
pentru a doua ședință AGA, în cazul în care nu s-ar întruni cvorumul legal pentru
prima ședință. În cazul în care ordinea de zi cuprinde propuneri de modificare a
actului constitutiv, convocatorul va cuprinde textul complet al modificărilor
propuse.
4.2.7. Asociații vor primi din partea societății, prin grija administratorului unic,
documentele care vor constitui obiectul sau suportul dezbaterilor în cadrul
ședinței AGA. Situațiile financiare anuale, raportul anual al administratorului unic
și propunerea de distribuire a dividendelor vor fi puse la dispoziția Asociaților la
sediul societății, cu începere de la data convocării adunării generale.

4.2.8. Ședințele AGA vor avea loc la sediul societății sau la orice altă adresă precizată
în convocator ori prin teleconferință.
4.2.9. Administratorul unic are dreptul de a convoca și organiza ședințele AGA prin
teleconferință, cu condiția ca toți participanții să poată vedea, auzi și să se poată
exprima simultan.
4.2.10. AGA poate adopta hotărâri fără respectarea formalităților referitoare la
convocare, în cazul în care toți Asociații sunt prezenți și renunță la beneficiul
convocării.
4.2.11. Oricare dintre Asociați are dreptul de a solicita administratorului unic
convocarea unei ședințe AGA, cu precizarea ordinii de zi propuse. În cazul în
care administratorii nu și-ar îndeplini obligația de convocare a adunării generale
a asociaților, oricare dintre Asociați va avea dreptul de a se adresa instanței
judecătorești.
4.3. Cvorumul pentru deliberări și majoritate
4.3.1. La prima convocare cu privire la o anumită ordine de zi, ședința AGA se va ține
în mod legal dacă sunt prezenți sau reprezentați Asociații societății care dețin
cel puțin 55% din părțile sociale emise de societate. Hotărârile AGA pot fi
adoptate, la prima convocare, cu votul Asociaților prezenți sau reprezentați
deținând cel puțin 55% din totalul părților sociale ale societății.
4.3.2. În cazul în care condițiile de cvorum nu sunt îndeplinite la prima convocare,
ședința AGA va putea avea loc, la a doua convocare sau la orice convocare
subsecventă cu privire la aceeași ordine de zi, dacă sunt prezenți sau
reprezentați Asociații societății care dețin cel puțin 51% din părțile sociale emise
de societate. Hotărârile AGA vor putea fi adoptate, într-un asemenea caz, cu
votul Asociaților prezenți sau reprezentați deținând cel puțin 51% din totalul
părților sociale ale societății.
4.3.3. Prin derogare de la regulile prevăzute de mai sus, AGA va hotărî asupra
schimbării obiectului principal de activitate, asupra reducerii sau a majorării

7/12
 capitalului social, a schimbării formei juridice, fuziunii/divizării sau lichidării
societății, prin votul afirmativ al tuturor Asociaților.
4.3.4. Prevederile speciale cuprinse în art. 1.5, art. 3.2.2 lit. (c), art. 3.2.3 lit. (c) și lit. (d),
art. 5.1.7, art. 5.1.8 și art. 5.1.9 din acest act constitutiv sunt aplicabile pe întreaga
perioadă menționată în art. 1.5.5 de mai sus și nu pot face obiect al vreunei
modificări a actului constitutiv.
4.4. Derularea ședinței AGA

4.4.1. Fiecare dintre Asociați poate fi reprezentat în cadrul AGA de o terță persoană,
cu procură specială acordată pentru ședința adunării generale respective.
4.4.2. Ședința AGA va fi prezidată de administratorul unic. În cazul ședințelor care
presupun prezența fizică a Asociaților, AGA va desemna pe unul dintre Asociații
prezenți ca secretar de ședință, care va verifica lista de prezență a Asociaților, cu
precizarea capitalului social reprezentat de fiecare din aceștia și îndeplinirea
tuturor formalităților impuse de lege sau de prezentul act constitutiv pentru
desfășurarea ședinței. Secretarul va întocmi procesul-verbal al ședinței. După
verificarea conformității cu prevederile legale si cu prevederile acestui act
constitutiv cu privire la derularea ședinței AGA, se va trece la dezbaterile asupra
ordinii de zi.
4.4.3. Procesul-verbal al fiecărei ședințe AGA va fi înscris într-un registru ținut la sediul
societății prin grija administratorului unic. Procesul-verbal al ședinței AGA va
preciza, inter alia, respectarea formalităților de convocare, numele Asociaților
participanți sau numele reprezentanților acestora, numărul părților sociale
deținute de către Asociații prezenți sau reprezentanți, rezumatul dezbaterilor,
hotărârile adoptate și, la cererea Asociaților, declarațiile acestora din cursul
ședinței. Procesul-verbal va fi semnat de administratorul unic, care a prezidat
ședința, în calitate de președinte de ședință, și de secretarul de ședință și va
cuprinde, în anexă, documentele aferente convocării și lista Asociaților prezenți
sau reprezentați, cu semnăturile acestora atestând prezența la ședința AGA.

4.4.4. În cazul convocării și derulării ședinței AGA prin teleconferință, atribuțiile

secretatului de ședință vor reveni administratorului unic, care a prezidat ședința.
Procesul-verbal al ședinței AGA derulată prin teleconferință va cuprinde
menționarea faptului că ședința s-a convocat și s-a derulat prin teleconferință și
certificarea de către administratorul unic, care a prezidat ședința, a prezenței
Asociaților, prin teleconferință, la respectiva ședință, precum și celelalte
mențiuni/îndeplinirea celorlalte condiții/cerințe conform acestui art. 4. Procesul-
verbal va fi redactat de către administratorul unic, care a prezidat ședința,
semnat de către acesta și transmis către fiecare dintre Asociații care au participat
la ședința AGA, în termen de 5 (cinci) zile lucrătoare de la data ședinței AGA, în
vederea semnării lor de toți Asociații care participă la ședință, cu precizarea de
către aceștia a votului exprimat în cadrul ședinței AGA.

4.5. Votul

8/12
 4.5.1. Hotărârile AGA se vor adopta prin vot deschis, cu excepția hotărârilor cu privire
la numirea administratorului unic, revocarea acestuia și antrenarea răspunderii
acestuia.
4.5.2. Asociații votează prin ridicarea mâinii. În cazul în care ședința AGA se desfășoară
prin teleconferință, Asociații își vor exprima votul verbal. În cazul hotărârilor
luate prin corespondență, votul se va exprima prin semnarea de către fiecare
dintre Asociați a înscrisului sau a înscrisurile individuale în care se consemnează
hotărârile adoptate, transmise de către Asociați către societate.
4.5.3. Abținerile nu vor produce efecte legale, respectiv nu vor fi interpretate drept
voturi afirmative sau negative și nu vor influenta condițiile de cvorum.

4.5.4. Hotărârile AGA sunt obligatorii pentru Asociații absenți sau nereprezentați,
precum și pentru Asociații care au votat împotrivă.
4.5.5. În aplicarea art. 1.5.4 de mai sus, la exercitarea dreptului de vot și la luarea
deciziilor privind societatea, Asociații au obligația de a asigura respectarea
prevederilor legii aplicabile, a Contractului de Finanțare, a Contractului de
Subvenție și a altor contracte încheiate de Societate cu Finanțatorul pentru
accesarea subvențieia contractelor de ipotecă încheiate potrivit art. 1.5.2 de mai
sus.

5. Administrarea și reprezentarea societății

5.1. Administratorul unic
5.1.1. Societatea va fi administrată de un administrator unic, care poate fi cetățean
român sau străin, persoană fizică sau juridică, fără limitare, în conformitate cu
dispozițiile legale în vigoare.
5.1.2. Primul administrator unic societății este dl. [x]/Dna. [x], cetățean român, născut
în [x], la data de [x], domiciliat în [x], identificat cu cartea de identitate [x], emisă
de [x], la data de [x], valabilă până la data de [x], având CNP [x].
5.1.3. Mandatul administratorului unic are o durată de 4 (patru) ani.
5.1.4. Administratorul unic poate fi reales în funcție.

5.1.5.5.1.4. Administratorul unic are următoarele atribuții principale:

(a) organizarea ședințelor AGA și implementarea hotărârilor AGA;
(b)(a) pregătirea – pentru revizuirea și aprobarea de către adunarea generală a
asociaților – a raportului anual cu privire la activitatea societății, situațiile
financiare aferente anului fiscal precedent, bugetul de venituri și cheltuieli
și planul de afaceri pentru exercițiul fiscal următor;

(c)(b) aprobarea structurii organizaționale a societății, a numărului de posturi și

a compartimentelor funcționale și de producție;
(d)(c) angajarea și concedierea personalului, stabilirea atribuțiilor și a
prerogativelor personalului societății la nivel de departament;

9/12
 (e)(d) adoptarea oricărei decizii cu privire la orice aspect care nu intră în
competența AGA, potrivit actului constitutiv și legii aplicabile.
5.1.6. În baza unei hotărâri AGA, se poate modifica sistemul de administrare a
societății, prin numirea mai multor administratori sau a unui consiliu de
administrație.
5.1.7.5.1.5. Fiecare persoană care îndeplinește funcția de administrator unic are
obligația ca, la numirea sa, să semneze un act de adeziune la obligațiile ce îi
revin în temeiul oricăror contracte încheiate de Societate cu Finanțatorul pentru
accesarea subvențieicontractelor de ipotecă încheiate potrivit art. 1.5.2 de mai
sus. În absența acestui act de adeziune, respectiva persoană nu poate îndeplini
funcția de administrator unic al societății.
5.1.8.5.1.6. În aplicarea art. 1.5.4 de mai sus:
(a) la îndeplinirea atribuțiilor sale privind administrarea activității societății,
administratorul unic are obligația de a asigura respectarea prevederilor
legii aplicabile, a Contractului de Finanțare, a Contractului de Subvenție și
a altor contracte încheiate de Societate cu Finanțatorul pentru accesarea
subvențieicontractelor de ipotecă încheiate potrivit art. 1.5.2 de mai sus;
(b) administratorul unic are obligația de a refuza aducerea la îndeplinire a
eventualelor hotărâri adoptate de către AGA cu încălcarea prevederilor art.
4.5.5 de mai sus, precum și de a lua măsuri pentru a împiedica survenirea
unor efecte juridice în temeiul acestor hotărâri.
5.1.9.5.1.7. Administratorul unic are obligația ca, la solicitarea Finanțatorului sau în
numele acestuia, oricând în decursul perioadei stabilite în art. 1.5.5 de mai sus,
să acorde acces la informații și documente de interes solicitate de Finanțator,
precum și de a convoca AGA la solicitarea Finanțatorului..

5.2. Reprezentarea societății

5.2.1. Societatea va fi reprezentată în raport cu terții prin administratorul unic, cu
puteri depline de reprezentare.

5.2.2. În funcție de necesități, administratorul unic poate delega către terți puterile de
reprezentare a societății, exclusiv pentru operațiuni, acte juridice sau activități
determinate ale societății.

5.3. Operațiuni financiare și bancare

5.3.1. Administratorul unic are dreptul de a efectua depuneri de numerar în conturile
bancare ale societății, în baza documentelor justificative atestând încasarea
acestora.
5.3.2. Administratorul unic are dreptul de a efectua operațiuni bancare sau cu
numerar, dacă este cazul, în numele societății, doar pentru scopul plății facturilor
emise de către furnizori, a taxelor și impozitelor datorate de către societate,
precum și pentru plata angajaților și/sau colaboratorilor, în toate cazurile în baza
documentelor justificative respective.

10/12
 5.3.3. Exceptând plățile efectuate conform art. 5.3.2 de mai sus, administratorul unic
nu poate efectua plăți pentru achiziționarea de mijloace fixe, nu poate înstrăina
ori ipoteca bunuri ale societății și nu poate semna contracte cu valori mai mari
de 5.000 Euro (cinci mii Euro) (în echivalent în lei la data semnării) fără aprobarea
prealabilă a adunării generale a asociaților.
5.3.4.5.3.3. Prin derogare de la prevederile art. 5.3.1 de mai sus, pe durata
implementării proiectului subvenționat în temeiul Contractului de Subvenție,
administratorul unic al societății va efectua operațiuni bancare cu respectarea
prevederilor Contractului de Subvenție, în temeiul căruia toate operațiunile de
plăți efectuate utilizând fonduri din subvenție vor fi derulate în temeiul unui
contract de cont escrow sau similar, încheiat între societate, Finanțator și o
bancă acceptată de către societate și Finanțator.

6. Evidențele contabile, distribuirea profitului și controlul financiar al societății

6.1. Evidențele societății

6.1.1. Societatea are obligația de a ține în mod corespunzător, prin grija
administratorului unic, toate registrele și evidențele necesare conform legii
contabilității, respectiv toate registrele obligatorii în temeiul Legii nr. 31/1990 a
societăților.
6.2. Distribuirea profitului
6.2.1. Distribuirea dividendelor se va face la aprobarea adunării generale a asociaților,
cu respectarea prevederilor legale aplicabile.
6.2.2. Conform Contractului de Subvenție, Asociații Asociatul unic se angajează să
reinvestească cel puțin 50% din profitul obținut în cadrul unui exercițiu financiar,
pentru a asigura sustenabilitatea proiectului subvenționat, precum și
dezvoltarea activităților societății.

6.3. Cenzori și auditori

6.3.1. Societatea își va putea organiza auditul potrivit legii române.
6.3.2. De la numirea lor, cenzorii și/sau auditorii vor supraveghea gestiunea societății,
vor verifica întocmirea legală a situațiilor financiare și ținerea în mod adecvat a
registrelor și tuturor documentelor societății. De asemenea, cenzorii și/sau
auditorii vor îndeplini orice alte atribuții conferite acestora de legea română.

7. Dizolvarea și lichidarea societății

7.1. Cazuri de dizolvare
7.1.1. Societatea se poate dizolva în următoarele cazuri:

(a) prin hotărârea adunării generale a asociațilordecizie a asociatului unic,

adoptată în condițiile acestui act constitutiv;
(b) în orice alte cazuri prevăzute de lege.

7.2. Lichidarea societății

11/12
 7.2.1. Lichidarea societății se va realiza în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990
a societăților.
*

Acest act constitutiv a fost încheiat în 5 (cinci) exemplare originale, în limba română, la data
menționată pe prima pagină.

_____________________________ _____________________________
Primul AsociatAsociat unic Asociatul Secund

12/12