Unitatea de învăţare 6 – Considerații generale privind contractele de

comerţ internaţional

CUPRINS

6.1. Negocierea contractelor de dcomerț internațional

6.2. Încheierea contractelor comerciale internaționale

6.3. Conținutul contractelor comerciale internaționale

6.4. Executarea contractelor comerciale internaționale

6.4.1. Clauze de menținere a valorii contractului

6.4.2. Clauze de adaptare a contractelor comerciale internaționale

6.4.3. Particularități privind executarea contractelor în mediul electronic

6.5. Lucrare de verificare

OBIECTIVELE UNITĂȚII DE ÎNVĂȚARE 6

După studiul acestei unități de învățare, studenții vor cunoaște:

 Reguli aplicabile negocierii contractelor internaționale;

 Mecanismele de încheiere a unui contract comercial internațional;

 Reguli particulare de interpretare a contractelor comerciale internaționale;

 Clauzele specifice contractelor comerciale internaționale și caracteristicile acestora;

 Particularitățile contractelor încheiate și/sau executate în mediu electronic.

1
6.1. Negocierea contractelor de comerț internațional

1. Negocierea contractului de comerț internațional este un proces complex 1 , în care

diferențele culturale, domeniul de activitate al profesioniștilor și raportul de putere dintre
întreprinderi2 joacă un rol foarte important.
În procesul de negociere, părțile utilizează atât contracte ce dau naștere unor drepturi și
obligații, cât și acorduri neangajante (non-binding agreements)3.
2. Acordurile neangajante. Acordurile neangajante permit profesioniștilor implicați în
negociere să își facă cunoscute intențiile, fără a se supune unei obligații juridice. Angajamentul
fără forță obligatorie reprezintă, așadar, un instrument de formalizare a negocierilor pe care
părțile înțeleg să îl lase în afara sferei contracutale. Astfel de instrumente sunt importate din
sistemele de common law și sunt desemnate prin sintagmele Letter of Intent sau Memorandum of
Understanding4. Aceste încrisuri sunt schimbate între negociatori cu scopul de a defini în mod
precis cadrul negocierii5.
Lipsa forței juridice obligatorii reprezintă deopotrivă calitatea și defectul acestor înscrisuri.
Astfel, în ciuda intenției enunțate de părți, judecătorul poate să le dea o altă interpretare, în
conformitate cu lex causae6.
3. Acordul de negociere. Acordul de negociere este o figură juridică preferabilă celor
expuse anterior. Acesta definește în mod precis metoda și modalitățile de negociere, precum și
obligațiile părților în această perioadă. Negociatorii sunt supuși, astfel, unor obligații
contractuale, cu privire la întinderea perioadei de negociere, confidențialitatea informațiilor
schimbate, exclusivitatea negocierilor, transparență cu privire la negocieri purtate în paralel etc7.

1
Pe această temă, a se vedea și A. Almășan, Negocierea și încheierea contractelor, C.H. Beck, București, 2013.
2
În momentul în care puterea de negociere a uneia dintre părți este mai mică, putem fi în prezența unui contract de
adeziune. Conform art. 1175 C. civ.: „Contractul este de adeziune atunci când clauzele sale esenţiale sunt impuse
ori sunt redactate de una dintre părţi, pentru aceasta sau ca urmare a instrucţiunilor sale, cealaltă parte neavând
decât să le accepte ca atare.”
3
O. Cachard, op.cit., p. 212.
4
Ibidem.
5
Clauzele „subject to contract” (cu condiția încheierii contractului) reprezintă un alt mod de a purta negocieri fără a
declanșa în sens propriu procesul contractual. În dreptul englez, clauza ”subject to contract” este de natură a
neutraliza precizările privitoare la obiect și la preț, în așa fel încât judecătorul să nu considere propunerea drept
ofertă și, în consecință, contractul încheiat. - Ibidem.
6
Ibidem, p. 213.
7
Ibidem.

2
 Acordul de negociere reprezintă, astfel, un antecontract care poate fi urmat, pe parcursul
avansării în negocieri, de un acord de principiu prin care părțile consfințesc cele agreate și prin
care se obligă să continue negocierile pentru chestiunile unde nu există încă un consens8.
4. Negocierea transferului de întreprindere – procesul de due diligence. Preluarea unei
întreprinderi se poate realiza în două moduri: (i) prin achiziția acțiunilor societății (share deal)9;
(ii) prin achiziția bunurilor societății (asset deal). În oricare din cazuri, potențialul cumpărător
efectuează o investigație a afacerii respective, desemnată prin sintagma due diligence.
Investigaţia diligentă (due diligence) este acţiunea, procesul prin care un ofertant verifică, în
principal, situaţia financiară şi/sau juridică a unei societăţi10. Operațiunea permite cumpărătorului
să descopere eventuale probleme care ar afecta valoarea societăţii. În comerțul internațional,
nevoia de informare este cu atât mai mare cu cât cumpărătorul vine, de cele mai multe ori, din
afara jurisdicției în care vrea să investească 11 . În afara situaţiilor rare în care se descoperă
probleme atât de grave încât să îl facă pe potenţialul cumpărător să se răzgândească (deal killers
sau walk away issues), informaţiile descoperite în procesul de due diligence sunt folosite pentru a
negocia în jos preţul societăţii12.
5. Obligația a negocia cu bună-credință. Indiferent de legea aplicabilă, părțile au
obligația de a negocia cu bună-credință. Existența acestei obligații este unanim acceptată printre
profesioniști.
De altfel, Principiile UNIDROIT au două articole dedicate bunei-credințe, dintre care unul
vizează etapa negocierilor contractuale:„ iecare parte este li eră să negocie e și nu poate fi
trasă la răspundere pentru eșecul încheierii contractului otuși, o parte care negocia ă sau
care întrerupe negocierile cu rea-credin ă răspunde pentru prejudiciul cau at celeilalte păr i
ste, în od special, de rea-credin ă partea care intră în stadiul negocierilor sau care
continuă negocierile știind că nu inten ionea ă să ajungă la un acord cu cealaltă parte.” – art.
2.1.15 din Principiile Unidroit.

8
Ibidem.
9
Pe această temă, a se vedea L. Tec, Consideraţii asupra transferului părţilor sociale şi al acţiunilor, RRDP, nr.
3/2017, Universul Juridic, București.
10
S. Bodu, Transferul ac iunilor într-o societate co ercială, RRDA, nr. 3/2016, Wolters Kluwer, București.
11
Ibidem.
12
Ibidem.

3
 6. Obligația de confidențialitate. Confidențialitatea constituie un alt punct critic al
negocierilor. Fiecare parte urmărește să își securizeze informațiile ce o privesc și, totodată, să
acceadă la informațiile profesionale ale celeilalte părți13. Adeseori, părțile semnează acorduri de
confidențialitate (non-disclosure agreement) sau includ în acordul de negociere o clauză de
confidențialite. O clauză generală, sintetică poate genera discuții în privința întinderii sale. De
cealaltă parte, un acord analitic ce descrie detaliat documentele și informațiile ce intră sub
incidența sa, expune părțile riscului de a avea o listă incompletă de aspecte supuse
confidențialității14.
Articolul 2.1.16 din Principiile UNIDROIT menționează obligația de confidențialitate, însă
numai în ceea ce privește informațiile expres calificate drept confidențiale: „ acă, în cursul
negocierilor, o parte furni ea ă, cu titlu confiden ial, o infor a ie celeilalte păr i, aceasta din
ur ă este o ligată, indiferent dacă ulterior se încheie sau nu se încheie contractul, să nu divulge
acea infor a ie și să nu o utilizeze, prin nesocotirea standardelor uzuale, în scopul satisfacerii
propriilor interese. Nerespectarea acestei o liga ii este suscepti ilă de a da naștere la
despăgu iri care pot include, dacă este ca ul, contravaloarea eneficiului o inut de cealaltă
parte.”15

Temă de reflecție 6.1.

Argumentați care considerați că este natura răspunderii (delictuală ori contractuală) în cazul
încălcării obligației de confidențialitate în procesul de negociere a unui contract comercial
internațional.

7. Mesajele comerciale electronice. E-mailul reprezintă o modalitate frecvent utilizată de

profesionişti de a trimite oferte referitoare la serviciile ori produsele lor. Problemele pentru
utilizatorul de Internet apar atunci când este asediat cu mesaje comerciale nesolicitate, cunoscute
sub termenul de spam16. Spamul prezintă următoarele caracteristici:

13
O. Cachard, op.cit., p. 214.
14
Ibidem, pp. 214-215.
15
R.B. Bobei, Principiile UNIDROIT privind contractele comerciale interna ionale 2016, traducere disponibilă pe
site-ul www.unidroit.org.
16
A. Bleoancă, Contractul în for ă electronică, Hamangiu, București, 2010, p. 33.

4
  este un mesaj comercial;
 este transmis din iniţiativa comerciantului;
 conţine descrierea unui produs ori serviciu;
 este trimis către mai mulţi destinatari;
 este utilizat înaintea şi în scopul încheierii unui contract17.
Conform art. 6 alin. (1) din Legea comerţului electronic: „Efectuarea de co unicări
comerciale prin poşta electronică este inter isă, cu excepţia cazului în care destinatarul şi-a
exprimat în prealabil consi ţă ântul expres pentru a primi asemenea co unicări ”
8. Aceste prevederi trebuie coroborate cu cele ale art. 12 Legea 506/2004 privind
prelucrarea datelor cu caracter personal şi protecţia vieţii private în sectorul comunicaţiilor
electronice. Conform acestora, este interzisă efectuarea de comunicări comerciale prin utilizarea
unor sisteme automate de apelare şi comunicare care nu necesită intervenţia unui operator uman,
prin fax ori prin poştă electronică sau prin orice altă metodă care foloseşte serviciile de
comunicaţii electronice destinate publicului, cu excepţia cazului în care abonatul sau utilizatorul
vizat şi-a exprimat în prealabil consimţământul expres pentru a primi asemenea comunicări (art.
12 alin. (1) din Legea nr. 506/2004).
Atunci când un profesionist obţine în mod direct adresa de poştă electronică a unui client,
cu ocazia vânzării către acesta a unui produs sau serviciu, profesionistul poate utiliza adresa
respectivă, în scopul efectuării de comunicări comerciale, cu condiţia de a oferi în mod clar şi
expres clienţilor posibilitatea de a se opune printr-un mijloc simplu şi gratuit unei asemenea
utilizări, atât la obţinerea adresei de poştă electronică, cât şi cu ocazia fiecărui mesaj, în cazul în
care clientul nu s-a opus iniţial (art. 12 alin. (2) din Legea nr. 506/2004).
9. Comunicările comerciale, atunci când sunt agreate de destinatar, trebuie să respecte cel
puţin următoarele condiţii18 (art. 6 alin. (2) din Legea comerţului electronic):
 să fie clar identificabile ca atare;
 persoana fizică sau juridică în numele căreia sunt făcute să fie clar identificată;

17
Ibidem.
18
Bineînţeles, prin legi speciale, pot fi impuse condiţii suplimentare.

5
  ofertele promoţionale, precum reducerile, premiile şi cadourile, să fie clar identificabile,
iar condiţiile care trebuie îndeplinite pentru obţinerea lor să fie uşor accesibile şi clar
prezentate;
 competiţiile şi jocurile promoţionale să fie clar identificabile ca atare, iar condiţiile de
participare să fie uşor accesibile şi clar prezentate.

6.2. Încheierea contractelor comerciale internaționale

10. Legea aplicabilă încheierii contractelor comerciale internaționale. Pentru a stabili

dacă un contract a fost încheiat sau nu, trebuie să studiem, cu precădere, legea aplicabilă
contractului.
Conform art. 10 alin. (1) Roma I: “ xisten a și validitatea contractului sau a oricărei
clauze contractuale sunt determinate de legea care l-ar reglementa în temeiul prezentului
regulament, dacă contractul sau clauza respectivă ar fi vala ile ”
Totuși, art. 10 alin. (2) Roma I reglementează o ipoteză de excepție: “Cu toate acestea,
pentru a stabili faptul că nu și-a dat consi ă ântul, o parte poate să invoce legea ării în care
își are reședin a o ișnuită, dacă din circu stan ele respective reiese faptul că nu ar fi rezonabil
să se sta ilească efectul comportamentului său în conformitate cu legea en ionată la alineatul
(1).”
Așadar, pentru a arăta că a nu a fost încheiat în mod valid un contract comercial
internațional, una din părți poate să se întemeieze pe legea de la propria sa reședință obișnuită.
Regula funcționează unidirecțional: partea poate să argumenteze doar că nu a consimțit la
încheierea contractului, iar nu și că legea reședinței obișnuite validează o convenție care ar fi
nulă conform legii contractului19.
Rațiunea excepției este aceea că în anumite sisteme de drept, contractul este considerat
încheiat în baza unor elemente nu foarte convingătoare, cum ar fi tăcerea părții sau lipsa de
reacție la un anumit tip de ofertă20. Pentru a evita situațiile în care o persoană devine parte la un
contract pe care crede, în mod legitim, că nu l-a încheiat, Regulamentul Roma I permite părții să
invoce legea de la reședința sa obișnuită. Altfel spus, într-un contract supus dreptului german,

19
M.-E. Ancel, P. Deumier, M. Laazouzi, op. cit., p. 223.
20
Ibidem.

6
partea cu reședința în România poate invoca legea română pentru a se stabili că tăcerea sa nu a
valorat consimțământ.
11. Particularități privind încheierea contractelor în formă electronică. Încheierea de
contracte în mediu electronic a încetat de foarte mulți ani să mai reprezinte o operațiune ieșită
din comun. Astăzi, mare parte din activitatea de comerț se realizează în mediul electronic21:
- prin poștă electronică;
- prin interacțiunea cu site-ul furnizorului (click-wrap agreement);
- prin schimb de date informatizate22.
12. Încheierea de contracte prin poștă electronică. Încheierea de contracte prin e-mail
se apropie foarte mult de forma clasică a contractelor prin corespondență. Calculatorul și rețeaua
sunt doar vehicule pentru transmiterea mesajului 23 . Diferența față de poșta clasică este că
manifestarea de voință este dematerializată 24 . Această metodă de încheiere a contractelor se
caracterizează prin celeritate, permițând părților să negocieze rapid clauzele contractuale, în
ciuda distanței care le desparte.
13. Încheierea de contracte prin interacțiunea cu site-ul furnizorului (click-wrap
agreement). Această metodă este utilizată de site-urile comerciale. În cadrul acestui procedeu,
cumpărătorul trebuie să urmeze mai mulți pași, respectiv:
- să se identifice;
- să se înscrie în baza de date a furnizorului;
- să selecteze bunul ori serviciul comandat;
- să precizeze coordonatele unde acesta trebuie livrat ori prestat (spre exemplu, dacă
executarea unui contract de vânzare se realizează în mediul electronic, cumpărătorul va
indica o adresă de e-mail unde să fie să îi fie livrat bunul respectiv);
- să aleagă metoda de plată (card, plată la livrare etc.);
- să confirme comanda prin apăsarea unei căsuțe create cu acest scop25.

21
A se vedea și A. Oprea, Aspecte juridice ale contractelor electronice, Pandectele Române, nr. 6/2005, Wolters
Kluwer, București.
22
A. Bleoancă, op. cit., p. 74.
23
Ibidem, p. 75.
24
Ibidem.
25
Ibidem, p. 76.

7
 Această tehnică se caracterizează prin interacțiunea cumpărătorului cu un sistem informatic.
Spre deosebire de contractele încheiate prin e-mail, nu avem de-a face cu un schimb de
informații între două persoane. Prin urmare, nu poate exista o negociere a contractului, fiind
vorba de contracte standardizate, de adeziune26.
14. Încheierea de contracte prin schimb de date informatizate. Această tehnică este
complet automatizată, fără a implica intervenția umană. Sistemul informatic este folosit pentru a
determina cadrul contractual cel mai potrivit, în baza algoritmilor conținuți de program și, fără o
manifestare umană, ia decizia de a emite o comandă27.
De exemplu, programul de gestiune al unui magazin constată că un anumit produs a fost
epuizat din stoc. În mod automat, va emite o comandă pentru achiziționarea unei noi cantități din
acele bunuri. Cantitatea este determinată în baza unui algoritm, care ia în considerare vânzările
medii dintr-o anumită perioadă28. Comanda, transmisă prin rețeaua informatică, este recepționată
de calculatorul producătorului, care, fie admite cererea, fie oferă alte răspunsuri prestabilite, cum
ar fi cel că nu este disponibilă cantitatea solicitată.
Acțiunea calculatoarelor are la bază un contract-cadru, pe care se fundamentează fiecare
comandă și fiecare livrare de bunuri29. Programele informatice au fost corelate și verificate de cei
doi profesioniști, astfel încât cererea emisă de unul dintre ei să fie corect citită și prelucrată de
celălalt30.

Temă de reflecție 6.2.

Explicați modalitățile de încheiere a contractului în mediu electronic.

15. Informarea corespunzătoare a potențialilor cumpărători de bunuri ori servicii.

Furnizorul care oferă bunuri și servicii în mediul electronic are anumite obligații față de
potențialii parteneri de afaceri. Astfel, conform art. 8 alin. (1) din Legea comerțului electronic,
furnizorul este obligat să pună la dispoziţie beneficiarului, înainte de încheierea contractului, cel

26
Ibidem, p. 77.
27
Ibidem, p. 78.
28
Ibidem, p. 79.
29
Ibidem, p. 80.
30
Ibidem.

8
puţin următoarele informaţii, care trebuie să fie exprimate în mod clar, neechivoc şi într-un
limbaj accesibil:
a) etapele tehnice care trebuie urmate pentru a încheia contractul;
b) dacă contractul, odată încheiat, este stocat sau nu de către furnizor şi dacă este accesibil
sau nu;
c) mijloacele tehnice pentru identificarea şi corectarea erorilor survenite cu ocazia
introducerii datelor;
d) limba în care se poate încheia contractul;
e) codurile de conduită relevante la care furnizorul subscrie, precum şi informaţii despre
modul în care aceste coduri pot fi consultate prin mijloace electronice.
Profesioniștii, în raporturile comerciale dintre ei, pot deroga de la exigențele anterior
prezentate31. Înțelegerea de a deroga poate fi expresă ori tacită. Părțile pot să convină asupra
derogării pentru fiecare contract pe care îl încheie sau să stabilească derogarea la începutul unei
relații de afaceri derulate pe o perioadă mai lungă32.
Clauzele şi condiţiile generale ale contractului propus în mediul electronic trebuie puse la
dispoziţie destinatarului ofertei într-un mod care să îi permită acestuia să le stocheze şi să le
reproducă (art. 8 alin. (4) din Legea comerțului electronic).
Aceste prevederi, referitoare la obligația de informare, nu se aplică în privinţa contractelor
încheiate exclusiv prin poştă electronică.
16. Momentul încheierii contractului în formă electronică. Conform art. 9 alin. (1) din
Legea comerțului electronic: „ acă părţile nu au convenit altfel, contractul se consideră
încheiat în momentul în care acceptarea ofertei de a contracta a ajuns la cunoştinţa
ofertantului.” Observăm așadar că nu există o derogare de la dreptul comun, atunci când legea
română este lex causae33.
Prin excepție, contractul care, prin natura sa ori la cererea beneficiarului, impune o
executare imediată a prestaţiei caracteristice, se consideră încheiat în momentul în care debitorul

31
Art. 8 alin. (3) din Legea comerțului electronic.
32
A. Bleoancă, op. cit., p. 69.
33
„Contractul se încheie în momentul şi în locul în care acceptarea ajunge la ofertant, chiar dacă acesta nu ia
cunoştinţă de ea din motive care nu îi sunt imputabile.” – art. 1186 alin. (1) C. civ.

9
acesteia a început executarea34. Există și o excepție la excepție, atunci când ofertantul solicită
expres ca, prealabil executării, să i se comunice acceptarea ofertei.
În cazul în care beneficiarul bunurilor ori serviciilor trimite prin mijloace electronice oferta
de a contracta sau acceptarea ofertei ferme de a contracta, furnizorul are obligaţia de a confirma
primirea ofertei sau, după caz, a acceptării acesteia, în unul dintre următoarele moduri:
- prin trimiterea unei dovezi de primire prin poştă electronică sau printr-un alt mijloc de
comunicare individuală echivalent, la adresa indicată de către destinatar, fără întârziere;
- prin confirmarea primirii ofertei sau a acceptării ofertei, printr-un mijloc echivalent celui
utilizat pentru trimiterea ofertei sau a acceptării ofertei, de îndată ce oferta sau acceptarea a fost
primită de furnizor 35 . Această confirmare trebuie să poată fi stocată şi reprodusă de către
partenerul contractual.
Oferta sau acceptarea ofertei, precum şi confirmarea primirii ofertei sau a acceptării ofertei,
se consideră primite atunci când părţile cărora le sunt adresate pot să le acceseze (art. 9 alin. (4)
din Legea comerțului).
17. Locul încheierii contractului în formă electronică. Art. 9 din Legea comerțului
electronic ne arată implicit și care este locul încheierii contractului, în cazul contractelor ce iau
naștere în mediul electronic.
Astfel, ca regulă, convenția se consideră a fi încheiată la locul unde se află ofertantul.
Altfel spus, locul încheierii contractului este cel în care se reunesc cel mai târziu cele două
manifestări de voință36. Prin excepție, locul încheierii contractului este cel unde se află debitorul
prestației caracteristice pentru acel contract care, prin natura sa ori la cererea beneficiarului,
impune o executare imediată a prestației caracteristice37.

6.3. Conținutul contractelor comerciale internaționale

18. Preambulul. Contractele internaționale sunt deseori introduse printr-un preambul.

Acesta permite părților să se identifice, să se prezinte, să amintească istoricul relațiilor acestora și
negocierile purtate, înaintea definirii obiectului contractului.

34
Art. 9 alin. (2) din Legea comerțului electronic.
35
Art. 9 alin. (3) din Legea comerțului electronic.
36
A. Bleoancă, op. cit., p. 93.
37
Ibidem.

10
 Problema care se pune este de a ști dacă preambulul și considerentele sale (Whereas,
Recitals) au sau nu o valoare contractuală. Preambulul nu este decât o introducere a diferitelor
clauze care formează drepturile și obligațiile cocontractanților. De aceea, de regulă, părțile și
judecătorul iau în considerare preambulul pentru a interpreta contractul sau pentru a determina
un eventual viciu de consimțământ38.
Uneori, preambulul stabilește și obligații, a căror consistență trebuie apreciată prin
raportare la restul conținutului contractului. În caz de contradicție, clauzele contractuale
prevalează față de preambul39.
19. Definițiile contractului. O clauză de definire a noțiunilor din contract figurează în
mod uzual la începutul contractelor complexe. Definițiile sunt, în mod special, utile în două
situații. În primul rând, dacă părțile doresc să confere unor termeni un alt înțeles decât cel din
dreptul comun, definițiile permit impunerea acestui sens judecătorului sau arbitrului. În al doilea
rând, în momentul în care un contract este redactat într-o altă limbă decât cea a sistemului juridic
căruia îi este supus (de exemplu, un contract redactat în engleză ce este supus legii române),
definițiile permit reducerea riscului de incoerență40.
20. Limba contractului. Limba engleză este uzual aleasă pentru a redacta un contract
internațional. Alegerea legii engleze reprezintă semnul unei standardizări a contractelor între
profesioniști41. Totuși, alegerea limbii lui Shakespeare nu ferește profesioniștii de riscuri juridice
și comerciale. Pe de-o parte, anumiți termeni juridici străini nu pot fi traduși, deoarece se referă
la concepte necunoscute altor sisteme de drept (de exemplu: Memorandum of Understanding,
Due Diligence). Pe de altă parte, limbajul juridic reunește „falși prieteni” („false friends”) care
pot induce în eroare cititorul neavizat. Spre exemplu, termenul performance se referă la
executarea contractului și nu reprezintă echivalentul noțiunii de perfor an ă din limba română.
Dacă acordul este încheiat în mai multe versiuni lingvistice, este de preferat ca părțile să
aleagă una dintre acestea ca având prioritate. Această alegere nu are loc întotdeauna, părțile
refuzând uneori să ierarhizeze versiunile lingvistice din motive comerciale42.

38
O. Cachard, op.cit., p. 227.
39
Ibidem.
40
Ibidem.
41
Ibidem, p. 228.
42
Ibidem, pp. 232-233.

11
 21. Clauzele de salvgardare. Părțile stabilesc uneori să o clauză de salvgardare
(Severability clause), pentru a împiedica desființarea întregului contract din cauza unei clauze
nule. Așadar, obiectul acestei clauze îl reprezintă menținerea validității contractului în ipoteza în
care una din clauzele sale este lovită de nulitate43 : ” acă oricare dintre prevederile acestui
contract va fi invalidă sau lipsită de efect în concordan ă cu dreptul aplicabil, restul dispo i iilor
din contract vor ră âne valabile și vor continua să producă efecte conform termenilor în care
au fost stipulate ”44
22. Interpretarea contractului. Dificultăți de interpretare ale contractului apar în practică,
indiferent de calitatea redactării instrumentumului 45 . Ca regulă, interpretarea contractului se
realizează după dispozițiile din legea aplicabilă pe fond 46 : “Legea aplica ilă contractului în
temeiul prezentului regulament regle entea ă în special: (a) interpretarea contractului.”47
Bineînțeles, complexitatea contractelor determină deseori redactorii să prevadă propriile
reguli de interpretare48. Tot astfel, pentru a preîntâmpina contradicțiile între diverse documente
(contract-cadru, contracte de aplicare, anexe etc.) părțile pot stipula o clauză de ierarhizare a
diferitelor înscrisuri (order of precedence clause)49.
Mai mult, Principiile UNIDROIT oferă standarde de interpretare la care profesioniști din
ordini juridice diferite pot achiesa, pentru a se asigura că acordul va fi interpretat după criterii
comune ambilor contractanți. Altfel spus, părțile pot include în contract o clauză prin care
stipulează că, în caz de dubiu, contractul va fi interpretat conform Principiilor UNIDROIT.
Conform art. 4.4 - 4.6 din Principiile UNIDROIT:
 Art. 4.4 (Coeren a contractului): „Clau ele și odalităţile de expri are se interpretea ă
în funcţie de ansa lul contractului sau în funcţie de ansa lul enunţului în care
acestea figurea ă ”50

43
Ibidem, p. 232.
44
Ibidem, p. 232.
45
Ibidem, p. 226.
46
Dreptul comun în materia interpretării contractelor, atunci când lex contractus este legea română, este reprezentat
de art. 1266-1269 C. civ.
47
Art. 12 alin. (1) lit. a) din Regulamentul Roma I.
48
O. Cachard, op.cit., p. 231.
49
O. Cachard, op. cit., p. 232.
50
R.B. Bobei, Principiile UNIDROIT privind contractele comerciale interna ionale 2016, traducere disponibilă pe
site-ul www.unidroit.org.

12
  Art. 4.5 (Interpretarea utilă): „Clauzele unui contract se interpretea ă mai degra ă în
sensul în care acestea pot produce efecte şi nu în sensul în care anumite clauze nu ar
produce niciun efect.”51
 Art. 4.6 (Regula contra proferentem): „În caz de neclaritate, clauzele unui contract se
interpretea ă, de preferinţă, contra celui care le-a propus.”52
Principiile UNIDROIT oferă o soluție și pentru situația în care părțile au încheiat contractul
în două sau mai multe limbi diferite. Astfel, art. 4.7 stabilește că: “În caz de divergen ă între
două sau mai multe versiuni lingvistice care au forţă juridică egală, are prioritate interpretarea
înte eiată pe versiunea lingvistică în care a fost iniţial redactat contractul.”53
Iar acolo unde părțile au omis să insereze o clauză relevantă pentru desfășurarea relațiilor
contractuale, art. 4.8 alin. (1) din Principiile UNIDROIT permite judecătorului sau arbitrului să
suplinească vidul contractual printr-o clauză adecvată. Pentru a stabili ce constituie o clauză
adecvată, se ia în considerare: (a) intenția părților; (b) natura și scopul contractului; (c) buna-
credință; (d) ceea ce este rezonabil (art. 4.8 alin. (2) din Principiile UNIDROIT).

6.4. Executarea contractelor comerciale internaționale

23. În cronologia relaţiilor contractuale, faza executării succede celor de negociere şi

54
încheiere . Obligaţia executării contractului decurge din principiul forţei obligatorii a
contractului, consacrat prin adagiul pacta sunt servanda.
Conform art. 10 alin (1) din Regulamentul Roma I: „(1) Legea aplica ilă contractului în
temeiul prezentului regulament regle entea ă în special: (...) (b) executarea o liga iilor născute
din contract.
Legea contractului guvernează, de asemenea, remediile puse la dispoziția creditorului în
caz de neexecutare. Totodată, legea contractului dispune asupra modurilor de stingere a

51
Ibidem.
52
Ibidem.
53
Ibidem.
54
În practică, nu este exclus să avem o suprapunere a acestor etape, spre exemplu, atunci când încheierea
contractului este concomitentă executării acestuia. - O. Cachard, op. cit., p. 235.

13
obligațiilor, inclusiv asupra prescripției extinctive 55 . Aceasta înseamnă calificarea prescripției
drept o instituție aparținând dreptului material (al obligațiilor) și nu dreptului procedural întrucât,
altfel, legea aplicabilă prescripției ar fi cea aplicabilă și procedurii56.
Totuși, în materie executării contractelor comerciale internaționale, legea contractului se
completează cu legea locului unde are loc executarea: (2) În ceea ce privește modalitatea de
executare și ăsurile care pot fi luate în cazul unei executări defectuoase, se va avea în vedere
legea ării în care are loc executarea.”
Formularea textului („se va avea în vedere”) indică, în mod clar, că nu se dorește
substituirea competenței lex contractus cu cea a lex loci executionis. Cea dintâi rămâne în
principiu aplicabilă, iar sensul art. 12 alin (2) este fără îndoială acela de a autoriza o parte să se
prevaleze de legea locului executării, dacă acel sistem de drept impune anumite constrângeri în
executarea obligațiilor. Aceste constrângeri pot privi, spre pildă, îndeplinirea unor formalități,
modalități tehnice de punere în întârziere sau existența unor zile de sărbătoare legală care, în
anumite circumstanțe, pot scuza întârzierile în executarea obligațiilor57.
24. Etapa executării contractului ridică probleme mai ales în cazul contractelor cu
executare succesivă. Cu cât contractul este încheiat pentru o durată de timp mai îndelungată, cu
atât cresc şansele apariţiei unor riscuri care să perturbe relaţia contractuală.
Riscul este factorul extern raportului juridic, aleatoriu, previzibil, dar incert, care
58
dezechilibrează ordinea contractuală, producând prejudicii unei persoane . În mediul
contractual, noţiunea de risc se raportează la noțiunea de obligație. Riscul nu poate fi analizat
decât prin prisma obligaţiilor pe care le afectează59.
Doctrina împarte riscurile în două categorii60:
 comerciale/economice, care sunt la rândul lor:

55
Pentru mai multe detalii privind prescripția în dreptul internațional privat, a se vedea B. Fauvarque-Cosson, La
prescription en droit international privé, Travaux du Comité français de droit international privé 2002-2004, pp.
235-272.
56
O. Cachard, op.cit., p. 203.
57
M. Audit, S. Bollée, P. Callé, op. cit., pp. 174-175.
58
A.M. Toader, O serva ii privind no iunea de risc în dreptul contractelor, Studia Iurisprudentia, nr. 2/2015, p. 159.
Pe tema riscurilor în contracte, a se vedea și G.Al. Ilie, Riscurile în contracte. De la vechiul la noul Cod civil,
Universul Juridic, București, 2012.
59
Ibidem.
60
D.A. Sitaru, op. cit., pp. 450-451.

14
 o valutare – se referă variația cursului de schimb al monedei în care se exprimă prețul
contractual față de o monedă de referință sau de calcul sau față de un alt element de
referință;
o nevalutare – se referă la evenimente economice cum ar fi schimbări semnificative
ale prețurilor materiilor prime, salariilor, materialelor, tarifelor de transport,
primelor de asigurare, comisioanelor, dobânzilor bancare;
 necomerciale, care se împart în:
o politice – embargo, măsuri vamale restrictive, expropriere etc.;
o calamități naturale – inundații, cutremure etc.
În considerarea acestor riscuri, părţile agreează clauze specifice, care oferă flexibilitate
relaţiei contractuale, de natură a facilita adaptarea contractului61.
Aceste clauze au ca obiect (i) fie menținerea valorii contractului, (ii) fie adaptarea sa. Le
vom analiza succint în continuare.

6.4.1. Clauze de menținere a valorii contractului

Clauzele de menținere a valorii contractului privesc prestația în bani și urmăresc

menținerea acesteia împotriva riscurilor valutare și nevalutare 62 . Vom prezenta în continuare
clauza de indexare și clauzele valutare.
25. Clauza de indexare instituie un procedeu de reevaluare automată a prestaţiilor, în
raport cu variaţia unui indice de referinţă (spre ex., preţul în ziua plăţii a unor bunuri sau servicii
de primă necesitate) stabilit prin această clauză pentru acoperirea deprecierii monedei în care se
face plata63.
În funcție de etalonul utilizat, clauzele de indexare se subclasifică în:
 Clauze cu indexare unică – în acest caz, prețul contractual va fi raportat la o unitate de
măsură uzuală a unui produs determinat (spre exemplu, prețul țițeiului, al energiei
electrice, al cărbunelui, al grâului);
 Clauze cu indexare cumulativă – prețul contractual este raportat la mai multe elemente
de referință (spre exemplu, la valoarea energiei electrice și la forța de muncă);
61
O. Cachard, op. cit., p. 236.
62
D.A. Sitaru, op. cit., p. 454.
63
I. Adam, Drept civil. O ligaţiile Contractul, Ed. C.H. Beck, Bucureşti, 2011, p. 350.

15
  Clauze cu indexare generală – prețul contractual se va raporta la valoarea întregului
ansamblu de bunuri și servicii ce pot fi procurate cu cantitatea de monedă în care este
exprimat prețul într-o anumită zonă geografică determinată. În acest caz, elementele de
referință constituie de fapt un indice sintetic privind evoluția prețului la nivelul unei
țări, unui oraș, unei anumite zone geografice (spre exemplu – rata inflației)64.
26. Clauzele valutare. Clauzele valutare se caracterizează prin faptul că părțile stabilesc
în contract două categorii de monede:
 una de plată sau de facturare – moneda de plată;
 una de referință / de calcul / de cont, fiind considerată de părți ca mult mai stabilă, mai
puternică – moneda de cont.
Scopul clauzei valutare este acela de evitare a riscului variației cursului de schimb al
monedei de plată față de moneda de cont, între momentul încheierii contractului și momentul
efectiv al plății. Aceasta se realizează prin includerea în prețul contractului a procentului de
scădere a cursului sau prin deducerea din preț a procentului de creștere a cursului valutar65.
Clauzele valutare se subdivid în trei categorii:
o clauze monovalutare – prin aceste clauze, părțile prevăd că prețul mărfii/serviciilor
exprimat în monedă de cont se va plăti în moneda de plată la cursul de la data plății66.
Prin urmare, dacă la momentul efectuării plății, moneda de plată a suferit o devalorizare
prin raportare la moneda de cont, prețul efectiv plătit pentru marfa/serviciul respectiv
va crește corespunzător devalorizării. Tot astfel, dacă moneda de plată va cunoaște o
creștere prin raportare la moneda de cont, prețul efectiv va fi mic decât cel stabilit în
momentul încheierii contractului67.
De exemplu, într-un contract de vânzare de portocale, se stabilește prețul global al
fructelor la 4.750 lei (moneda de plată), însă se stipulează și echivalentul în euro
(moneda de cont), astfel încât la momentul încheierii contractului, prețul este de 1.000
euro (1 euro = 4,75 RON). Daca are loc o valorizare a leului, se va plăti mai puțin la
momentul plății efective, iar dacă leul se va deprecia, cumpărătorul va plăti mai mult.

64
D.A. Sitaru, op. cit., pp. 476-478.
65
Ibidem, p. 465.
66
Ibidem, p. 466.
67
Ibidem.

16
 o Clauze plurivalutare bazate pe un coș valutar stabilit de părți – aceste prevăd ca
moneda de plată să se raporteze la mai multe monede de cont, care împreună formează
un coș valutar68. Aceste monede de cont sunt alese de părți în considerarea stabilității
pe care o prezintă.
De exemplu, părțile stabilesc leul ca monedă de plata, dar îl raportează la un coș valutar
format din paritatea a patru valute forte: dolar, liră sterlină, yen japonez și euro. Prin
urmare, în concret, se stabilește ca prețul exprimat în moneda de plată să fie facturat în
funcție de media cursurilor, monedelor, din coșul valutar. Dacă media cursurilor,
monedelor din coșul valutar până la momentul plății crește față de moneda de plată,
prețul efectiv plătit pentru marfa sau serviciul respectiv va crește în mod corespunzător.
Implicit, scăderea monedelor din coșul valutar duce la scăderea prețului efectiv plătit69.
Clauza multivalutară, prin comparație cu cea monovalutară, prezintă avantajul de a
asigura o mai mare stabilitate a valorii contractului, datorită raportării monedei de plată,
nu la o singură monedă de referință, ci la media mai multor monede70.
o Clauzele plurivalutare bazate pe un coș valutar instituționalizat - în cazul acestor
clauze, coșul valutar stabilit de părți ca element de referință în relația cu moneda de
plată va fi unul instituționalizat, adică monedele din coșul valutar și modalitățile de
calcul nu mai sunt stabilite de părți, ci de un organ specializat 71 . Acesta este, spre
exemplu, cazul drepturilor speciale de tragere (DST), unitatea de cont a FMI.

6.4.2. Clauze de adaptare a contractelor comerciale internaționale

Clauzele de adaptare au un obiect mai larg decât cele de menținere a valorii contractului,
vizând întreaga economie contractuală. Vom prezenta, în cele ce urmează clauza ofertei
concurente, clauza clientului celui mai favorizat și clauza de renegociere.
27. Clauza ofertei concurente. Această clauză permite beneficiarului să solicite o
modificare a contractului în considerarea ofertei mai favorabile primite de la un alt profesionist.

68
Ibidem, p. 469.
69
Ibidem, p. 470.
70
Ibidem.
71
Ibidem, p. 471.

17
 De regulă, clauza produce efecte în favoarea cumpărătorului sau a beneficiarului
serviciului, dar nu sunt excluse nici ipotezele în care ambele părți ale contractului sunt
beneficiare ale ofertei concurente72.
Aprecierea caracterului mai favorabil presupune realizarea unei comparații între oferta
terțului și elementele corespunzătoare din contract.
Deși poate avea efect automat, clauza este condiționată, de regulă, de acordul
promitentului. Așadar, promitentul clauzei poate să accepte modificarea contractului în sensul
celor prevăzute în oferta mai favorabilă 73 . Alternativ, contractul este considerat reziliat sau
suspendat. Desigur, nimic nu împiedică părțile ca, pornind de la oferta terțului, să renegocieze
contractul, dar nu în sensul celor prevăzut în oferta concurentă.
Referitor la clauza ofertei concurente, CJUE a hotărât că reprezintă un abuz de poziţie
dominantă, în sensul prevederilor art. 102 din TFUE (ex-art. 86 din TCEE), includerea într-o
asemenea clauză a cerinţei ca ofertele concurente să provină de la furnizori serioşi, care au o
importanţă comparabilă cu a întreprinderii ce deţine o poziţie dominantă pe piaţă, şi ca
beneficiarul clauzei să divulge întreprinderii respective denumirea ofertanţilor şi conţinutul
ofertelor concurente74.

Temă de reflecție 6.3.

Dați un exemplu de clauză a ofertei concurente.

28. Clauza clientului celui mai favorizat. Clauza clientului celui mai favorizat, denumită
şi clauza antidiscriminare sau clauza naţiunii celei mai favorizate („most favoured nation”)
reprezintă o promisiune a unei părţi prin care aceasta se obligă la a îi furniza partenerului său
contractual condiţiile mai favorabile, pe care le va consimţi ulterior faţă de un alt client 75 .
Trebuie ca prestaţiile sau bunurile să fie comparabile, evaluate după o metodologie precisă. Mai

72
Ibidem, pp. 480-481.
73
O. Cachard, op. cit., p. 237.
74
S. Deleanu, Influenţa dreptului Uniunii Europene în arbitrajul interna ional, RRDP, nr. 6/2016, Universul Juridic,
București, 2016. Autorul face referire la Cauza Hoffman-La Roche, CJUE, 85/76, 13.02.1979, parag. 103-105, 107,
ECLI:EU:C:1979:36.
75
O. Cachard, op. cit., p. 237.

18
mult, este nevoie ca promitentul să aducă la cunoştinţa beneficiarului condiţiile pe care le-a
agreat cu alţi clienţi76. Prin urmare, această clauză trebuie completată de o obligaţie de informare
în sarcina promitentului77.
Efectele clauzei clientului celui mai favorizat se vor produce fie automat, fie prin
renegociere, în funcție de voința părților. De regulă, efectele sunt automate, caz în care
promitentul are obligația de a oferi condițiile mai favorabile consimțite în favoarea terțului,
imediat după încheierea unui contract cu acesta din urmă. Spre exemplu, un furnizor de legume
își asumă că va trata un cumpărător (un hipermarket) la fel cum îşi tratează cel mai bun client.
Dacă furnizorul micşorează preţurile produselor oferite unuia dintre clienţii săi, atunci preţurile
tuturor clienţilor care beneficiază de clauză vor fi micşorate la acelaşi nivel.
Un asemenea efect automat nu permite promitentului să refuze adaptarea contractului,
singura alternativă posibilă fiind rezilierea acestuia.
În comerțul alimentar, Consiliul Concurenței a recomandat eliminarea clauzelor de acest
tip, stipulate în favoarea marilor retaileri (hipermarketuri, supermarketuri), în relația dintre
aceștia și furnizori, întrucât pot avea un impact negativ asupra concurenței78.

Temă de reflecție 6.4.

Dați un exemplu de clauză a clientului celui mai favorizat.

29. Clauza de renegociere. O altă clauză de adaptare este cea de renegociere a

contractului. În baza acesteia, părţile se obligă să renegocieze periodic contractul sau atunci când
anumite condiţii sunt îndeplinite79. Inconvenientul acestor clauze este că impun doar o obligaţie
de a negocia cu bună-credinţă, fără a determina suspendarea executării contractului80.

76
Ibidem.
77
Ibidem.
78
Consiliul Concurenței, Raport asupra investiga iei declanșate pentru analizarea sectorului co erciali ării
produselor alimentare, http://www.consiliulconcurentei.ro/uploads/docs/items/bucket2/id2968/raport.pdf, p. 6.
79
O. Cachard, op. cit., p. 238.
80
Ibidem.

19
6.4.3. Particularități privind executarea contractelor în mediul electronic

Nu doar încheierea contractelor poate avea loc în mediul electronic, ci și executarea

acestora. Plata sumei reprezentând prețul contractului, livrarea bunului ori prestarea serviciului
se pot realiza în mediul informatic.
30. Plata prețului în mediul electronic. Această operațiune se realizează frecvent în
mediul electronic, prin intermediul unui card bancar 81 , care se asociază cu aplicații de tip
Internet-banking, home-banking și mobile-banking82.
Plata pentru un bun sau serviciu în mediu electronic urmează, ca regulă, următorii pași:
 cumpărătorul alege cardul ca metodă de plată;
 cumpărătorul trimite furnizorului o cerere împreună cu instrucțiunile de plată;
 furnizorul solicită instituției bancare autorizarea plății, iar aceasta din urmă verifică
existența contului, că aparține cumpărătorului, că există disponibilul necesar pentru
plată etc.;
 banca autorizează plata, ocazie cu care va bloca prețul bunului sau serviciului;
 instituția bancară va transfera banii din contul cumpărătorului în cel al furnizorului
bunului ori serviciului83.
32. Livrarea bunului în mediul electronic. Bunurile incorporale 84 pot fi livrate și în
mediul electronic. Imagini, sunete ori lucrări științifice pot face obiectul derivat al unei vânzări în
care obligația de a preda bunul se execută în mediul electronic.

81
Cardul este un instrument de plată electronică, respectiv un suport de informaţie standardizat, securizat şi
individualizat, care permite deţinătorului său să folosească disponibilităţile băneşti proprii dintr-un cont deschis pe
numele său la emitentul cardului şi/sau să utilizeze o linie de credit, în limita unui plafon stabilit în prealabil,
deschisă de emitent în favoarea deţinătorului cardului. (art. 2 pct. 1 din Regulamentul 6/2006 privind emiterea şi
utilizarea instrumentelor de plată electronică şi relaţiile dintre participanţii la tranzacţiile cu aceste instrumente).
Această definiție distinge implicit între:
- card de debit - cardul prin intermediul căruia utilizatorul dispune doar de disponibilităţile băneşti proprii
existente într-un cont deschis la emitent.
- cardul de credit este cardul prin intermediul căruia utilizatorul dispune de disponibilităţile băneşti ale
emitentului, oferite sub forma unei linii de credit, în limita unui plafon stabilit în prealabil.
82
A. Bleoancă, op. cit., p. 111.
83
Ibidem, p. 112.
84
„Sunt bunuri lucrurile, corporale sau necorporale, care constituie obiectul unui drept patrimonial.” – art. 535 C.
civ.

20
 Obligația se consideră executată atunci când bunul a fost la dispoziția cumpărătorului.
Uneori, din cauza limitărilor pe care le comportă expedierea bunului prin e-mail85, cumpărătorul
primește o adresă web pe care trebuie să o acceseze într-un anumit număr de zile, pentru a
descărca bunul ce a făcut obiectul contractului. În asemenea cazuri, obligația de livrare ar trebui
considerată executată la momentul primirii adresei web, iar nu la data la care accesează adresa
linkul respectiv.
33. Prestarea serviciului în mediul electronic. Servicii ce odinioară erau prestate doar în
offline, astăzi pot fi executate și în mediul electronic. Precizăm, cu titlu de exemplu, accesul la o
revistă juridică de specialitate sau la o bază de date, cum ar fi un registru oficial.
Totodată, există anumite tipuri de activități specifice online-ului, cum ar fi servicii de
stocare temporară a informației (stocarea-caching), servicii de stocare permanentă a informației
(stocarea-hosting) sau servicii facilitează accesul la informaţia oferită de alţi furnizori, prin
punerea la dispoziţie destinatarilor a unor instrumente de căutare a informaţiilor sau a unor
legături cu alte pagini de web86.

6.5. Lucrare de verificare

I. Răspundeți la următoarele întrebări

1. Care sunt instrumentele juridice utilizate de părți în cadrul negocierilor?

2. Care este scopul procesului de due diligence efectuat asupra unei societăți?

3. Ce presupune obligația de informare de către furnizori a potențialilor cumpărători de bunuri

ori servicii în mediul electronic?

4. Care este legea care guvernează validitatea consimțământului dat la încheierea unui contract?
Există excepții de la această regulă?

5. Exemplificați câteva moduri de interpretare a contractelor, având în vedere Principiile

UNIDROIT.

85
Avem în vedere, în principal, faptul că prin e-mail, cantitatea de informație transmisă nu poate depăși o anumită
dimensiune, cum ar fi 25 MB.
86
Furnizorii de servicii răspund pentru informaţia transmisă, stocată sau la care facilitează accesul, în limitele
prevăzute de art. 12-15 din Legea comerțului electronic.

21
6. Explicați conținutul și modul de funcționare a clauzei clientului celui mai favorizat.

II. Test grilă

1. În privința negocierii contractelor de comerț internațional:

a. Părțile pot încheia acorduri neangajante ce reprezintă, în fapt, antecontracte, ce stabilesc
obligațiile părților numai pe perioada negocierilor;
b. Părțile pot încheia un acord de negociere care va fixa în termeni generali clauzele viitorului
contract între părți;
c. Părțile sunt ținute, indiferent de legea aplicabilă, de obligația generală de a negocia cu bună-
credință.

2. Obligația de confidențialitate:
a. Poate genera, conform principiilor UNIDROIT, obligația de despăgubire în cazul încălcării
de către una dintre părțile angajate în negociere;
b. Este o obligație generală a părților în negociere și poartă asupra tuturor elementelor
negocierii;
c. Se concretizează într-o clauză de confidențialitate care trebuie, în toate cazurile, să
menționeze expres și detaliat informațiile ce intră sub incidența sa.

3. Mesajele comerciale electronice:

a. Nu includ și categoria mesajelor spam, deoarece acestea din urmă nu sunt utilizate în scopul
încheierii de contracte;
b. Nu pot fi trimise prin poșta electronică, decât dacă destinatarul și-a exprimat în prealabil
consimțământul;
c. Odată exprimat, consimțământul la primirea de mesaje electronice nu mai poate fi retras
decât la finalul perioadei stipulate inițial pentru valabilitatea sa.

4. În privința consimțământului pentru încheierea unui contract internațional:

a. O parte poate invoca, în anumite cazuri, aplicarea legii de la locul reședinței sale obișnuite, în
locul legii contractului;
b. Legea care guvernează validitatea consimțământului este întotdeauna legea care ar guverna

22
 contractul dacă ar exista un consimțământ valabil;
c. O parte poate invoca, în anumite condiții, legea de la reședința sa obișnuită pentru a valida o
convenție care ar fi nulă conform legii aplicabile contractului.

5. Printre modalitățile de realizare a comerțului în mediul electronic:

a. Încheierea contractului prin poșta electronică nu este permisă, întrucât nu se poate proba
validitatea consimțământului părților;
b. Încheierea de contracte prin interacțiunea cu site-ul furnizorului (click-wrap agreement) are,
de regulă, în vedere, contracte standardizate, de adeziune, nefiind posibilă negocierea
părților;
c. Încheierea de contracte prin schimb de date informatizate se realizează printr-un sistem
informatic, însă decizia de a emite o comandă se realizează prin intervenția umană.

6. Preambulul unui contract:

a. Reprezintă doar o introducere a contractului și nu poate conține, în niciun caz, obligații
pentru părți;
b. Prevalează față de clauzele contractuale, întrucât reprezintă o formă pură de exprimare a
voinței părților în contract;
c. Poate fi luat în considerare de către judecător pentru a stabili voința reală a părților
contractante și pentru a interpreta clauzele contractuale neclare.

7. În privința executării unui contract comercial internațional:

a. Părțile pot stipula o clauză monovalutară doar în contractele cu executare uno ictu.
b. În principiu, legea aplicabilă executării este aceeași care a guvernat încheierea contractului;
c. Părțile pot stipula o clauză a ofertei concurente, pentru a se asigura împotriva riscurilor în
executarea contractului, însă această ofertă trebuie să provină de la furnizori serioși, cu
putere similară pe piață, iar conținutul ofertei concurente trebuie divulgat integral
întreprinderii contractante.
Răspunsuri grile: 1.c); 2.a); 3.b); 4.a); 5.b); 6.c); 7.b).

23