Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Curs4burse PDF
Curs4burse PDF
AcŃiunile ordinare reprezintă fracŃiuni egale ale capitalului şi conferă deŃinătorilor drepturi
egale.
Aspecte procedurale
Orice emisiune de acŃiuni trebuie monitorizată în scopul asigurării bunei
funcŃionări a societăŃii pentru a permite organelor abilitate să supravegheze respectarea
normelor legale în materie. Această problematică trebuie abordată dintr-o dublă
perspectivă, şi anume:
• dreptul comun în materie, care impune oricărei societăŃi pe acŃiuni să
înregistreze emisiunile de acŃiuni la Registrul ComerŃului şi să Ńină
evidenŃa acŃionarilor într-un Registru al AcŃionarilor;
• situaŃia persoanelor juridice ale căror acŃiuni sunt tranzacŃionate pe pieŃe
organizate (BVB, RASDAQ), caz în care frecvenŃa şi viteza circulaŃiei
acŃiunilor conferă valenŃe specifice.
Prin urmare, evidenŃa acŃionariatului este dificilă, dacă nu chiar imposibil să fie Ńinută
de însăşi persoana juridică în cauză, motiv pentru care au fost create instituŃii specifice, ce
au drept unic obiect de activitate Ńinerea Registrelor AcŃionarilor.
Pentru evitarea confuziilor des întâlnite în practică, trebuie menŃionat că, în funcŃie
de regulile pieŃei pe care se tranzacŃionează, acŃiunile pot fi înregistrate fie în numele
posesorului („beneficial owner”), fie în numele societăŃii la care acesta îşi Ńine în
custodie contul de valori mobiliare („street name”), această modalitate având menirea de
a facilita mişcarea valorilor mobiliare dintr-un cont în altul.
Dreptul la dividend
Practica internaŃională arată, de exemplu, că societăŃile tinere, în plină dezvoltare sau cele
care încearcă să-şi conserve capitalul, nu plătesc, de regulă, dividende acŃionarilor
ordinari. Totuşi, în situaŃia în care o societate distribuie dividende acŃionarilor ordinari,
acestea pot fi distribuite sub forma dividendului în numerar (cash) sau sub forma
dividendului în acŃiuni.
Pe pieŃele dezvoltate există mai multe tipuri de acŃiuni preferenŃiale, dintre care amintim:
→acŃiuni cu o rată fixă şi prestabilită a dividendului;
→acŃiuni ce conferă titularului mai multe drepturi de vot;
→acŃiuni ce dau dreptul deŃinătorului să încaseze părŃile cuvenite, ca urmare a lichidării
societăŃii, înaintea acŃionarilor ordinari;
→acŃiuni ce combină drepturile mai sus menŃionate.
Dreptul la vot
Dreptul la dividende
Pe pieŃele de capital dezvoltate, unde există mai multe tipuri de acŃiuni preferenŃiale, de
regulă, acestea pot fi aduse pe piaŃă printr-un plasament garantat, care este de obicei
negociat. O dată luată decizia de a face o emisiune de acŃiuni preferenŃiale, conducerea
societăŃii emitente şi societăŃile de servicii de investiŃii financiare stabilesc caracteristicile
pe care să le ofere pentru a face acŃiunea preferenŃială cât mai atractivă pentru investitori.
Printre caracteristicile discutate se numără:
→ rata dividendelor;
→ clauza de răscumpărare (clauza de nerăscumpărare);
→ clauza de convertibilitate (clauza de neconvertibilitate);
→ clauza de cumulativitate (clauza de necumulativitate);
→ clauza de participare;
→ rata modificabilă;
→ clauza de returnabilitate.
Indiferent de tipul acŃiunii, prezintă importanŃă modul de exprimare a valorii unei
acŃiuni prin:
a) valoarea nominală
Reprezintă o fracŃiune (o unitate) din capitalul social al societăŃii.
Aceasta valoare este înscrisă în mod obligatoriu pe acŃiune – în cazul
acŃiunilor materializate – iar în cazul acŃiunilor dematerializate, este înscrisă atât în
Registrul AcŃiunilor (la rubrica „valoare nominală"), cât şi în Registrul
AcŃionarilor, la aceeaşi rubrică. Valoarea nominală a unei acŃiuni, multiplicată cu numărul
acŃiunilor emise de către o societate, reprezintă capitalul social al societăŃii.
b) valoarea contabilă
Reprezintă suma pe care ar trebui să o primească fiecare acŃionar, în cazul
în care societatea s-ar lichida.
Ea se obŃine ca raport între valoarea patrimoniului societăŃii şi numărul de acŃiuni
aflate în circulaŃie. În termeni contabili, valoarea contabilă este reprezentată de
suma înscrisă în postul bilanŃier „Capitaluri proprii" raportată la numărul de acŃiuni aflate
în circulaŃie.
d) valoarea de piaŃă
Reprezintă preŃul curent de tranzacŃionare a unei acŃiuni pe o piaŃă, reglementată
şi supravegheată, valoare exprimată ca punct de echilibru între cerere şi oferta sau
printr-un preŃ negociat între societatea de servicii de investiŃii financiare vânzătoare şi
cea cumpărătoare. Valoarea de piaŃă poate fi mai mare sau mai mică decât valoarea
nominală a acŃiunilor respective.
AcŃiunile unei societăŃi care oferă drepturi de subscriere sunt mai atractive
pentru investitori, deoarece ei sunt astfel mai bine protejaŃi în ceea ce priveşte
ponderea în societate (sunt protejaŃi împotriva fenomenului de diluŃie a părŃii
deŃinute în totalul capitalului).
Exemplul 1
Să presupunem că acŃiunile societăŃii X sunt tranzacŃionate cu 1.000 lei în momentul
în care societatea anunŃă că vor fi emise încă 200.000 de acŃiuni pentru a realiza o
majorare a capitalului.
Cu această ocazie, societatea va oferi vechilor acŃionari ai săi câte un drept de
subscriere pentru fiecare acŃiune deŃinută. Pentru fiecare ă drepturi de subscriere deŃinute,
un acŃionar poate cumpăra o acŃiune nouă la preŃul de emisiune de 700 lei, în loc de 1.000
lei (preŃul pe care trebuie să îl plătească noii acŃionari).
Dacă acŃionarul 1 deŃine în societate 100.000 acŃiuni, el va primi 100.000 de drepturi
de subscriere. Acestea îi dau posibilitatea de a cumpăra 20.000 de acŃiuni noi (100.000/5)
la preŃul de 700 lei acŃiunea.
Pentru achiziŃionarea celor 20.000 acŃiuni, acŃionarul 1 trebuie doar să dea agentului
de valori mobiliare aceste drepturi împreună cu ordinul de cumpărare a acŃiunilor
respective, plus suma de 14 milioane lei.
Astfel, acŃionarul 1 îşi exercită dreptul de preempŃiune şi va cumpăra acŃiuni noi în
valoare de piaŃă de 20 milioane lei (20.000 acŃiuni noi X 1.000 lei valoare de piaŃă) la un
preŃ de numai 14 milioane lei.
Dacă vechi acŃionari nu doresc să cumpere acŃiuni în noua emisiune, ei pot obŃine un
venit prin vânzarea drepturilor de subscriere dobândite către investitorii care doresc să
achiziŃioneze acŃiuni din noua emisiune. Aceste drepturi de subscriere au o valoare în sine,
de vreme ce îi îndreptăŃesc pe posesorii lor să cumpere acŃiuni la un preŃ mai mic decât
preŃul de piaŃă.
AcŃionarii care aleg să nu subscrie pot să-şi vândă drepturile la o valoare numită
valoare teoretică (DSt).
C − PE
DSt = C – preŃ de piaŃă
N
+1
n
PE – preŃ de emisiune
N
− număr de drepturi pentru subscriere
n
PreŃul de emisiune este preŃul la care va fi cumpărată acŃiunea de către cel ce are drept
de subscriere.
Exemplul 2
Preluând datele din exemplul precedent, în cazul în care acŃionarul 1 doreşte să-şi
vândă drepturile de subscriere primite, el le va vinde la o valoare de 50 lei/drept de
subscriere, deoarece:
1000 − 700
DSt = = 50
5 +1
Această valoare de 1.000 lei include valoarea drepturilor de subscriere („cum right”)
pe care vechii acŃionari o vor primi.
Dacă acŃiunea oferită spre vânzare este fără drept de subscriere („ex right”), atunci
preŃul acŃiunii va fi mai scăzut cu 50 lei, şi numitorul va fi 5 în loc de 6.
Valoarea dreptului de subscriere este uşor de calculat, dar în ultimă instanŃă, valoarea
reală a acestui drept este dată de piaŃă, respectiv de valoarea pe care o persoană este
dispusă să o plătească pentru cumpărarea acelui drept. Acest preŃ poate fi mai mare sau
mai mic decât valoarea teoretică a dreptului de subscriere.
Drepturile de subscriere au durata de viaŃă scurtă, respectiv perioada în care
acŃionarul este îndreptăŃit să-şi exercite dreptul de subscriere sub acŃiunea stingerii
acestuia. De regulă, această perioadă este de ordinul săptămânilor. De aceea, decizia de a
vinde sau a utiliza drepturile de subscriere trebuie luată rapid.
Exemplul 3
Presupunând că drepturile de subscriere trebuie exercitate într-o perioadă de trei
săptămâni, iar acŃionarul 1 nu le vinde sau nu le utilizează pentru achiziŃionarea de noi
acŃiuni în interiorul acestei perioade, ele se vor stinge. În concluzie, acŃionarul 1 pierde
5.000.000 lei, dacă intenŃionează să le vândă, respectiv 6.000.000 lei, dacă intenŃionează să
le utilizeze pentru subscrierea la noua emisiune.
2.4. DIVIDENDELE
Exemplul 4
Presupunând că societatea X este tranzacŃionată pe piaŃa RASDAQ, aceasta va avea
Registrul AcŃionarilor Ńinut de Registrul independent. Înainte de 1ă aprilie societatea va
cere lista acŃionarilor de la Registrul independent în vederea convocării AGA pentru a-şi
putea anunŃa acŃionarii cu privire la data Ńinerii AGA şi la ordinea de zi.
AnunŃă apoi acŃionarii individual despre data Ńinerii AGA. La data de 15 aprilie se
întruneşte AGA, care stabileşte, în cazul în care societatea înregistrează profit, dacă
plăteşte sau nu dividende acŃionarilor ordinari şi care este procentul din profit ce va fi
distribuit sub formă de dividende.
Să presupunem că în cinci zile de la data Ńinerii Adunării generale, 20 aprilie,
conducerea societăŃii face un anunŃ public cu privire la cuantumul dividendului primit
pentru o acŃiune deŃinută, dată la acre societatea va plăti dividendele acŃionarilor săi,
precum şi data înregistrării.
După ce a fost făcut acest anunŃ, societatea X va solicita în scris Registrului
independent să-i transmită lista acŃionarilor existenŃi în registru la data de 5 mai – data
înregistrării.
În ziua de 5 mai, Registrul independent va transmite această listă, care va conŃine
persoanele fizice şi juridice ce deŃineau acŃiuni achiziŃionate pe 2 mai sau 30 aprilie (în
funcŃie de timpul de decontare al pieŃei), în cazul nostru pe data de 2 mai, deoarece pe
RASDAQ decontarea durează trei zile.
ToŃi cei care vor avea ordine de cumpărare pe RASDAQ începând cu data de 3 mai
vor fi consideraŃi teoretic acŃionari, dar nu vor primi dividend, deoarece nu se regăsesc în
lista acŃionarilor din motive de procedură a decontării. Ei vor cumpăra însă aceste acŃiuni
la un preŃ diminuat cu dividendul declarat.
Această diminuare se realizează pe piaŃă (ca rezultat al faptului că acŃionarul nu mai
primeşte dividendul aferent anului trecut), ca de altfel şi creşterea din perioada de după
declararea dividendului, ca urmare a faptului că mulŃi ar dori să încaseze aceste dividende,
chiar dacă nu au fost acŃionari tot anul. Acesta este un mecanism de autoreglare a cursului
impus de piaŃă, de raportul cerere şi ofertă.
Graficul datelor prezentate mai sus este următorul:
15 aprilie 20 aprilie 3 mai 5 mai 15 mai
________ ____________ _________ _______ _________ _______
AGA Dd Dex-d Di Dp
În momentul apariŃiei Legii nr. 31/1991, „piaŃa de capital” era o noŃiune pur
teoretică, care nu-şi găsea germenii în economia românească a anilor '90 - '91.
Problematica modalităŃii de distribuire a dividendelor şi cea a persoanelor
îndreptăŃite să primească dividende au fost amplu dezbătute la începutul anului 1997, când
acŃiunile unui număr de 5.000 de societăŃi au început să fie tranzacŃionate pe o piaŃă
secundară, şi structura acŃionariatului societăŃilor respective să se modifice zilnic.
SoluŃionarea problemei s-a realizat prin adoptarea O.G. nr. 5/1997, care prevedea
că vor primi dividende toŃi acŃionarii aflaŃi pe lista acŃionarilor societăŃii la data de 31
decembrie 1996.
De aceea, prin Legea 31/1991 în forma modificată s-a stabilit un criteriu unitar de
repartizare a dividendelor. Aceasta prevede: „Administratorul unic sau Consiliul de
AdministraŃie, după caz, va stabili o dată de referinŃă pentru acŃionarii îndreptăŃiŃi să fie
înştiinŃaŃi şi să voteze în cadrul Adunării generale, dat ce va rămâne valabilă şi în cazul în
care Adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului.
Data de referinŃă, astfel stabilită nu va depăşi 60 de zile înainte de data la care
Adunarea generală este convocată pentru prima oară. AcŃionarii îndreptăŃiŃi să încaseze
dividendele sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscrişi în evidenŃele societăŃii sau în
cele furnizate de registrul independent privat al acŃionarilor, corespunzător datei de
referinŃă.”
Convocarea Adunării generale presupune înştiinŃarea acŃionarilor despre data,
locul şi ordinea de zi a acesteia. În cazul societăŃilor deschise, registrul acŃionarilor este
Ńinut de un registru independent, şi Consiliul de AdministraŃie nu cunoaşte structura
acŃionariatului. Aceasta este furnizată de către Registrul independent, şi ea va desemna
acŃionarii îndreptăŃiŃi să participe la Adunarea generală şi totodată să încaseze dividende.
Dacă acŃionarul înscris în registru la data de referinŃă vinde acŃiunile ulterior acestei
date, el nemaiavând calitatea de acŃionar la data desfăşurării Adunării generale, acesta este
îndreptăŃit să participe la Adunarea generală şi să primească dividende.
Exemplul 5
Consiliul de administraŃie al societăŃii X stabileşte data de referinŃă (Dr) data de
1 martie şi ca dată de desfăşurare a Adunării generale data de 1 aprilie. Pentru a putea
convoca adunarea generală se solicită Registrului independent lista acŃionarilor
corespunzătoare datei de 1 martie. La 1 aprilie Adunarea generală hotărăşte ca data de
plată a dividendelor (Dp) să fie 1 iunie. Sunt îndreptăŃiŃi să primească dividende
persoanele fizice şi juridice care figurează în registrul acŃionarilor la data de 1 martie.
Practica dovedeşte, că după 1 martie, preŃul acŃiunilor tranzacŃionate va înregistra o
scădere relativ proporŃională cu valoarea dividendelor anunŃate, deoarece persoanele care
vor cumpăra acŃiuni după această dată (1 martie) nu vor fi îndreptăŃite să primească
dividend.
Ele sunt plătite atunci când o societate înregistrează profit, dar doreşte să-şi
conserve lichidităŃile. AcŃiunile primite conferă aceleaşi drepturi ca celelalte
acŃiuni ordinare şi vor fi distribuite acŃionarilor existenŃi proporŃional cu procentul de
participare la capitalul social. Această procedură va duce automat la majorarea capitalului
societăŃii cu valoarea dividendelor distribuite sub forma de acŃiuni.