Emitenții (II)

 Retragerea de la tranzacţionare
• Din oficiu - A.S.F. consideră că, datorită unor circumstanţe speciale, nu se mai poate
menţine o piaţă ordonată pentru respectivele valori
• La cerere - Hotarârea AGEA a emitentului, de delistare
 Principii specifice. Emitenţii de valori mobiliare vor asigura un tratament
egal pentru toţi deţinătorii de valori mobiliare şi vor pune la dispoziţia
acestora toate informaţiile necesare pentru ca să-şi poată exercita drepturile
• Egalitate de tratament prin informare. Transparență exhaustivă sau transparență
rezonabilă? Too much information kills the information. Comportamentul investitorilor
este informat sau mai degraba atitudinal?
• Sunt interzise folosirea în mod abuziv a poziţiei deţinute de acţionari sau a calităţii de
administrator ori de angajat al societăţii, prin recurgerea la fapte care au ca obiect sau ca
efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare deţinute, precum şi prejudicierea
deţinătorilor acestora.
• Deţinătorii valorilor mobiliare trebuie să îşi exercite drepturile conferite de acestea cu bună-
credinţă, cu respectarea drepturilor şi a intereselor legitime ale celorlalţi deţinători şi a interesului
 Emitenții (III)
 Principii specifice. Cerinţe de informare periodică şi continuă. Obligații de
raportare (art.227 LPC)
• Se pun la dispoziţia publicului şi se transmit A.S.F. şi BVB rapoarte trimestriale,
semestriale şi anuale privind activitatea emitentului, precum şi rapoarte curente. Acestea
din urmă cuprind
 Orice informaţie semnificativă, pentru ca investitorii să facă o evaluare fundamentată privind
activitatea societăţii, a profitului sau pierderii, precum şi să indice orice factor special care a
influenţat aceste activităţi (corporate significant event)
– E.g. convocare AGA, schimbări în conducerea societăţii emitente, schimbări în controlul asupra
emitentului, litigii semnificative (schimbări în obligaţiile societăţii care pot afecta semnificativ
activitatea), achiziţii sau înstrăinări semnificative de active, încetarea relaţiilor contractuale cu
parteneri cu care s-a realizat peste 10% din cifra de afaceri etc.
 Principii specifice. Obligaţia de transparenţă
• Raportarea de îndată, a oricărui act juridic încheiat de către societate cu administratorii,
angajaţii, acţionarii care deţin controlul, a cărui valoare cumulată reprezintă cel puţin
echivalentul în lei a 50.000 euro (related party transactions)
• Raportarea în 3 zile a situaţiilor când drepturile de vot deţinute de o persoană ating,
depăşesc sau scad sub unul din pragurile de 5%, 10%, 20%, 33%, 50%, 75% sau 90% din
totalul drepturilor de vot
 Emitenții (IV)
• Informarea publicului şi A.S.F., fără întârziere, în legătură cu informaţiile
privilegiate:
 Conceptul: o informaţie precisă care nu a fost făcută publică şi care, dacă ar fi transmisă public, ar putea avea
un impact semnificativ asupra preţului instrumentelor financiare ale emitentului
 Regimul: se interzice utilizarea informatiei de catre deținător (infracțiunea de abuz de piață)
 Emitentul poate, pe proprie răspundere, să amâne dezvăluirea publică a informaţiei privilegiate, pentru a nu
prejudicia interesele proprii, cu condiţia ca o astfel de amânare (a) să nu inducă în eroare publicul şi (b)
emitentul să poată să asigure confidenţialitatea respectivelor informaţii.
– Emitentul va informa, fără întârziere, A.S.F. asupra deciziei de amânare a dezvăluirii, către public, a
respectivei informaţii. A.S.F. poate obliga emitentul să dezvăluie informaţia pentru a asigura
transparenţa şi integritatea pieţei.
– Emitenţii trebuie să întocmească o listă a persoanelor care lucrează pentru ei, în baza unui contract de
muncă sau altfel, care au acces la informaţia privilegiată și să răspundă pentru păstrarea confidențialității
de către aceste persoane.
 Comunicarea către ASF şi BVB a proiectului de modificare a actului constitutiv,
până la data convocării AGEA care se va pronunţa asupra amendamentului
 Ulterior adoptării, ASF aprobă modificarea actului constitutiv
 Emitenții (V)
 Sancţiuni pentru neîndeplinirea obligaţiilor specifice
• A.S.F. şi BVB vor face public faptul că emitentul nu-şi îndeplineşte obligaţiile
• Scade pretul actiunilor, prejudicii investitori si manageri; scazand pretul, societatea poate
face obiectul unei oferte de preluare ostila, din partea unui concurent (market for corporate
control)
• Amenzi contraventionale consistente (art.272-275 LPC) în funcţie de
gravitatea faptei săvârşite si durata încălcării obligaţiei legale
 E.g. Maximul între 5% şi 10% din cifra de afaceri pe anul anterior, pentru persoanele
juridice;
 Pană la 500.000 lei, pentru persoanele fizice;
 între jumătate şi totalitatea valorii tranzacţiei realizate prin abuz de piaţă sau manipularea
pieţei (infracţiuni)

 T. Prescure, N. Călin, D. Călin, Legea pieței de capital. Comentarii și explicații, CH Beck,

București, 2008, pp.341-364; C. Duțescu, Legea privind piața de capital. Comentariu pe
articole, CH Beck, 2009, pp.537-574 (pentru întreg paragraful privind ”emitenții”)
 Mijloace de protecţie specifice pieţei
 Abuzul de piaţă şi regimul informaţiilor privilegiate
• Se interzice oricărei persoane care deţine informaţii privilegiate să utilizeze respectivele informaţii pentru
dobândirea sau înstrăinarea valorilor mobiliare la care se referă, pe cont propriu sau pe contul unei terţe
persoane, direct ori indirect
• Se interzice să se recomande unei persoane, pe baza unor informaţii privilegiate, să dobândească sau să
înstrăineze instrumentele financiare la care se referă acele informaţii
 Interzicerea manipulării pieţei (neexhaustiv)
• (a) tranzacţii sau ordine de tranzacţionare ori (b) diseminarea de informaţii prin mass-media, inclusiv internet,
care dau sau ar putea da semnale false sau care induc în eroare în legătură cu cererea, oferta sau preţul
instrumentelor financiare
• Acţiunea unor persoane care acţionează în mod concertat pentru a-şi asigura o poziţie dominantă asupra
cererii de instrumente financiare, având ca efect fixarea, directă sau indirectă, a preţului de vânzare sau
cumpărare
• Beneficierea de acces regulat la mijloacele media prin exprimarea unei opinii legat de emitent sau
intrumentul financiar, daca instrumentul era deja detinut si s-a profitat ulterior de impactul opiniilor
exprimate, fara sa fi facut public conflictul de interese intr-o maniera coerenta (analisti, formatori de opinie
care sunt si investitori)
 Reglementate la art.245-248 LPC si incriminate ca infractiuni la art.279
 C. Gheorghe, op.cit., pp.204-219; C. Duțescu, op.cit.[ 2009] 555-562; C. Duțescu, Manipularea pieței de
capital, CH Beck, București, 2008; A.C. Țigănoaia, Protecția penală a pieței de capital, CH Beck București,
2012