Cabinet individual de avocatură M.P.

Str. Maramureşului, nr. 2, Sibiu

Sibiu, 557360

JUDECĂTORIA SIBIU
DOSAR NR. 152/306/2017

Domnule preşedinte,
Subsemnaţii B.F. şi B.A., prin avocat M.P., cu sediul profesional în Sibiu, str.
Maramureşului, nr. 2, în calitate de reclamanţi în dosarul cu nr. 152/306/2017,
În contradictoriu cu pârâţii B.C. şi P.C., cu domiciliul în Sibiu, str. Ocnei, nr. 53,
formulăm în conformitate cu art. 201 alin (2) din Codul de procedură civilă,
Răspuns la întâmpinarea
Formulată de pârâţii B.C. şi P.C. în data de 18.03.2017 prin care au solicitat
respingerea acţiunii noastre. Solicităm instanţei să respingă apărările şi
argumentele formulate de aceştia ca neîntemeiate şi să admiteţi cererea
subsemnaţilor, aşa cum a fost formulată, pentru următoarele motive:
În fapt, arătăm că excepţiile invocate de pârâţi sunt neîntemeiate, deoarece:
1. Soţia supravieţuitoare B.C. l-a numit administrator social pe fiul său P.C.,
născut dintr-o căsătorie anterioară a acesteia cu numitul A.C. În
circumstanţele prezentate, P.C. nu este fiul legitim al defunctului B.D. şi nu
ar avea vocaţie succesorală, în cazul în care B.D. ar fi stipulat continuarea
activităţii societăţii Afla S.R.L. Sibiu cu clauză de moştenitori. De-asemenea
soţia supravieţuitoare nu ar fi avut ea însăşi calitatea legală pentru a moşteni
drepturile lui B.D. în cadrul societăţii Alfa S.R.L, pârâta neputând moşteni
calitatea de asociat sau administrator în cadrul societăţii. Pârâta B.C. nu
poate transmite la rândul său calitatea de administrator social unui terţ, în
lipsa unor clauze de continuare a activităţii societăţii şi a acordului celorlaţi
moştenitori legali (B.F. şi B.A.).
2. Calitatea de asociat şi administrator social nu poate fi transmisă prin
succesiune, aşa cum susţin soţia supravieţuitoare B.C. şi fiul său P.C.,
deoarece actul constitutiv al Alfa S.R.L Sibiu nu prevede continuarea
activităţii societăţii cu clauză de moştenitori. În această situaţie, moştenitorii
legali pot numai să reclame de la societate contravaloarea părţilor sociale
 moştenite. Pârâta B.C. nu numai că nu a ţinut cont de aceste prevederi, însă a
acţionat fără înştiinţarea şi acordul celorlaţi moştenitori, în vederea realizării
propriului interes: numirea ca administrator social al Alfa S.R.L Sibiu pe fiul
său P.C.
3. Actul constitutiv al societăţii Alfa S.R.L. Sibiu nu prevede posibilitatea
continuării societăţii cu succesorii asociatului decedat sau cu asociat unic,
prin urmare decesul asociatului B.D. în societatea cu răspundere limita nu
transferă această calitate succesorilor legali ori testamentari, ci doar dreptul
subiectiv de a pretinde contravaloarea părţilor sociale deţinute de autorul lor.
În drept, ne întemeiem cererea pe următoarele dispoziţii legale:
1. Noul Cod Civil, art. 963 – 964, prevederi din care reiese calitatea de
moştenitor legali a părinţilor decedatului B.F. şi B.A. şi a soţiei
supravieţuitoare, B.C.
Fiul soţiei supravieţuitoare, P.C., dintr-o căsătorie anterioară cu numitul A.C
nu are niciun drept legal de moştenire în speţă.
2. Legea 31/1990, art. 202: potrivit art. 202 alin. 2 şi 3 din Legea nr. 31/1990
transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a
fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul
social. În cazul dobândirii unei părţi sociale prin succesiune, prevederile
alin.(2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în
acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părţii sociale către
succesori, conform ultimului bilanţ contabil aprobat. Textul alin. 3 al art.
202 prevede că transmisiunea succesorală a părţilor sociale nu este supusă
condiţiei aprobării de către asociaţi conform alin. 2 al aceluiaşi articol; cu
alte cuvinte proprietatea părţilor sociale s-ar transmite moştenitorilor fără
nici o restricţie dacă prin actul constitutiv nu s-ar dispune altfel. În cazul în
care prin actul constitutiv se dispune altfel societatea este obligată la plata
părţii sociale către succesori, conform ultimului bilanţ contabil aprobat.
Dreptul moştenitorilor la plata contravalorii părţilor sociale se naşte din lege
şi el reprezintă acoperirea prejudiciului încercat prin pierderea proprietăţii
părţilor sociale ale autorului.
3. Legea 31/1990, art. 229: potrivit art. 229 din legea nr. 31/1990 societăţile în
nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul,
incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când,
datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur,
exceptând cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu
 moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte continuarea existenţei
societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic. Cele
două împrejurări pentru continuarea activităţii societăţii nu există în cauză,
decesul lui B.D. dând naştere dreptul subiectiv de a pretinde contravaloarea
părţilor sociale deţinute de autorul lor pentru moştenitorii legali ai acestuia.
În probaţiune, anexăm înscrisurile doveditoare (certificat de moştenitor, actul
constitutiv al Alfa S.R.L Sibiu, certificat de naştere al lui P.C.).
Depunem prezentul răspuns la întâmpinare, într-un exemplar.
Anexăm dovada care atestă împuternicirea avocaţială.

Data, Semnătura,
07.12.2017

Domnului Preşedinte al Judecătoriei Sibiu