UNIVERSITATEA DE STAT DIN MOLDOVA

FACULTATEA:ȘTIINȚE ECONOMICE
DEPARTAMENT DREPT PRIVAT

NISTREANU PETRU
BA 2002

PROCEDURA DE LICHIDARE A PERSOANEI JURIDICE

Confucatorul științific:________________ Cuznețov Alexandru , doctor în drept

(semnătura)

Autorul: _______________
(semnătura)

1
 CHIȘINĂU-2020
CUPRINS
Introducere...............................................................................................................3

1.Dizolvarea..............................................................................................................4
1.1.Cauzele dizolvării persoanei juridice...............................................................4
1.2.Tipurile de dizolvare a persoanei juridice.......................................................5
1.3.Dizolvarea voluntară.........................................................................................5
1.4.Dizolvarea forțată..............................................................................................6

2.Lichidarea.............................................................................................................8
2.1. Principiile caracteristice procedurii de lichidare..........................................8
2.2. Etapele procedurii de lichidare.......................................................................9

Concluzii.................................................................................................................11

Bibliografie.............................................................................................................12

2
 INTRODUCERE

Lichidarea constituie procesul prin care se pune capăt existenţei unei

societăţi comerciale în scopul de a transforma în bani elementele activului
şi de a plăti datoriile sociale ale societăţii. Lichidarea este denumită
adeseori dizolvare, chiar dacăm prin esenţă, dizolvarea desemnează
ultima etapă a lichidării.

Pornind de la această definiție voi încerca în continuare să mă aprofundez

într-o temă cu o importanță deosebită:Lichidarea persoanelor juridice.

Parcurgând această temă , voi încerca să mă axez mai aprofundat asupra

termenului de lichidare(dizolvare) ; cauzele și premisele care ar putea duce
la dizolvarea persoanei juridice;clasificarea tipurilor de dizolvare(lichidare)
; mai apoi voi enumera etapele procedurii de lichidare a persoanelor
juridice si voi finaliza totul cu o concluzie.

3
 1.Dizolvarea

Dizolvarea este acea operaţiune juridică prin care persoana juridică cu scop
lucrativ pune capăt activităţii sale de întreprinzător , cu lipsirea acesteia de dreptul
de a încheia acte juridice legate de activitatea de întreprinzător .

De fapt, existenţa persoanei juridice nu încetează, ea continuă să existe pentru a

exercita operaţiunile legate de lichidarea patrimoniului agonisit în timpul
activităţii. În acest caz, rezultă că societatea comercială dispune de o capacitate
juridică restrînsă, restrîngerea capacităţii survenind imediat demarării dizolvării.

1.1.Cauzele dizolvării persoanei juridice

Potrivit alin.(1) art.223 din Codul civil, persoana juridică se dizolvă din cauza:

a) expirarea termenului stabilit pentru durata ei;

b) atingerea scopului pentru care a fost constituită sau imposibilităţii atingerii lui;
c) hotărârea organului ei competent;
d) hotărârea judecătoreasca în cazurile prevăzute la art.224;
e) insolvabilitatea sau încetarea procesului de insolvabilitate în legătură cu
insuficienţa masei debitoare;
f) faptul că persoana juridică cu scop nelucrativ sau cooperativa nu mai are nici un
participant;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul de constituire.

4
 1.2.Tipurile de dizolvare a persoanei juridice

Din conţinutul normei sus-citate rezultă că dizolvarea persoanei juridice poate fi

de două feluri:
1. dizolvare voluntară (benevolă);
2. dizolvare forţată (în baza hotărîrii instanţei de judecată).

1.3.Dizolvarea voluntară
Dizolvarea voluntară survine în următoarele cazuri:
a) expirării termenului stabilit în actul de constituire (lit.a) alin.(1) art.223 din
Codul civil).
De regulă, la fondarea societăţilor comerciale, fondatorii nu prevăd un termen
limită de activitate a societăţii, aceasta fiind constituită pentru o activitate pe o
perioadă nedeterminată. Fiind expresia voinţei fondatorilor, legislaţia totuşi nu
interzice constituirea societăţii comerciale pentru activitatea acesteia pe o perioadă
limitată.
Potrivit alin.(2) art.181 din Codul civil, la expirarea termenului stabilit pentru
existenţa persoanei juridice, aceasta se dizolvă dacă pînă la acel moment actele de
constituire nu se modifică. Din data constituirii persoanei juridice pe perioadă
determinată pînă la dizolvare, organul suprem poate modifica actele de constituire,
transformînd-o cu un termen perpetuu de existenţă.

b) atingerii scopului propus pentru care a fost constituită societatea (lit.b) alin.(1)
art.223 din Codul civil).
Fondatorii constituie societatea comercială avînd ca scop obţinerea de profit din
activitatea de întreprinzător şi împărţirea acestuia între asociaţi. Acest scop nu se
atinge imediat la data constituirii societăţii, ci necesită o perioadă de timp. La
atingerea scopului, societatea urmează să îşi înceteze activitatea.

5
 c) imposibilitatea atingerii scopului propus pentru care a fost constituită
societatea (lit.b) alin.(1) art.223 din Codul civil).
Avînd ca scop obţinerea de profit şi împărţirea acestuia între asociaţi, în cazul
imposibilităţii atingerii scopului propus la constituirea societăţii, cum ar fi
suportarea unor pierderi neaşteptate, aceasta urmează a fi dizolvată, în caz contrar,
societatea riscă să intre în stare de insolvabilitate.

d) adoptarea hotărîrii de dizolvare de către organul competent al persoanei

juridice respective (lit.c) alin.(1) art.223 din Codul civil).
Societatea comercială se dizolvă în baza hotărîrii organului suprem competent,
întrucît constituirea societăţii comerciale se bazează pe voinţa asociaţilor
manifestată prin actul de constituire.
Respectiv, tot ei pot decide şi în privinţa dizolvării societăţii. Voinţa asociaţilor
privind dizolvarea societăţii se manifestă în cadrul adunării asociaţilor care
exprimă voinţa socială.
Organul competent suprem va adopta hotărîrea privind dizolvarea în toate cazurile
impuse de lege şi de interesele asociaţilor, şi anume:
- numărul de asociaţi scade sub numărul stabilit de lege;
- numărul total al asociaţilor depăşeşte numărul stabilit de lege;
- valoarea activelor societăţii comerciale se reduce sub nivelul capitalului social
minim stabilit de lege;
- în societatea în comandită au rămas mai mulţi asociaţi, însă aceştia sînt numai
asociaţi comanditaţi sau numai asociaţi comanditari, iar în decursul a 6 luni
societatea nu s-a reorganizat şi nici nu şi-a suplimentat componenţa cu categoria de
asociaţi care lipsea.

1.4.Dizolvarea forțată
Dizolvarea forţată are loc în temeiul hotărîrii instanţei de judecată.
Dizolvarea forţată va surveni:
a)în cazul insolvabilităţii sau încetării procesului de insolvabilitate în legătură
cu insuficienţa masei debitoare (lit.e) alin.(1) art.223 din Codul civil)
6
 Procedura de insolvabilitate, precum şi încetarea procesului de insolvabilitate,
inclusiv în legătură cu insuficienţa masei debitoare, este reglementată de Legea
insolvabilităţii nr. 149/2012.
b) în cazurile prevăzute de art.224 din Codului civil
Potrivit alin.(1) art. 224 din Codul civil, instanţa de judecată dizolvă persoana
juridică dacă:
- constituirea ei este viciată. Se consideră viciată constituirea persoanei juridice
dacă la data constituirii s-au încălcat condiţiile de formă sau de fond ale actului de
constituire. Dacă încălcarea condiţiilor de fond sau de formă a urmat după
constituirea persoanei juridice, la data constituirii actul de constituire respectînd
exigenţele legii, atunci acest caz nu serveşte temei de dizolvare;
- actul de constituire nu corespunde prevederilor legii. În acest caz
neconcordanţele actului de constituire cu exigenţele legii pot genera din
modificările operate în el de către organul suprem al persoanei juridice după
constituirea acesteia. Dacă după constituire în legislaţie survin careva modificări
referitoare la exigenţele actului de constituire, acesta urmează a fi racordat acestor
prevederi; în caz contrar, societatea riscă să fie dizolvată;
- nu se încadrează în prevederile legale referitoare la forma ei juridică de
organizare. Exemplu pot servi întreprinderile de arendă; odată cu adoptarea
Codului civil, o astfel de formă juridică de organizare nu se prevede. În acest caz,
întreprinderile de arendă care activau la data intrării în vigoare a Codului civil
urmau să-şi modifice forma juridică de organizare. În caz contrar, acestea riscau să
fie dizolvate;
- activitatea ei contravine ordinii publice. Societatea comercială care practică un
gen de activitate interzis de lege sau un gen de activitate monopol de stat activează
contrar ordinii publice;

7
 2.Lichidarea

Lichidarea societăţilor comerciale constituie un ansamblu de operaţiuni, avînd ca

scop încheierea afacerilor aflate în curs de desfăşurare, la data dizolvării societăţii,
transformarea activului şi împărţirea între asociaţi a sumelor de bani rămase după
efectuarea plăţilor.

2.1. Principiile caracteristice procedurii de lichidare

1. Personalitatea juridică a societăţii comerciale subzistă pentru nevoile lichidării

Potrivit Codului civil, persoana juridică continuă să existe şi după dizolvare în
măsura în care este necesar pentru lichidarea patrimoniului. Din dispoziţia acestui
articol rezultă că continuarea existenţei personalităţii juridice se referă la toate
elementele persoanei juridice: structura organizatorică, patrimoniul, scopul.
Astfel, organul suprem al societăţii continuă să îşi exercite atribuţiile.
Administratorul devine lichidator, dacă organul suprem sau instanţa de judecată nu
desemnează o altă persoană.

8
 Patrimoniul există, nu dispare. Scopul societăţii comerciale se modifică în sensul
că, din data demarării procedurii de lichidare, scopul este cel de a satisface
creanţele creditorilor, împărţirea patrimoniului între asociaţi şi radierea societăţii.
Persoana juridică dispune de capacitate juridică restrînsă. Personalitatea juridică
dispare doar după finalizarea procedurii de lichidare, odată cu radierea societăţii
din Registrul de Stat al Persoanelor Juridice.

2. Lichidarea este prevăzută în favoarea asociaţilor

De regulă, lichidarea nu poate interveni la cererea creditorilor societăţii, cu

excepţia cazului de lichidare conform prevederilor Legii insolvabilităţii,
nr.149/2012.
Mai întîi, urmează ca creditorii să îşi înainteze creanţele faţă de societatea aflată în
procedură de lichidare, şi doar după achitarea integrală a acestora patrimoniul
rămas va fi împărţit între asociaţi proporţional participaţiunii în capitalul social.

3.Lichidarea societăţii este obligatorie

Odată cu dizolvarea persoanei juridice, lichidarea este obligatorie. Lichidarea nu

survine în cazul demarării procedurii de reorganizare. Odată cu deschiderea
procedurii de lichidare, se modifică obiectul şi scopul persoanei juridice.
Administratorul devine lichidator, dacă organul suprem al societăţii sau instanţa de
judecată nu desemnează o altă persoană. Dreptul de reprezentare a intereselor
societăţii şi de gestiune a patrimoniului societăţii trece de la administrator la
lichidator.

2.2. Etapele procedurii de lichidare

1. Desemnarea lichidatorului Prin hotărîrea organului suprem al persoanei juridice

sau prin hotărîrea instanţei de judecată se desemnează lichidatorul. Dacă prin
hotărîre nu se desemnează lichidatorul, atunci administratorul devine din oficiu
lichidator. Acesta urmează să notifice imediat Camera Înregistrării de Stat, să
prezinte hotărîrea de desemnare a sa în această funcţie, iar organul de înregistrare

9
va opera menţiunile despre lichidator în rubrica respectivă în Registrul de Stat al
Persoanelor Juridice.
2. Informarea creditorilor Potrivit art.228 din Codul civil, după înregistrarea
desemnării sale, lichidatorul publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, în
două ediţii consecutive, un aviz despre lichidarea persoanei juridice şi, în termen
de 15 zile, îl informează pe fiecare creditor cunoscut despre lichidare şi despre
termenul de înaintare a creanţelor.
3. Înaintarea creanţelor Conform art.229 din Codul civil, termenul de înaintare a
creanţelor este de 2 luni de la data ultimei publicaţii a avizului în Monitorul Oficial
al Republicii Moldova. Prin hotărîrea de lichidare se poate prevedea un termen mai
lung. Dacă lichidatorul respinge creanţa, creditorul are dreptul ca, în termen de 30
de zile de la data cînd a fost informat despre respingerea creanţei, să înainteze o
acţiune în instanţa de judecată privind încasarea datoriilor.
4. Elaborarea proiectului bilanţului de lichidare Lichidatorul, în termen de 15 zile
de la data expirării termenului de înaintare a creanţelor, este obligat să întocmească
un proiect al bilanţului de lichidare, care să reflecte valoarea de bilanţ şi valoarea
de piaţă a activelor, inclusiv creanţele, datoriile persoanei juridice recunoscute de
lichidator şi datoriile care se află în curs de examinare în instanţa de judecată.
Proiectul bilanţului de lichidare se prezintă spre aprobare organului sau instanţei de
judecată care a desemnat lichidatorul. Dacă din proiectul de lichidare rezultă un
excedent al pasivelor faţă de active, lichidatorul este obligat să declare starea de
insolvabilitate.
5. Lichidarea activului şi pasivului societăţii Prin lichidare a activului societăţii se
înţelege:
- transformarea bunurilor societăţii în bani;
- încasarea creanţelor de la debitorii societăţii.

10
 Concluzii

În general, lichidarea persoanelor juridice reprezintă procesul de dispariţie a

acestora. Ca şi în cazul înregistrării, radierea persoanelor juridice din registrul de
stat este de competenţa Camerei Înregistrării de Stat. Însă spre deosebire de
procedura înregistrării, care poate fi efectuată şi în regim de urgenţă (de exemplu,
în 24 de ore sau chiar în 4 ore), procedura de lichidare este una foarte complexă şi
îndelungată. Legea nu prevede termenul limită în care persoana juridică poate
îndeplini toate formalităţile de lichidare. Practica atestă faptul că în cazul în care
persoana juridică nu are datorii faţă de bugetul public naţional, procedura lichidării
durează, cel puţin, un an de zile.

11
 Bibliografie

1.https://dreptprivat.wordpress.com/2014/11/18/reflectii-cu-privire-la-
lichidarea-persoanelor-juridice/

2.https://www.legis.md/cautare/getResults?doc_id=112573&lang=ro

3. file:///C:/Users/User/Downloads/395850817-Cuznetov-dreptul-afacerilor.pdf

12