C3

CONTABILITATE IN MEDIUL DE AFACERI

SOCIETĂŢILE COMERCIALE.
Organizare şi funcţionare conform Legii nr.31/1990, actualizata
1. Noţiuni introductive. Definiţia societăţii comerciale.
Societatea comercială este persoana juridică ce se constituie pe baza unui contract
de societate prin care asociaţii (persoane fizice sau persoane juridice) decid să pună
în comun anumite bunuri (o valoare patrimonială) pentru a exercita împreună o
activitate comercială în vederea realizării de bunuri şi servicii destinate schimbului,
în scopul realizării de beneficii şi al împărţirii acestora.
Caractere juridice.
Contractul de societate comercială este:
a) un contract plurilateral, la încheierea sa participând mai multe persoane care
dobândesc prin semnarea acestui contract atât drepturi, cât şi obligaţii 6;
b) cu titlu oneros, deoarece fiecare asociat urmăreşte obţinerea unui profit;
c) comutativ, în sensul că întinderea drepturilor şi a obligaţiilor asociaţilor este
cunoscută în momentul semnării contractului şi se stabileşte în raport de cota de
participare la formarea capitalului social;
d) solemn, forma scrisă şi forma autentică, în cazurile expres prevăzute de lege, fiind
cerute ad validitatem.
Clasificarea societăţilor comerciale. În conformitate cu dispoziţiile imperative şi
limitative ale Legii nr.31/1990, societăţile comerciale se pot constitui în România în
una din următoarele forme:
a) societate în nume colectiv - ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu
patrimoniul propriu, asociaţii răspunzând în subsidiar în mod nelimitat şi solidar
pentru neexecutarea obligaţiilor sociale, iar capitalul social se divide în părţi de
interes;

1
b) societate în comandită simplă şi societate în comandită pe acţiuni - capitalul social
se divide în părţi de interes, respectiv în acţiuni, iar răspunderea pentru neexecutarea
obligaţiilor sociale aparţine în primul rând societăţii, asociaţii au o răspundere
subsidiară şi diferită, deoarece: asociaţii comanditari răspund în limita aportului, iar
asociaţii comanditaţi răspund nelimitat şi solidar;
c) societate pe acţiuni – capitalul social se divide în acţiuni, iar răspunderea pentru
obligaţiile sociale aparţine societăţii, acţionarii răspunzând în limita aportului;
d) societate cu răspundere limitată – capitalul social se divide în părţi sociale, iar
răspunderea pentru neexecutarea obligaţiilor sociale aparţine societăţii, asociaţii
răspunzând numai în limita aportului lor.
2. Elementele definitorii ale contractului de societate comercială
O caracteristică a contractului de societate comercială este întrunirea în cuprinsul
său a trei elemente esenţiale, în lipsa cărora contractul nu va mai caracteriza
societatea comercială, ci va fi un alt fel de contract . Aceste elemente caracteristice
sunt următoarele: intenţia asociaţilor de a colabora pentru desfăşurarea activităţii
comerciale (affectio societatis), aporturile asociaţilor şi scopul patrimonial al
asocierii - realizarea şi împărţirea beneficiilor.
Affectio societatis. Colaborarea voluntară a asociaţilor în cadrul societăţii are la bază
convergenţa de interese bazată pe dorinţa de a obţine profit, iar această colaborare
presupune participarea atât la repartizare profitului â, cât şi la suportarea pierderilor,
desigur, în raport de cota de capital social deţinută de către fiecare asociat în parte.
Aporturile asociaţilor. Prin „aport” înţelegem cota de participare a fiecărui asociat la
formarea capitalului social, care, la rândul său, este format din totalitatea
contravalorii aporturilor asociaţilor. Aporturile asociaţilor pot fi:
- în numerar (sunt obligatorii la toate formele de societate şi nu sunt purtătoare de
dobânzi);
- în natură (admise la toate formele de societate, pot consta în transmiterea către
societate a dreptului de proprietate asupra bunului ce formează obiectul aportului, a
dreptului de folosinţă sau a dreptului de uzufruct);
- în industrie, adică în munca prestată de asociatul ce efectuează acest aport în folosul
societăţii, în funcţie de calificarea acestuia (aceste aporturi au relevanţă şi sunt
permise numai la societăţile în nume colectiv şi asociaţilor comanditaţi la societăţile
în comandită).
2
Asumarea obligaţiei de a efectua aportul se numeşte subscriere, iar îndeplinirea
efectivă a acesteia poartă denumirea de vărsământ. Sancţiunea neexecutării la
termen a obligaţiei de efectuare a vărsământului constă în plata de despăgubiri faţă
de societate, dacă se dovedeşte că societatea a înregistrat un prejudiciu, precum şi
plata dobânzilor legale din ziua în care asociatul era dator să efectueze vărsământul.
Dobânzile se pot cumula cu despăgubirile şi nu se impută asupra acestora. Mai mult,
asociatul debitor poate fi exclus din societate.
Capitalul social are o semnificaţie contabilă, deoarece nu are o existenţă reală, ci
reprezintă o sumă reflectată în contabilitate la pasiv. Există şi o semnificaţie juridică
a capitalului, considerându-se că acesta reprezintă limita gajului general al
creditorilor sociali; în realitate, patrimoniul societăţii este singurul în măsură să
garanteze executarea obligaţiilor societăţii către creditorii sociali.
Realizarea şi împărţirea beneficiilor. Prin „profit” înţelegem orice câştig evaluabil
în bani obţinut de către societate în cursul unui exerciţiu financiar. Mai mult,
noţiunea de „profit” e evoluat, în sensul că profitul poate fi reprezentat şi de sumele
obţinute prin reducerea cheltuielilor sau din evitarea unor pierderi (ex., asigurările
mutuale). Profitul se distribuie anual asociaţilor sub formă de dividende, în raport de
cota de participare a acestora la formarea capitalului social. Sunt interzise aşa-zisele
clauze leonine prin care fie sunt distribuite beneficii mai mari decât cota de
participare la capital sau o cotă mai mică din pierderi. Sancţiunea acestor clauze o
reprezintă nulitatea, actul fiind în rest valabil.
Pentru a fi repartizat, profitul trebuie să fie real (să se înregistreze un beneficiu real
în activitatea societăţii) şi să fie util (să fie completat în prealabil capitalul social,
dacă, datorită unor pierderi, a fost redus). În caz contrar, dividendele sunt considerate
fictive şi trebuie să fie restituite; dreptul la acţiunea în restituirea dividendelor fictive
aparţine societăţii şi se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii, iar
administratorii şi directorii societăţii care sunt vinovaţi pot fi sancţionaţi cu
închisoare.
3. Personalitatea juridică a societăţii comerciale. Societatea comercială beneficiază
de personalitate juridică din momentul înregistrării la registrul comerţului. În calitate
de persoană juridică, societatea poate fi titulară de drepturi şi obligaţii. Calitatea de
persoană juridică produce următoarele consecinţe:
- societatea are dreptul de a participa în nume propriu la raporturi juridice;
- societatea va răspunde pentru obligaţiile asumate;

3
- societatea poate sta în justiţie ca reclamantă sau ca pârâtă, prin reprezentanţii săi
legali.
Ca persoană juridică, societatea comercială are atribute de identificare proprii – şi
anume, firma, sediul şi naţionalitatea, precum şi capacitate juridică proprie.
Societatea comercială are capacitate de folosinţă, adică aptitudinea de a avea drepturi
şi obligaţii încă din momentul autentificării actelor constitutive, restrâns însă la acele
drepturi şi obligaţii necesare înfiinţării ei valabile. Capacitatea de folosinţă a
societăţii se supune principiului specialităţii capacităţii de folosinţă reglementat de
Decretul nr.31/1954 („persoana juridică nu poate avea decât acele drepturi care
corespund scopului ei, stabilit prin lege, actul de înfiinţare sau statut”).
Capacitatea de exerciţiu – aptitudinea de a-şi exercita drepturile şi de a-şi îndeplini
obligaţiile prin încheierea de acte juridice – se exprimă prin intermediul organelor
societăţii comerciale, în limitele puterilor care le-au fost conferite. Actele încheiate
în mod legal de aceste organe sunt considerate a fi actele persoanei juridice însăşi.
Ca persoană juridică, societatea are, pe lângă organizare de sine-stătătoare şi un scop
anumit, un patrimoniu propriu, care este distinct de patrimoniile asociaţilor.
Patrimoniul societăţii este format dintr-un ansamblu de drepturi şi obligaţii cu
conţinut patrimonial (evaluabil în bani) ce aparţin persoanei juridice. Autonomia
patrimonială a societăţii comerciale produce, la rândul ei, o serie de consecinţe,
astfel:
- bunurile aduse ca aport de către asociaţi ies definitiv din patrimoniul lor şi formează
patrimoniul societăţii;
- bunurile aduse ca aport de către asociaţi formează gajul general al creditorilor
sociali;
- obligaţiile societăţii faţă de terţi nu pot fi compensate cu obligaţiile terţilor faţă de
asociaţi;
- aplicarea procedurii falimentului faţă de societate are implicaţii numai în ceea ce
priveşte patrimoniul acesteia.
Datorită autonomiei patrimoniale, bunurile aduse ca aport în natură de către asociaţi
şi care au devenit proprietatea societăţii, în cazul lichidării acesteia, nu vor putea fi
restituite în natură, urmând a se proceda la o restituire prin echivalent.
4. Constituirea societăţilor comerciale. Societăţile comerciale se constituie, conform
prevederilor Legii nr.31/1990, prin contract de societate şi/sau prin statut, care pot
4
fi întocmite fie într-un singur înscris, fie în înscrisuri separate, în ambele situaţii
înscrisul purtând denumirea de act constitutiv.
Actul constitutiv al societăţii comerciale se încheie sub forma înscrisului sub
semnătură privată, semnat de toţi asociaţii sau numai de către fondatori, în cazul
societăţii constituite prin subscripţie publică. Forma autentică a actului constitutiv
este cerută de lege, sub sancţiunea nulităţii, în mod limitativ, în unul din următoarele
cazuri:
- când printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren;
- când se constituie o societate în nume colectiv sau o societate în comandită simplă;
- când se constituie o societate pe acţiuni prin subscripţie publică.
Forma înscrisului sub semnătură privată este cerută ad probationem dovada actului
constitutiv neputându-se face decât prin acest înscris. În schimb, forma autentică
este cerută ad validitatem, sancţiunea nerespectării acestei cerinţe fiind nulitatea
societăţii.
Din momentul întocmirii actului constitutiv, societatea dobândeşte capacitate de
folosinţă restrânsă în vederea dobândirii drepturilor şi a îndeplinirii obligaţiilor
necesare constituirii sale valabile.
Actul constitutiv, încheiat cu respectarea cerinţelor legale, va fi depus, în termen de
15 zile de la încheiere, împreună cu cererea de înmatriculare şi actele aferente, la
registrul comerţului din raza teritorială a viitoarei societăţi. Asupra cererii de
înregistrare se pronunţă judecătorul delegat la registrul comerţului printr-o încheiere
ce poate fi atacată cu recurs. În cazul nerespectării termenului de depunere a cererii
de către fondatori sau de către reprezentanţii societăţii, oricare dintre asociaţi poate
solicita înmatricularea dacă, în prealabil, i-a pus în întârziere pe reprezentanţii
societăţii şi aceştia nu s-au conformat, în termen de 8 zile de la primirea înştiinţării.
În cazul pasivităţii asociaţilor şi reprezentanţilor societăţii, prin trecerea unui termen
de 3 luni de la autentificarea actului constitutiv şi prin nedepunerea cererii de
înmatriculare, asociaţii vor fi eliberaţi de obligaţiile ce decurg din subscripţiile lor.
Dacă actul constitutiv, deşi depus la registrul comerţului în termenul legal, nu
respectă condiţiile de fond şi de formă cerute de lege, cererea de înregistrare va fi
respinsă de către judecătorul delegat dacă reprezentanţii societăţii nu înlătură
neregularităţile constatate în timpul efectuării înmatriculării.

5
Pentru opozabilitate faţă de terţi, încheierea prin care se autorizează înmatricularea
societăţii se va publica în Monitorul Oficial, societatea urmând a fi înscrisă şi în
evidenţele organelor fiscale, moment în care procesul de constituire a societăţii ia
sfârşit, odată cu naşterea unui nou subiect de drept, persoană juridică.
În cazul unor neregularităţi constatate după înmatriculare, organele societăţii sunt
obligate să le înlăture, în termen de cel mult 8 zile de la data constatării acestora.
Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată (asociaţi, salariaţi ai
societăţii, creditori ai acesteia etc.) poate solicita instanţei să oblige organele
societăţii să ia măsuri de înlăturare a neregularităţii constatate, sub sancţiunea plăţii
de daune cominatorii.
Acţiunea în regularizare se prescrie în termen de 1 an de la data înmatriculării
societăţii.
Legea nr. 31/1990 prevede anumite neregularităţi, constatate după înmatricularea
societăţii, care atrag nulitatea acesteia. Astfel, nulitatea unei societăţi înmatriculate
în registrul comerţului poate fi declarată de către tribunal în următoarele situaţii:
- când lipseşte actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică, în cazurile
în care această formă era cerută de lege (art.5 alin.6);
- când toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societăţii;
- când obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice;
- când lipseşte încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societăţii;
- când lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a societăţii;
- când actul constitutiv nu prevede denumirea societăţii, obiectul său de activitate,
aporturile asociaţilor sau capitalul social subscris;
- când s-au încălcat dispoziţiile legale privind capitalul social minim, subscris şi
vărsat;
- când nu s-a respectat numărul minim de asociaţi, prevăzut de lege.
Acţiunea în declararea nulităţii este imprescriptibilă şi poate fi făcută de orice
persoană interesată.
Chiar dacă s-a intentat o asemenea acţiune, în scopul salvării societăţii, nulitatea nu
va fi declarată dacă, până la momentul punerii concluziilor pe fond la tribunal, a fost
înlăturată cauza de nulitate.

6
Dacă s-a declarat totuşi nulitatea societăţii, la data la care hotărârea a devenit
irevocabilă societatea îşi va înceta existenţa, intrând în lichidare, iar hotărârea
judecătorească de declarare a nulităţii va desemna şi lichidatorii.
Nulitatea societăţii produce efecte numai pentru viitor, întocmai ca şi dizolvarea
societăţii, legea societăţilor comerciale instituind o excepţie de la principiile
efectelor nulităţii.
Constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică. Acest mod de înfiinţare a
societăţii pe acţiuni este reglementat de lege pentru situaţia în care asociaţii fondatori
ai societăţii pe acţiuni nu dispun de fondurile necesare înfiinţării unei astfel de
societăţi şi fac în acest scop apel la subscripţia publică pentru a le procura. Este de
fapt vorba despre o ofertă de a contracta adresată publicului, ofertă care trebuie să
îndeplinească anumite condiţii şi cuprinde următoarele operaţiuni: întocmirea
prospectului de emisiune, autorizarea, publicarea şi lansarea acestuia; subscrierea
acţiunilor; validarea subscripţiei şi aprobarea actelor constitutive de către adunarea
constitutivă a subscriitorilor.
Conform Legii nr.31/1990, prospectul de emisiune întocmit de către fondatori va
cuprinde, sub sancţiunea nulităţii, menţiunile prevăzute în art.8 pentru actul
constitutiv al societăţii pe acţiuni şi va fi întocmit în formă autentică. Numai în aceste
condiţii judecătorul delegat poate autoriza publicarea prospectului de emisiune în
presă. Din acest moment prospectul devine o ofertă de a contracta adresată
publicului (act unilateral adresat unor persoane nedeterminate).
Odată cu publicarea prospectului, persoanele interesate să devină acţionari ai
societăţii îşi vor manifesta acordul de voinţă în acest sens prin subscriere, care va
cuprinde datele de identificare ale subscriitorului, numărul acţiunilor subscrise, data
subscrierii şi menţiunea expresă a cunoaşterii conţinutului prospectului de emisiune.
Societatea se va putea constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris şi
dacă subscriitorii au vărsat jumătate din valoarea acţiunilor subscrise la C.E.C sau la
o altă bancă, restul de capital urmând a fi vărsat în termen de 12 luni de la data
înmatriculării. Nu sunt admise aporturile în creanţe.
După terminarea subscrierii, validarea acesteia se va face de către adunarea
constitutivă a subscriitorilor, convocată în cel mult 15 zile de la închiderea
subscrierii. Adunarea constitutivă va verifica realitatea vărsămintelor, modul de
evaluare a aporturilor în natură, eventualele avantaje rezervate fondatorilor, precum

7
şi operaţiunile încheiate de aceştia în contul societăţii, aprobă actul constitutiv al
societăţii şi numeşte administratorii şi cenzorii.
Independent de drepturile ce li se cuvin în calitate de acţionari, fondatorii pot fi
remuneraţi pentru eforturile depuse în activitatea de înfiinţare a societăţii. Cota va fi
stabilită din profitul net al societăţii de către adunarea constitutivă şi nu poate depăşi
6% din acest profit şi nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de 5 ani de la
înfiinţarea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică.
Fondatorii şi primii administratori au o răspundere solidară faţă de societate şi faţă
de terţi în ceea ce priveşte subscrierea integrală a capitalului social, efectuarea
integrală a vărsămintelor, existenţa aporturilor în natură, pentru veridicitatea
publicaţiilor făcute în vederea constituirii societăţii, precum şi pentru operaţiunile
făcute în contul societăţii înainte de constituire şi luate de aceasta asupra sa.
Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor şi primilor administratori
pentru această răspundere prevăzută de lege timp de 5 ani de la constituirea
societăţii.
5. Sucursale şi filiale. Pentru extinderea activităţii unei societăţi comerciale în
diferite oraşe şi judeţe, asociaţii pot hotărî, atât la momentul constituirii societăţii,
cât şi pe parcursul desfăşurării activităţii acesteia, înfiinţarea unor sucursale şi filiale
care să desfăşoare în genere acelaşi tip de activitate ca şi societatea.
Sucursalele sunt, potrivit legii, dezmembrăminte fără personalitate juridică ale
societăţilor comerciale. Acestea se constituie în scopul de a desfăşura activităţi
economice în acelaşi domeniu de activitate cu cel al societăţii care îi pune la
dispoziţie fondurile şi îi asigură o autonomie limitată. Deoarece nu au calitatea de
persoană juridică, sucursalele nu pot participa în nume propriu la raporturi juridice,
actele juridice impuse de activitatea comercială urmând a fi încheiate de
reprezentanţii societăţii (prepuşi comerciali). În consecinţă, sucursala nu va putea fi
chemată în justiţie în calitate de pârâtă, răspunderea pentru obligaţiile asumate de
reprezentaţii societăţii aparţinând acesteia, în calitate de comerciant - persoană
juridică, şi nici nu va putea sta în faţa instanţei în calitate de reclamantă.
Înfiinţarea sucursalelor se menţionează în registrul comerţului din localitatea unde
îşi desfăşoară activitatea, iar dacă în aceeaşi localitate funcţionează şi societatea al
cărei dezmembrământ este, sucursala se va menţiona în acelaşi registru, dar ca
înregistrare separată.

8
Celelalte sedii secundare (agenţii, puncte de lucru, alte asemenea sedii) sunt
dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale a căror
înfiinţare se menţionează în registrul comerţului de la sediul principal, în cadrul
înmatriculării societăţii comerciale.
Filialele sunt societăţi comerciale de sine-stătătoare, beneficiind de personalitate
juridică şi având forma de societate determinată prin actul constitutiv.
Filialele se constituie de societatea primară, care deţine şi majoritatea capitalului său.
Fiind persoană juridică, filiala poate participa la raporturi juridice în nume propriu,
poate încheia contracte în nume propriu, dobândind drepturi şi obligaţii pentru a
căror executare este ţinută să răspundă direct.
6. Funcţionarea societăţilor comerciale
Voinţa societăţii se formează şi se exprimă în cadrul adunărilor generale ale
asociaţilor (AGA), adunări care, la societatea pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni,
sunt de trei tipuri:
- Adunarea generală ordinară, care se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5
luni de la încheierea exerciţiului financiar şi are ca atribuţii: aprobarea situaţiilor
financiare anuale; numirea şi revocarea membrilor consiliului de administraţie,
respectiv ai consiliului de supraveghere, precum şi a cenzorilor şi stabilirea
remuneraţiei acestor persoane; stabilirea duratei contractului de audit financiar şi
numirea auditorului; se pronunţă asupra gestiunii consiliului de administraţie,
precum şi a directoratului; stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli etc.
- Adunarea generală extraordinară, care se întruneşte ori de câte ori este nevoie,
pentru probleme care implică modificarea actului constitutiv, de ex. : schimbarea
formei juridice a societăţii, mutarea sediului social, modificarea obiectului de
activitate, înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare, prelungirea duratei
societăţii, majorarea/reducerea capitalului social, fuziunea şi divizarea societăţii,
conversia diferitelor categorii de acţiuni, emiterea de obligaţiuni şi conversia
obligaţiunilor în acţiuni etc. O parte din atribuţii pot fi delegate consiliului de
administraţie, respectiv directoratului, fie prin actul constitutiv, fie prin hotărârea
adunării generale extraordinare.
Adunarea generală se convoacă de către consiliul de administraţie, respectiv de
directorat, ori de câte ori este necesar, precum şi la cererea acţionarilor reprezentând
cel puţin 5% din capitalul social sau chiar o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv
se prevede acest lucru.
9
Dreptul de vot în adunarea generală se exercită potrivit principiului „orice acţiune
achitată dă dreptul la un vot în adunarea generală”, aşadar proporţional cu cota de
participare la formarea capitalului social. Votul se exprimă personal sau prin
reprezentant cu procură specială. Membrii consiliului de administraţie, directorii,
membrii directoratului sau ai consiliului de supraveghere ori alţi funcţionari ai
societăţii nu îi pot reprezenta pe acţionari dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obţinut
majoritatea cerută, sub sancţiunea nulităţii hotărârii.
De asemenea, acţionarii care sunt şi membri ai consiliului de administraţie, ai
directoratului sau ai consiliului de supraveghere nu pot vota, nici personal, nici prin
reprezentant, în baza acţiunilor deţinute, în probleme ce privesc persoana,
descărcarea de gestiune sau administraţia lor. Mai mult, acţionarii care, fie personal,
fie ca mandatar, au interese contrare cu cele ale societăţii trebuie să se abţină de la
vot, sub sancţiunea plăţii de despăgubiri pentru daunele produse societăţii, dacă, fără
votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută de lege.
Dreptul de vot nu poate fi cedat.
În cadrul adunărilor generale votul este deschis, cu excepţia votului pentru alegerea
membrilor consiliului de administraţie, ai consiliului de supraveghere, a
cenzorilor/auditorilor interni, revocarea acestora şi stabilirea răspunderii acestor
organe.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii pentru toţi asociaţii şi sunt supuse
publicităţii prin Monitorul Oficial. Asociaţii nemulţumiţi, care nu au luat parte la
adunare sau au votat contra, votul lor fiind menţionat în procesul-verbal al şedinţei,
pot ataca în justiţie hotărârile adunării generale, în termen de 15 zile de la publicarea
lor în Monitorul Oficial. Acesta este un caz de nulitate relativă, acţiunea în anulare
putând fi intentată numai în interiorul acestui termen d prescripţie.
Dacă se constată existenţa unor motive de nulitate absolută, acţiunea în anulare este
imprescriptibilă şi poate fi intentată de către orice persoană interesată, inclusiv
membrii consiliului de administraţie sau ai directoratului, respectiv ai consiliului de
supraveghere, dacă nu este vorba despre hotărârile cu privire la revocarea acestora
din funcţie.
Hotărârea irevocabilă de anulare se publică în Monitorul Oficial şi se menţionează
la registrul comerţului.
- Adunarea specială a titularilor de acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără
drept de vot. Dacă acţionarii unei societăţi pe acţiuni decid emiterea de acţiuni
10
preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot, aceste acţiuni dau dreptul
titularilor la un dividend prioritar, înaintea oricărei alte prelevări, dreptul de a
participa la adunarea generală , cu excepţia dreptului de a vota în cadrul adunării
generale.
Această adunare are un caracter consultativ, cu privire la problemele specifice ale
acestei categorii de acţionarii, iar nu un rol deliberativ, deoarece nu poate lua hotărâri
care să influenţeze viaţa societăţii.
În cazul societăţii cu răspundere limitată, adunarea generală a asociaţilor are ca
atribuţii : aprobarea situaţiei financiare anuale, repartizarea profitului net,
desemnarea administratorilor, cenzorilor/auditorilor, precum şi revocarea acestora –
în aceste situaţii fiind necesar votul majorităţii absolute a asociaţilor şi a părţilor
sociale; modificarea actului constitutiv – cu votul tuturor asociaţilor. Dacă societatea
cu răspundere limitată are un singur asociat care deţine toate părţile sociale, acestuia
îi vor reveni drepturile şi obligaţiile specifice adunării generale.
În cazul societăţii în nume colectiv şi al societăţii în comandită simplă nu există
instituţionalizată o adunarea generală a asociaţilor. Deşi soluţia nu este consacrată
expres de lege, prin interpretarea Legii nr.31/1990, considerăm că asociaţii se pot
întruni pentru problemele obişnuite ale societăţii, caz în care vor putea lua hotărâri
prin votul asociaţilor care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social
(jumătate plus unu). Pentru modificarea actului constitutiv, precum şi pentru
revocarea administratorilor numiţi prin actul constitutiv, deciziile se iau prin votul
unanim al asociaţilor.

Bibliografie: Stanciu D. Carpenaru, Tratat de drept comercial, 2014

11