CAPITOLUL 3.

INSTRUMENTAREA CONTABILĂ
A OPERAŢIUNILOR GENERATE DE COMBINAREA
ÎNTREPRINDERILOR

Fuziunea prin absorbție a societăților comerciale care au capitaluri proprii

pozitive

Societatea A (absorbantă) fuzionează cu societatea B (absorbită), ambele având capitaluri

proprii pozitive. Etapele derulării operațiunii de fuzionare dintre cele două entități se prezintă
astfel:

1. Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care

fuzionează

În urmea reevaluării imobilizărilor corporale ale societății A, pe baza evaluării efectuate de

evaluatori autorizați este înregistrat un plus de 3 125 000 de lei (valoarea justă este de 8 500
000 de lei față de valoarea contabilă netă de 5 375 000 lei).

212 = 105 3 125 000

2. Situația elementelor de activ și de pasiv conform bilanțurior celor două societăți comerciale
care fuzionează

ELEMENTE NR SOLD
.
RD
.
A B C
A. ACTIVE IMOBILIZATE
II. IMOBILIZĂRI CORPORALE (212-2812: 11 425 000-2 925 000) 02 8 500 000
ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (RD. 01 LA 03) 04 8 500 000
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. STOCURI (371) 05 1 000 000
II. CREANȚE (411-491: 2 200 000-75 000) 06 2 125 000
IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (5121) 08 250 000
ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (RD. 05 LA 08) 09 3 375 000
C. CHELTUIELI ÎN AVANS 10
D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE 1 11 3 875 000
AN (404)
E. ACTIVE CIRCULANTE, RESPECTIV DATORII CURENTE 12 -500 000
NETE (RD. 09+10-11-18)
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (RD. 04+12-17) 13 8 000 000
J. CAPITAL ȘI REZERVE
I. CAPITAL (RD. 20 LA 22), DIN CARE: 19 2 000 000
- Capital subscris vărsat (200 000 acțiuni x 10 lei/acțiune) 21 2 000 000
III. REZERVE DIN REEVALUARE (105) 24 3 125 000
IV. REZERVE (106) 26 2 875 000
CAPITALURI PROPRII-TOTAL 32 8 000 000
TOTAL CAPITALURI (RD. 32+33) 34 8 000 000

BILANȚUL SOCIETĂȚII A

ELEMENTE NR SOLD
.
RD
.
A B C
A. ACTIVE IMOBILIZATE
II. IMOBILIZĂRI CORPORALE (212-2812: 2 125 000-975 000) 02 1 150 000
ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (RD. 01 LA 03) 04 1 150 000
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. STOCURI (301) 05 825 000
II. CREANȚE (411-491: 4 400 000-150 000) 06 1 600 000
IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (5121) 08 560 000
ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (RD. 05 LA 08) 09 2 475 000
D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE 1 11 1 225 000
AN (419)
E. ACTIVE CIRCULANTE, RESPECTIV DATORII CURENTE 12 1 250 000
 NETE (RD. 09+10-11-18)
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (RD. 04+12-17) 13 2 400 000
J. CAPITAL ȘI REZERVE
I. CAPITAL (RD. 20 LA 22), DIN CARE: 19 1 250 000
- Capital subscris vărsat (125 000 acțiuni x 10 lei/acțiune) 21 1 250 000
IV. REZERVE (1061(legale)-150 000 + 1068(alte rezerve)-1 000 26 1 150 000
000)
CAPITALURI PROPRII-TOTAL 32 2 400 000
TOTAL CAPITALURI (RD. 32+33) 34 2 400 000

BILANȚUL SOCIETĂȚII B

3. Evaluarea globală a societăților

Valoarea globală a societății B rezultată în urma evaluării înregistrează o creștere de 1
350 000 lei față de activul net contabil.
ANC (A)=TA-TD=8 500 000+(3 375 000-3 875 000)=11 875 000-3 875 000=
=8 000 000 lei

Aport net (A)= ANC (A)

ANC (B)=1 150 000+(2 475 000-1 225 000)=3 625 000-1 225 000=
=3 625 000- 1225 000=2 400 000 lei

Aport net (B)=2 400 000+1 350 000=3 750 000 lei

4. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor pentru a acoperi aportul societății absorbite

Aport net B 3750 000

Valoarea contabilă a unei acțiuni a soc. B= = =30 lei
Nr . acțiuni B 125000
 Ap ort net A 8 000 000
Valoarea contabilă a unei acțiuni a soc. A= = = 40 lei
Nr . acțiuni A 200 000

Valoarea contabilă a uneiacțiuni a soc . B 30 3

Raport de schimb= = =
Valoarea contabilă a unei acțiuni a soc . A 40 4

*adică se schimbă 4 acțiuni ale societății B pentru 3 acțiuni ale societății A

5. Determinarea numărului de acțiuni de emis de către societatea A

Aport net B 3750 000

Nr. acțiuni de emis (A)= = =93 750 acțiuni
Valoare contabilă a unei acțiuni A 40

SAU

Nr. acțiuni de emis (A)=RS x Nr. acțiuni B=

3
= x 125 000=93 750 acțiuni
4
- Determinarea creșterii de capital social al societății A

Creștere de capital social=Nr. de acțiuni emise de către societatea A x Valoarea nominală a

unei acțiuni a societății A=93 750 acțiuni x 10lei/acțiune=937 500 lei

- Determinarea primei de fuziune

Prima de fuziune=Valoarea contabilă a unei acțiuni a societății B-Valoarea nominală a unei

acțiuni A=3 750 000 (30x125 000) -937 500=2 812 500 lei

SAU
Prima de fuziune=3 750 000-937 500-1 150 000 (rezerve)=1 662 500 lei

Acționarii societății B vor primi, ca urmare a fuziunii 93 750 de acțiuni a câte 10 lei valoarea
nominală a unei acțiuni.

6. Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

 ÎNREGISTRAREA OPERAȚIUNILOR ÎN CADRUL SOCIETĂȚII B (societatea
absorbită)

a) evidențierea valorii activului transferat

TA+ Plusvaloarea=1 150 000+2 475 000+1 350 000=4 975 000 lei

461 = 7583 4 975 000

b) scăderea din evidență a elementelor de activ

- anularea amortizării

2812 = 212 975 000

D 461 C D 121 C
4 975 000 1 225 000 3 625 000 4 975 000
3 750 000 3 750 000 1 350 000 SF

D 456 C
3 750 000 3 750 000

- anularea ajustării pentru deprecierea creanțelor

491 = 411 275 000

- scăderea din evidență a elementelor de activ

6583 = % 3 625 000

212 1 150 000
301 825 000
411 1 600 000
5121 50 000

c) închiderea conturilor de venituri și cheltuieli

 121 = 6583 3 625 000

7583 = 121 4 975 000

d) transmiterea elementelor de pasiv

419 = 461 1 225 000

% = 456 3 750 000

1012 1 250 000
1061 150 000
1068 1 000 000
121 1 350 000

e) regularizarea conturilor 456 și 461

456 = 461 3 750 000

ÎNREGISTRAREA OPERAȚIUNILOR ÎN CADRUL SOCIETĂȚII A (societatea

absorbantă)

a) înregistrarea majorării de capital social și a primei de fuziune

456 = % 3 750 000

1012 937 500
1042 2 812 500

b) preluarea elementelor de activ de la societatea B

% = 456 4 975 000

207 1 350 000*
212 1 150 000
301 825 000
411 1 600 000
5121 50 000
*se presupune că acea creștere înregistrată de societatea absorbită de 1 350 000 lei este
afectată imobilizărilor corporale
c) preluarea elementelor de pasiv ale societății B

456 = 419 1 225 000

d) după înregistrarea fuziunii la ONRC se efectuează înregistrare datelor contabile pentru

rezervele care au fost deduse fiscal și se dorește menținerea lor în contabilitatea societății
absorbante.

1042 = 1061 150 000

1042 = 1068 1 225 000

D 1042 C
150 000 2 812 500
1 000 000
1 150 000 2 812 500
1 662 500

În cazul în care prima de fuziune nu acoperă rezerva legală și rezerva reprezentând facilități,
transferul se va face în limita primei de fuziune, iar diferența până la nivelul rezervei
respective și se impozitează.

BILANȚUL ÎNTOCMIT DE SOCIETATEA A DUPĂ FUZIONAREA CU

SOCIETATEA B
 ELEMENTE NR SOLD
.
RD
.
A B C
A. ACTIVE IMOBILIZATE
I. IMOBILIZĂRI NECORPORALE (207) 01 1 350 000
II. IMOBILIZĂRI CORPORALE (8 500 000+1 150 000) 02 9 650 000
ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (RD. 01 LA 03) 04 11 000 000
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. STOCURI (1 000 000+825 000) 05 1 825 000
II. CREANȚE (2 125 000+1 600 000) 06 3 725 000
IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (250 000+50 000) 08 300 000
ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (RD. 05 LA 08) 09 5 850 000
D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE 1 11 5 100 000
AN (3 875 000+1 225 000)
E. ACTIVE CIRCULANTE, RESPECTIV DATORII CURENTE 12 750 000
NETE (RD. 09+10-11-18)
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (RD. 04+12-17) 13 11 750 000
J. CAPITAL ȘI REZERVE
I. CAPITAL (RD. 20 LA 22), DIN CARE: 19 70 000
- Capital subscris vărsat (200 000+93 750 x 10 lei/acțiune) 21 2 937 500
II. PRIME DE CAPITAL (2 812 500-1 150 000 1 662 500
III. REZERVE DIN REEVALUARE (105) 24 3 125 000
IV. REZERVE (106) (2 875 000+1 150 000) 26 4 025 000
CAPITALURI PROPRII-TOTAL 32 11 750 000
TOTAL CAPITALURI (RD. 32+33) 34 11 750 000