PROIECTUL DIDACTIC

AL CURSULUI (PRELEGERII)
LA DISCIPLINA DREPTUL AFACERILOR

Lector universitar, Doctor în drept,

Cristina Martin

Tema 14:
Grupul de persoane juridice. Sucursala
persoanei juridice.
1 oră teoretică
1 oră practică
 Unităţi de conţinut
• Grupil de persoane juridice. Noțiunea. Corelația dintre persoana juridică care exercită controlul
și persoana juridică controlată. Persoanele afiliate persoanei juridice.

• Obligația de dezvăluire a controlului.

• Dreptul persoanei juridice care exercită controlul să dea instrucțiuni persoanei juridice controlate.
• Abuzul de control și răspunderea persoanei care exercită controlul.

• Grupul financiar–industrial. Noţiune, constituire, funcţionare şi administrarea. Activitatea grupei

financiar industriale.

• Sucursalele persoanei juridice.

• Noţiunea şi particularităţile sucursalei. Constituirea: actul de constituire şi înregistrarea filialei. Administrarea
filialei. Patrimoniul filialei. Desfiinţarea filialei.

Cristina Martin, doctor in drept, lector univ., USM

 Obiectivele
• La nivel de cunoaştere şi înţelegere:
– Să relateze despre noţiunea de sistem societar şi caracterele acestuia;
– Să caracterizeze formele de sisteme societare;
– Să relateze despre noţiunea de grup;
– Să relateze despre noţiunea de sucursală;
– Să descrie operaţiunile necesare pentru înregistrarea filialei şi a sucursalei;
La nivel de aplicare:
– să compare grupul vertical cu grupull orizontal evidenţiind particularităţile
fiecăruia;
– să compare statutul întreprinderii care exercită control și a întreprinderii
controlate, evidenţiind particularităţile fiecăreia;
– sa compare filiala cu sucursala şi să evidenţieze particularităţile fiecăreia;
•  La nivel de integrare:
– să aibă abilitatea de întocmi documentele necesare pentru înregistrarea
filialelor și sucursaleor;
– să aibă abilitatea de a întocmi note informative privind răspunderea
întreprinderii care exercită control pentru obligaţiile întreprinderii controlate;

Cristina Martin, doctor in drept, lector univ., USM

 Bibliografie
• Acte normative:
– Codul civil nr.1107/2002;
– Legea nr.845/1992 cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi.
– Legea nr.220/2007 cu privire la inregistrarea de stat a persoanelor juridice si a intreprinzatorilor
individuali ;
– Legea nr.1134/1997 cu privire la societăţile pe acţiuni.
– Legea nr.1418/2000 cu privire la grupele financiar-industriale ;
– Legea nr.81/2004 cu privre la investiţiile în activitatea de întreprinzător. ;
•   Literatura:
– Cărpenaru Stanciu. Dreptul comercial român, ediţia a 5-a, Bucureşti, 2004, p. 568-645.
– Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, vol.I, Chişinău, Tipografia Centrală, 2004, p.375-
447.
– Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, vol.I, Chişinău, 2011, p.249-281.
– Bârsan C., Dobrinoiu V., Ţiclea A., Toma M., Societăţi comerciale. Organizarea. Funcţionarea.
Răspunderea Bucureşti - 1993, pag. 177-195.
– V. Pătulea, C. Turianu, Curs rezumat de drept al afacerilor, Bucureşti - 1993, pag. 55.
– Roşca N., Baieş S., Dreptul afacerilor, Chişinău - 1997, pag. 173-185.
– Ana Cristina Păun, Societăţi mamă şi filiale, Revista de drept comercial, nr.4 din 1994.
– Cărpenaru Stanciu, Predoiu Cătălin, David Sorin, Gheorghe Pipera. Societăţile comerciale.
Reglementare, doctrină, jurisprudenţă. ALL BECK, Bucureşti, 2002, p.126.
– Vonica Romul Petru, Dreptul societăţilor comerciale, Lumina Lex, Bucureşti, 2000, p.86.
Cristina Martin, doctor in drept, lector univ., USM
 Sistemele societare.
Dispoziții generale
• Sistemele societare sint ansambluri de structuri economice legate prin
raporturi juridice de o mare varietate. Teoria si practica economica le
considera instrumente principale de realizare a expansiunii si concentrarii
agentilor economici si a comertului.
• In dreptul moldovenesc, ca si in alte sisteme de drept, lipseste o
reglementare de ansamblu a sistemelor societare, insa exista o serie de
legi care cuprind dispozitii de principiu referitor la aceasta problema.
• Mai mult, sunt elaborate o serie de acte normative speciale care, pe lîngă
reglementarea statutului juridic al sistemelor societare, vin sa asigure
protectie concurentei loiale, elaborarea unor mecanisme de protectie a
creditorilor si chiar a asociatilor minoritari. In doctrina juridica, dar si in
legislatiile straine, sistemele de persoane juridice poarta denumiri
diferite: „uniuni de intreprinderi", „соnсеrnе", „holdinguri", etc.

Cristina Martin, doctor in drept, lector univ., USM

 Sistem societar.
Definiție și caractere juridice
• Sistemul societar - un ansamblu stabil si durabil de structuri asociative legate juridic
prin relatii in al caror temei una dinte acestea dobindeste si exercita asupra celorlalte
dominatia, facind sa se manifeste unitatea de vointa si scopul comun .
• Din definitie, pot fi evidentiate urmatoarele trasaturi ale sistemului societar:
– integralitatea (exprima ideea de ansamblu, de intreg a tuturor componentelor sistemului);
– coerenta (evidentiaza actiunea concertata a structurilor pentru realizarea scopului comun);
– caracterul conventional (releva faptul ca sistemul societar este rezultatul unei sau mai multor
conventii, incheiate spre a crea sau determina legaturi juridice care sa uneasca componentele
ansamblului potrivit unui scop comun);
– caracterul participativ-patrimonial (subliniaza relatia de dominare, potrivit careia structura
dominanta detine direct sau indirect о participatiune in capitalul social al societatilor dominate
ori societatile dominate se obliga sa intretina о anumita perioada societatea dominanta);
– caracterul ierarhic (reflecta ordonarea legaturilor juridice si economice intre structurile
sistemului);
– caracterul stabil si durabil (face ca situatia sistemului societar sa se deosebeasca de alte
situatii juridice de dependenta care au caracter temporar sau aleator).

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Grupul de persoane juridice
• Cciv. art. 290 – 295
• Grupul cuprinde PJ care exercită control si
persoanele juridice controlate (filiale)
• Exercitarea controlului: direct sau prin alta PJ
controlată
• Obligația de dezvăluire a controlului/
modificările în Registru
• Abuzul de control / consecinte

Cristina Martin, doctor in drept, lector univ., USM

 Grupul financiar – industrial.
• grupa financiar-industriala - ansamblul de persoane juridice unite in
baza unui contract prin care si-au asociat, in intregime sau partial,
activele materiale si nemateriale si functioneaza, ca subiecte cu drepturi
egale ale activitatii de intreprinzator, in scopul realizarii proiectelor si
programelor de investitie, orientate spre sporirea gradului de
competitivitatc a productiei locale si extinderea pietelor de desfacere a
marfurilor si serviciilor.
• Membri ai grupei financiar-industriale pot fi persoane juridice organizatii
comerciale sau necomerciale, cu exceptia organizatiilor obstesti si
religioase, ce s-au asociat in baza contractului de constituire a grupei
financiar-industriale.
• Principalul scop al grupei financiar-industriale este unirea eforturilor
intreprinderilor care activeaza intr-un domeniu complex pentru a
produce marfuri de calitate,a majora volumul productiei si a ridica
eficienta activitatii tuturor membrilor. Cristina Martin, doctor in drept, lector univ., USM
 Sucursalele
• Cciv. art. 240 – 243
• Subdiviziunie separată a PJ, situată înafara
sediului acestuia, care are aparența
permanenței, propria conducere și dotarea
materială necesară pentru a desfășura o parte
sau toate activitățile PJ.
• Nu este PJ. Regulament.
• Sucursala PJ străine: registru; denumire,
răspundere, licențiere,
insolvabilitate/lichidare.
Cristina Martin, doctor in drept, lector univ., USM
 Uniunea de persoane juridice
• Reglementare juridică: art.22 din Legea AÎ / critici;
• Noțiune - persoana juridica infiintata in scopul sporirii eficientei si
coordonarii activitatii lor economice, precum si al reprezentarii
intereselor profesionaie comune.
• Conexiune cu noțiunea de concern / ex-art.120 din Cciv./ tipurile (vertical
ți orizontal)
• Fondatori – PJ (PF(?!)) cu scop lucrativ
• Act de constituire - statutul
• Uniunea nu poate desfasura activitati de intreprinzator si, prin urmare,
este lipsita de posibilitatea de a influenza negativ piata prin actiunile sale.
• Uniunea, in genere, are atributii nobile: poate elabora, moderniza si
promova acte normative, poate intreprinde masuri de protectie a
membrilor sai impotriva actiunilor de concurenta neloiala ce izvorasc din
comert, poate acorda consultatii pe diverse probleme, poate organiza
instruirea si perfectionarea specialistiior.
Cristina Martin, doctor in drept, lector univ., USM
 Alte sisteme societare
• HOLDINGUL - este definit ca fiind acea societate sau persoana
fizica care detine cu participatie majoritatea actiunilor sau
partilor sociale a uneia sau mai multe societati sau care
controleaza compozitia consiliului de administratie a altor
societati.
• RM – Legea 202/2017 privind activitatea băncilor
• TRUSTUL - este o creatie legislativa a dreptului englez si american
si desemneaza un patrimoniu independent care este afectat
aceluiasi interes. Trustul a fost corelat ideii de monopol in sensul
ca grupul de persoane fizice sau juridice care il formeaza dispun
de o pozitie dominanta care ii asigura o pozitie de monopolizator.
• RM – fiducia Cod civil / asemănări
Cristina Martin, doctor in drept, lector
univ., USM