1.

Care sunt categoriile de debitori, şi în ce stare se află, pentru a li se aplica procedura generală
reglementată de Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei?

Procedura generala prevazuta de Legea nr.85/2006 se aplica urmatoarelor categorii de debitori aflati in
stare de insolventa sau de insolventa iminenta:
1. societatile comerciale;
2. societatile cooperative;
3. organizatiile cooperatiste;
4. societatile agricole;
5. grupurile de interes economic;
6. orice alta persoana juridica de drept privat care desfasoara si activitati economice.

2. Cui poate delega adunarea generală extraordinară exerciţiul atribuţiilor sale privind: mutarea
sediului societăţii, schimbarea obiectului de activitate al societăţii, majorarea capitalului social?
Consiliului de Administratie.

3. Stabiliţi valoarea de adevăr a următoarei afirmaţii “Deschiderea procedurii insolvenţei are ca

efect ridicarea dreptului debitorului de administrare – constând în dreptul de a-şi conduce
activitatea, de a-şi administra bunurile din avere şi de a dispune de acestea”. Întrebare: Adevarat
sau Fals? Dezvoltaţi răspunsul.

Potrivit art.47 din Legea nr.85/2006 “ Deschiderea procedurii ridica debitorului dreptul de administrare -
constand in dreptul de a-si conduce activitatea, de a-si administra bunurile din avere si de a dispune de
acestea - daca acesta nu si-a declarat, intentia de reorganizare”. Afirmatia este partial adevarata.

4. Un acţionar care nu a votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale are dreptul de a se
retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor sale de către societate. Cine stabileşte
preţul acţiunilor şi cine va suporta costurile de evaluare a acestora?

Potrivit art. 134 din Legea nr.31/1990:

(1) Actionarii care nu au votat in favoarea unei hotarari a adunarii generale au dreptul de a se retrage din
societate si de a solicita cumpararea actiunilor lor de catre societate, numai daca respectiva hotarare a adunarii
generale are ca obiect:
a) schimbarea obiectului principal de activitate;
b) mutarea sediului societatii in strainatate;
c) schimbarea formei societatii;
d) fuziunea sau divizarea societatii.
(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat in termen de 30 de zile de la data publicarii hotararii adunarii
generale in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, in cazurile prevazute la alin. (1) lit. a)-c), si de la data
adoptarii hotararii adunarii generale, in cazul prevazut la alin. (1) lit. d).
(3) Actionarii vor depune la sediul societatii, alaturi de declaratia scrisa de retragere, actiunile pe care le
poseda sau, dupa caz, certificatele de actionar emise potrivit art. 97.
(4) Pretul platit de societate pentru actiunile celui ce exercita dreptul de retragere va fi stabilit de un expert
autorizat independent, ca valoare medie ce rezulta din aplicarea a cel putin doua metode de evaluare
recunoscute de legislatia in vigoare la data evaluarii. Expertul este numit de judecatorul delegat in conformitate
cu dispozitiile art. 38 si 39, la cererea consiliului de administratie.
(5) Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.

5. Care sunt organele care aplică procedura insolvenţei şi ce trebuie să asigure acestea pe
perioada desfăşurării acestei proceduri?

Organele care aplica procedura insolventei sunt: instantele judecatoresti, judecatorul sindic,
administratorul judiciar si lichidatorul.
Acestia trebuie sa asigure efectuarea cu celeritate a actelor si operatiunilor prevazute de legea
insolventei, precum si realizarea in conditiile legii a drepturilor si obligatiilor celorlalti participanti la
aceste acte si operatiuni.

1
 6. Ce se înţelege prin procedura falimentului, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura
insolvenţei?

Prin procedura falimentului se intelege procedura de insolventa concursuala, colectiva si egalitara care
se aplica debitorului in vederea lichidarii averii acestuia pentru acoperirea pasivului, fiind urmata de
radierea debitorului din registrul in care este inmatriculat.

7. Când o societate pe acţiuni îşi dobândeşte propriile acţiuni în condiţiile legii, cine exercită
dreptul de vot pentru aceasta?

Societatea nu poate sa dobandeasca propriile actiuni, fie direct fie prin persoane care actioneaza in
nume propriu dar pe seama acestei societati, decat in cazurile in care adunarea generala extraordinara
a hotarat altfel, cu respectarea dispozitiilor urmatoare:
- Actiunile dobandite nu dau drept la dividende.
- Pe toata durata posedarii lor de catre societate, dreptul de vot pentru aceste actiuni este
suspendat iar majoritatile de prezenta si de vot pt. luarea in mod valabil a hotararilor in adunarile
generale se raporteaza la restul capitalului social.

8. Ce trebuie să cuprindă raportul întocmit, în mod obligatoriu, de administratorii societăţii pe

acţiuni care participă la fuziune sau divizare?

Administratorii societatilor care fuzioneaza sau se divid vor pune la dispozitie actionarilor/asociatilor la sediul social, cu
cel putin o luna inainte de data sedintei adunarii generale extraordinare:
a) proiectul de fuziune/divizare;
b) darea de seama a administratorilor, in care se va justifica din punct de vedere economic si juridic
necesitatea fuziunii/divizarii si se va stabili raportul de schimb al actiunilor/partilor sociale;
c) situatiile financiare impreuna cu rapoartele de gestiune pe ultimele 3 exercitii financiare, precum si cu 3 luni
inainte de data proiectului de fuziune/divizare;
d) raportul cenzorilor si, dupa caz, raportul auditorilor financiari;
e) raportul unuia sau al mai multor experti, persoane fizice sau juridice, desemnati de judecatorul delegat,
asupra justetei raportului de schimb al actiunilor/partilor sociale, in cazul societatilor pe actiuni, in comandita pe
actiuni sau cu raspundere limitata; pentru intocmirea raportului, fiecare dintre experti are dreptul sa obtina de la
societatile care fuzioneaza/se divid toate documentele si nformatiile necesare si sa efectueze verificarile
corespunzatoare.
Raportul va cuprinde:
- metodele folosite pentru a se ajunge la raportul de schimb propus;
- aprecierea daca acele metode au fost adecvate, mentionarea valorilor la care s-a ajuns prin fiecare metoda,
precum si opinia asupra importantei acestor metode intre cele pentru ajungerea la valorile respective;
- eventualele greutati intampinate in cursul actiunii de evaluare;
f) evidenta contractelor cu valori depasind 100.000.000 lei in curs de executare si repartizarea lor, in caz de
divizare a societatilor.
Actionarii/asociatii vor putea obtine gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.

9. SC XY SRL în calitate de creditor a SC ZK SRL a primit de la fidejusorul (garantul) acesteia o

plată parţială, înainte de înregistrarea cererii de admitere a creanţelor în termenul fixat în sentinţa
de deschidere a procedurii insolvenţei. Înscrierea în tabelul de creanţe a creditoarei SC XY SRL
se va face la întreaga valoare a crenţei. Cum îşi va recupera fidejusorul suma de bani plătită
creditoarei?
Un creditor care, înainte de înregistrarea unei cereri de admitere, a primit o plată parţială pentru creanţa
sa de la un codebitor sau de la un fidejusor al debitorului poate avea creanţa înscrisă în tabelul de
creanţe numai pentru partea pe care nu a incasat-o inca.

10. De cine va fi convocată adunarea creditorilor în cadrul procedurii insolvenţei?

Adunarea creditorilor va fi convocată şi prezidată de administratorul judiciar sau, după caz, de lichidator,
dacă legea sau judecătorul-sindic nu dispune altfel; secretariatul şedinţelor adunărilor creditorilor este în
sarcina administratorului judiciar sau, după caz, a lichidatorului.

2
 11. Care sunt termenele de executare a planului de reorganizare a activităţii debitorului?

Executarea planului de reorganizare nu va putea depăşi 3 ani, socotiţi de la data confirmării.

La recomandarea administratorului judiciar, după trecerea unui termen de cel mult 18 luni de la
confirmarea planului, această perioadă va putea fi extinsă cu cel mult încă o perioadă de un an, dacă
propunerea este votată de cel puţin două treimi din creditorii aflaţi în sold la acea dată.

12. Un acţionar s-a adresat din nou instanţei de judecată cerând dizolvarea societăţii pe acţiuni pe
motiv că s-a redus capitalul social sub minimul legal de 90.000 lei, cu toate că până la rămânerea
irevocabilă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, societatea comercială şi-a reîntregit capitalul
social. Ce soluţie va formula instanţa? Motivaţi.

Dizolvarea nu se aplica in cazul in care, in termen de 9 luni de la data constatarii pierderii sau reducerii
capitalului social, acesta este reintregit sau este redus la suma ramasa ori la minimul legal sau cand societatea
se transforma intr-o alta forma la care capitalul social existent corespunde.

13. La constituirea prin subscripţie integrală şi simultană a capitalului social a societăţii comerciale
“Lira” SA, acţionarul A.C. a achitat 30% din capitalul subscris, reprezentând aport în numerar şi
în natură. Tinând cont că înmatricularea societăţii s-a făcut cu data de 1 februarie 2008, de la ce
dată poate fi somat A.C. să-şi execute obligaţia de vărsământ pentru restul sumei subscrise?
Motivaţi.

Societatea se poate constitui numai daca intregul capital social a fost subscris si fiecare acceptant a varsat
in numerar jumatate din valoarea actiunilor subscrise la Casa de Economii si Consemnatiuni - C.E.C. - S.A.
ori la o banca sau la una dintre unitatile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui varsat in
termen de 12 luni de la inmatriculare.

14. Creditorul unei societăţi pe acţiuni s-a adresat instanţei judecătoreşti cerând dizolvarea societăţii
respective, pe motiv că numărul acţionarilor săi s-a redus la unul singur – sub minimul legal – cu
toate că după 11 luni de la această reducere, societatea şi-a reconstituit numărul de acţionari. Ce
soluţie va formula instanţa? Motivaţi.

Dizolvarea nu se aplica in cazul in care, in termen de 9 luni de la data constatarii reducerii numarului de actionari
sub minimul legal, acest numar este completat.

15. În ce termen de la data depunerii cererii de convocare a adunării generale, de către un acţionar
ale cărui acţiuni reprezintă 31% din capitalul social, este obligat consiliul de administraţie,
respectiv directoratul să convoace adunarea generală a acţionarilor, dacă cererea cuprinde
dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării?

Adunarea generala va avea loc in termen de o luna de la cerere.

16. În ce termen de la comunicarea somaţiei trebuie stins debitul pentru ca procedurile de executare
silită să nu continue?

Executarea silita incepe prin comunicarea somatiei. Daca in termen de 15 zile de la comunicarea somatiei nu se
stinge debitul, se continua masurile de executare silita. Somatia este insotita de un exemplar al titlului
executoriu.

17. Arătaţi categoriile de persoane care vor putea propune un plan de reorganizare a activităţii
debitorului aflat în insolvenţă, potrivit Legii nr. 85/2006, şi care sunt termenele în care pot
propune planul.
(1) Următoarele categorii de persoane vor putea propune un plan de reorganizare în condiţiile
de mai jos:

3
 a) debitorul, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor/asociaţilor, în termen de 30 de zile de la afişarea
tabelului definitiv de creanţe, cu condiţia formulării intenţiei de reorganizare,dacă procedura a fost
declanşată de acesta, şi în cazul în care procedura a fost deschisă ca urmare a cererii unuia sau a mai
multor creditori;
b) administratorul judiciar, de la data desemnării sale şi până la împlinirea unui termen de 30 de zile d ela
data afişării tabelului definitiv de creanţe, cu condiţia să îşi fi manifestat această intenţie până la votarea
raportului;
c) unul sau mai mulţi creditori care şi-au anunţat această intenţie până la votarea raportului deţinând
împreună cel puţin 20% din valoarea totală a creanţelor cuprinse în tabelul definitiv de creanţe, în termen de
30 de zile de la data afişării tabelului definitiv de creanţe.

18. De cine poate fi exercitată acţiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor,

directorilor, respectiv a membrilor directoratului şi consiliului de administraţie, precum şi a
cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru daune cauzate societăţii de aceştia prin încălcarea
îndatoririlor lor faţă de societate?

Actiunea in raspundere contra fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari si directorilor
apartine adunarii generale, care va decide cu majoritatea.

19. Care sunt condiţiile legale pe care trebuie să le îndeplinească o persoană fizică sau juridică
pentru a fi desemnată ca administrator judiciar în cadrul procedurii insolvenţei?

L85/2006
Art. 19. - (1) Practicienii în insolvenţă interesaţi vor depune la dosar o ofertă de preluare a poziţiei de
administrator judiciar în dosarul respectiv, la care vor anexa dovada calităţii de practician în insolvenţă şi o
copie de pe poliţa de asigurare profesională. În ofertă, practicianul în insolvenţă interesat va putea arăta şi
disponibilitatea de timp şi de resurse umane, precum şi experienţa generală sau specifică necesare preluării
dosarului şi bunei administrări a cazului. În cazul în care nu există nici o astfel de ofertă, judecătorul-sindic
va desemna provizoriu, până la prima adunare a creditorilor, un practician în insolvenţă ales în mod
aleatoriu din Tabloul U.N.P.I.R.

20. Definiţi starea de „insolvenţă” potrivit Legii nr. 85/2006 cu privire la procedura insolvenţei.

L85/2006,Art. 3. - În înţelesul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:
1. insolvenţa este acea stare a patrimoniului debitorului care se caracterizează prin insuficienţa
fondurilor băneşti disponibile pentru plata datoriilor exigibile:
a) insolvenţa este prezumată ca fiind vădită atunci când debitorul, după 30 de zile de la scadenţă, nu a
plătit datoria sa faţă de unul sau mai mulţi creditori;
b) insolvenţa este iminentă atunci când se dovedeşte că debitorul nu va putea plăti la scadenţă datoriile
exigibile angajate, cu fondurile băneşti disponibile la data scadenţei;

21. Care sunt categoriile de debitori în stare de insolvenţă cărora li se aplică procedura simplificată
instituită de legea nr. 85/2006?

Procedura simplificată prevăzută de prezenta lege se aplică debitorilor aflaţi în stare de insolvenţă, care se
încadrează în una dintre următoarele categorii:
a) comercianţi, persoane fizice, acţionând individual;
b) asociaţii familiale;
c) comercianţi care fac parte din categoriile prevăzute la alin. (1) şi îndeplinesc una dintre următoarele
condiţii:
1. nu deţin nici un bun în patrimoniul lor;
2. actele constitutive sau documentele contabile nu pot fi găsite;
3. administratorul nu poate fi găsit;
4. sediul nu mai există sau nu corespunde adresei din registrul comerţului;
d) debitori care fac parte din categoriile prevăzute la alin. (1), care nu au prezentat documentele
prevăzute la art. 28 alin. (1) lit. b), c), e) şi h) în termenul prevăzut de lege;
e) societăţi comerciale dizolvate anterior formulării cererii introductive;

4
 f) debitori care şi-au declarat prin cererea introductivă intenţia de intrare în faliment sau care nu sunt
îndreptăţiţi să beneficieze de procedura de reorganizare judiciară prevăzută de prezenta lege.

22. Arătaţi care sunt principalele atribuţii juridicţionale ale judecătorului sindic în procedura
insolvenţei.

Principalele atribuţii ale judecătorului-sindic, în cadrul prezentei legi, sunt:

a) pronunţarea motivată a hotărârii de deschidere a procedurii şi, după caz, de intrare în faliment atât
prin procedura generală, cât şi prin procedura simplificată;
b) judecarea contestaţiei debitorului împotriva cererii introductive a creditorilor pentru începerea
procedurii; judecarea opoziţiei creditorilor la deschiderea procedurii;
c) desemnarea motivată, prin sentinţa de deschidere a procedurii, dintre practicienii în insolvenţă care au depus
ofertă de servicii în acest sens la dosarul cauzei, a administratorului judiciar provizoriu sau, după caz, a
lichidatorului care va administra procedura până la confirmarea ori, după caz, înlocuirea sa de către adunarea
creditorilor, stabilirea remuneraţiei în conformitate cu criteriile stabilite prin legea de organizare a profesiei de
practician în insolvenţă, precum şi a atribuţiilor acestuia pentru această perioadă. În vederea desemnării
provizorii a administratorului judiciar, judecătorul-sindic va ţine cont de toate ofertele de servicii depuse de
practicieni, de cererile în acest sens depuse de creditori şi, după caz, de debitor, dacă cererea introductivă îi
aparţine;
d) confirmarea, prin încheiere, a administratorului judiciar sau a lichidatorului desemnat de adunarea
creditorilor, confirmarea onorariului negociat cu adunarea creditorilor;
e) înlocuirea, pentru motive temeinice, prin încheiere, a administratorului judiciar sau a lichidatorului;
f) judecarea cererilor de a i se ridica debitorului dreptul de a-şi mai conduce activitatea;
g) judecarea cererilor de atragere a răspunderii membrilor organelor de conducere care au contribuit la
ajungerea debitorului în insolvenţă, potrivit art. 138, sesizarea organelor de cercetare penală în legătură cu
săvârşirea infracţiunilor prevăzute la art. 143-147;
h) judecarea acţiunilor introduse de administratorul judiciar sau de lichidator pentru anularea unor acte
frauduloase şi a unor constituiri ori transferuri cu caracter patrimonial, anterioare deschiderii procedurii;
i) judecarea contestaţiilor debitorului, ale comitetului creditorilor ori ale oricărei persoane interesate
împotriva măsurilor luate de administratorul judiciar sau de lichidator;
j) admiterea şi confirmarea planului de reorganizare sau, după caz, de lichidare, după votarea lui de
către creditori;
k) soluţionarea cererii administratorului judiciar sau a comitetului creditorilor de întrerupere a procedurii de
reorganizare judiciară şi de intrare în faliment;
l) soluţionarea contestaţiilor formulate la rapoartele administratorului judiciar sau ale lichidatorului;
m) judecarea acţiunii în anularea hotărârii adunării creditorilor;
n) pronunţarea hotărârii de închidere a procedurii.

23. Ce va putea să prevadă planul de reorganizare a activităţii debitorului? Ce va indica şi va trebui

să cuprindă planul de reorganizare a activităţii debitorului?
Planul de reorganizare va indica perspectivele de redresare în raport cu posibilităţile şi specificul activităţii
debitorului, cu mijloacele financiare disponibile şi cu cererea pieţei faţă de oferta debitorului, şi va cuprinde
măsuri concordante cu ordinea publică, inclusiv în ceea ce priveşte modalitatea de selecţie, desemnare şi
înlocuire a administratorilor şi a directorilor.
Planul de reorganizare va menţiona:
a) categoriile de creanţe care nu sunt defavorizate, în sensul legii;
b) tratamentul categoriilor de creanţe defavorizate;
c) dacă şi în ce măsură debitorul, membrii grupului de interes economic, asociaţii din societăţile în nume
colectiv şi asociaţii comanditaţi din societăţile în comandită vor fi descărcaţi de răspundere;
d) ce despăgubiri urmează a fi oferite titularilor tuturor categoriilor de creanţe, în comparaţie cu valoarea
estimativă ce ar putea fi primită prin distribuire în caz de faliment; valoarea estimativă se va calcula la data
propunerii planului.

24. Un acţionar al unei societăţi pe acţiuni supusă divizării a contestat proiectul de divizare în 2
societăţi pe acţiuni supus aprobării adunării generale extraordinare, invocând absenţa din
proiectul de divizare a raportului administratorilor societăţii care participă la divizare. Este
întemeiată contestaţia acţionarului? Motivaţi.

5
 In baza hotararii adunarii generale a actionarilor a fiecareia dintre societatile care participa la fuziune sau la
divizare, administratorii acestora intocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:
a) forma, denumirea si sediul social al tuturor societatilor participante la operatiune;
b) fundamentarea si conditiile fuziunii sau ale divizarii;
c) stabilirea si evaluarea activului si pasivului, care se transmit societatilor beneficiare;
d) modalitatile de predare a actiunilor sau a partilor sociale si data de la care acestea dau dreptul la
dividende;
e) raportul de schimb al actiunilor sau al partilor sociale si, daca este cazul, cuantumul sultei; nu vor putea fi
schimbate pentru actiuni emise de societatea absorbanta actiunile societatii absorbite al caror titular este,
direct sau prin persoane interpuse, societatea absorbanta ori insasi societatea absorbita;
f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
g) drepturile care se acorda obligatarilor si orice alte avantaje speciale;
h) data situatiei financiare de fuziune/divizare, care va fi aceeasi pentru toate societatile participante;
i) orice alte date care prezinta interes pentru operatiune.

25. Faţă de societatea comercială XZ S.R.L. s-a dispus deschiderea procedurii insolvenţei în
condiţiile prevăzute de art. 33, din Legea nr. 85/2006. După această dispoziţie administratorii
debitorului, persoană juridică, au înstrăinat fără acordul judecătorului sindic părţile sociale către
o altă societate comercială Z. 1.Este legală înstrăinarea efectuată prin hotărârea
administratorilor? 2.Ce va dispune judecătorul sindic în acest caz?

Judecătorul-sindic va dispune indisponibilizarea acţiunilor ori a părţilor sociale sau de interes în registrele
speciale de evidenţă ori în conturile înregistrate electronic.