Sunteți pe pagina 1din 94
BIOFARM S.A. Situații financiare individuale pentru anul încheiat la 31 D ecembrie 2016 întocmite în

BIOFARM S.A.

Situații financiare individuale pentru anul încheiat la 31 Decembrie 2016

întocmite în conformitate cu IFRS adoptate de Uniunea Europeană

1/89

Cuprins RAPORTUL ADMINISTRATORILOR 3 SITUATIA REZULTATULUI

Cuprins

RAPORTUL ADMINISTRATORILOR

3

SITUATIA

REZULTATULUI GLOBAL………………………………………………………

50

SITUATIA POZITIEI FINANCIARE ……………………………………………………

51

SITUATIA FLUXURILOR DE NUMERAR

51

NOTE EXPLICATIVE LA SITUATIILE FINANCIARE:

53

1. INFORMATII GENERALE

53

2. POLITICI CONTABILE

54

3. INSTRUMENTE FINANCIARE SI GESTIONAREA RISCURILOR

71

4. VENITURI DIN VANZARI

74

5. MATERII PRIME SI MATERIALE CONSUMABILE

74

6. CHELTUIELI CU

PERSONALUL

74

7. ALTE CHELTUIELI DIN EXPLOATARE

75

8. VENITURI FINANCIARE NETE

76

9. CHELTUIELI CU IMPOZITUL PE PROFIT

77

10. REZULTAT PE ACTIUNE

77

11. IMOBILIZARI CORPORALE

79

12. INVESTITII IMOBILIARE

81

13. IMOBILIZARI NECORPORALE

81

14. STOCURI

82

15. CREANTE COMERCIALE SI DE ALTA NATURA

82

16. NUMERAR SI ECHIVALENTE NUMERAR

83

17. DATORII COMERCIALE SI DE ALTA NATURA

84

18. LEASING

84

19. IMPOZIT PE PROFIT AMANAT

85

20. PROVIZIOANE

85

21. CAPITAL SOCIAL

86

22. INFORMATII REFERITOARE LA RASCUMPARAREA PROPRIILOR ACTIUNI

86

23. REZERVE

86

24. REZULTATUL REPORTAT

87

25. REPARTIZARE PROFIT CURENT AN 2016

87

26. DATORII CONTINGENTE

88

27. ANGAJAMENTE

88

28. INFORMATII REFERITOARE LA AUDITAREA SITUATIILOR FINANCIARE

88

29. EVENIMENTE ULTERIOARE

88

2/89

RAPORTUL ADMINISTRATORILOR SC BIOFARM SA pentru anul 2016 Raportul anual conform: Regulamentului C.N.V.M. nr.

RAPORTUL ADMINISTRATORILOR SC BIOFARM SA pentru anul 2016 Raportul anual conform: Regulamentului C.N.V.M. nr. 1/2006-Anexa 32

Pentru exercitiul financiar: 2016 Data raportului: 31.12.2016 Denumirea societatii comerciale: S.C. Biofarm S.A. Sediul social: Bucuresti, str. Logofatul Tautu nr. 99, sect. 3 Numarul de telefon/fax: 021.301.06.21 / 021.301.06.24 Codul unic de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului: RO 341563 Numar de ordine in Registrul Comertului : J40/199/1991 din 05.02.1991 Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: BVB Capitalul social subscris si varsat: 98.535.535 lei Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de societatea comerciala: actiuni nominative dematerializate

1. Analiza activitatii societatii comerciale 1.1.a) Descrierea activitatii de baza a societatii comerciale; . S.C. BIOFARM S.A. are sediul social in Bucuresti, str. Logofatul Tautu nr. 99, sect.3 si are ca obiect principal de activitate producerea si comercializarea medicamentelor de uz uman, cod CAEN 2120“Fabricarea preparatelor farmaceutice”. Cu o experienţă de peste 95 de ani în domeniul industriei farmaceutice din România, îşi exprimă acordul implicat al tuturor membrilor organizaţiei pentru, atingerea performanţelor pe toate planurile, inclusiv a performanţelor de calitate, a performanţelor în domeniul sănătăţii şi securităţii ocupaţionale şi de mediu. Acest acord constituie o preocupare permanentă a membrilor organizaţiei şi un principiu care stă la baza activităţilor desfăşurate de aceştia.

În iulie 2004, S.C. Biofarm S.A. a obținut Certificatul privind conformitatea cu buna practică de fabricaţie emis de Ministerul Sănătăţii - Agenţia Naţională a Medicamentului şi a Dispozitivelor Medicale - reînnoit periodic - pentru:

produsele nesterile capsule moi, lichide pentru uz extern, lichide pentru uz intern, comprimate, alte forme solide dozate: drajeuri, comprimate filmate;

produse din plante;

teste pentru controlul calităţii (microbiologice - fără testul de sterilitate şi fizico-

chimice). Sistemul de management al calității din companie este certificat în conformitate cu cerințele standardului ISO 9001 și ale Ghidului privind buna practică de fabricație (GMP) pentru toate liniile de producție. În anul 2016 compania a obținut recertificarea GMP, ca o consecință a eforturilor depuse de către membrii organizației și a implicării deosebite a Top Managementului. Totodată, din anul 2013 Biofarm are certificat sistemul de management de mediu și sănătate și securitate ocupațională conform ISO 14001 și OHSAS 18001.

3/89

În anul 2016 au avut loc auditurile de supraveghere pentru sistemul de management al calităţii,

În anul 2016 au avut loc auditurile de supraveghere pentru sistemul de management al calităţii, de management de mediu și sănătate și securitate ocupațională, menținîndu-se certificarile conform standardelor ISO 9001, ISO 14001 și OHSAS 18001. Compania intenționează integrarea celor 3 sisteme de mangement şi recertificarea conform standardelor reactualizate, precum şi extinderea certificării sistemului de management al calității în conformitate cu cerințele standardului ISO 13485 pentru dispozitive medicale.

Capitalul social subscris al societatii la 31 decembrie 2016 este de 98.537.535 lei, valoarea nominala a unei actiuni fiind de 0,1 lei/actiune.

Structura actionariatului la 31.12.2016 era urmatoarea:

Actionar

Actiuni

Procent

S.I.F. MUNTENIA loc. BUCURESTI jud. SECTOR 3

502.379.066

50.9835%

S.I.F. BANAT-CRISANA S.A. loc. ARAD jud. ARAD

217.377.302

22.0604%

SIF MOLDOVA loc. BACAU jud. BACAU

134.207.209

13.6199%

alti actionari / others

119.963.020

12.1743%

A.A.A.S. loc. BUCURESTI jud. SECTOR 1

11.448.753

1.1619%

TOTAL

985.375.350

100%

b) Precizarea datei de infiintare a societatii comerciale;

SC BIOFARM SA a fost infiintata prin HG 1224 din 23.11.1990.

c) Descrierea oricarei fuziuni sau reorganizari semnificative a societatii comerciale, ale filialelor sale sau ale societatilor controlate, in timpul exercitiului financiar;

La data de 31.12.2016 societatea are urmatoarele puncte de lucru:

Bucuresti, Bd-ul Iancu

de Hunedoara, nr. 42-44,sector 1, cod inregistrare fiscala

14008268

Bucuresti, str. Gura Badicului, nr. 202-232, depozit de distributie produse finite, cod inregistrare fiscala 30037915

Cluj-Napoca, str.Traian Vuia, nr.206, cod inregistrare fiscala 26585871, depozit de

distributie produse finite

Craiova, Bulevardul Decebal, nr.120, A, depozit de distributie produse finite.

Arad, Campul Linistii, nr.1, depozit de distributie produse finite.

Constanta, str.Interioara, nr.1, depozit de distributie produse finite.

Iasi, str. Aurel Vlaicu, nr. 78, corp C1, hala 1, Judetul Iasi, depozit de distributie produse finite

4/89

1.1. 1. Elemente de evaluare generala : Cota de piata detinuta: Cu o traditie de

1.1. 1. Elemente de evaluare generala:

Cota de piata detinuta:

Cu o traditie de peste 95 de ani in industria farmaceutica romaneasca si cu un portofoliu de peste 200 de produse, BIOFARM acopera 62 de arii terapeutice si investeste in mod continuu în campanii media, comerciale si de marketing pentru promovarea propriilor produse.

In cursul anului 2016 Biofarm si-a pastrat pozitia intre primii 10 producatori romani din punct de vedere al vanzarilor in unitati comerciale realizand o cota de piata raportata de Cegedim Romania 1 de 3.6% din totalul unitatilor vandute catre pacienti de piata farmaceutica romaneasca.

Valoarea veniturilor din vanzari nete realizate in anul 2016 a fost de 152.121.117 lei in crestere cu 2% fata de anul 2015.

Analizate in structura lor, principalele cheltuielile de exploatare se prezinta astfel:

Pentru anul incheiat la

Posturi de cheltuieli de exploatare

31.12.2016

31.12.2015

Materii prime si consumabile Cheltuieli de personal Amortizare Alte cheltuieli din exploatare Pierderi din evaluarea la valoarea justa a investitiilor imobiliare Cheltuieli din exploatare

37.760.266

42.063.845

23.784.746

21.950.641

6.437.400

6.570.094

46.898.735

48.476.607

-

598.794

114.881.147

119.659.981

Rezultatul net din exploatare la data de 31.12.2016 este in crestere cu aproximativ 11% fata de perioada similara a anului trecut si profitul net al societatii inregistrand o crestere de aproximativ 8%.

Impozitul pe profit in anul 2016 este in valoare de 5.962.939 lei fata de 4.522.980 lei inregistrat in anul 2015.

Lichiditate si disponibil in cont

La data de 31 Decembrie 2016, rata lichiditatii generale este de 3.23 puncte in scadere fata de anul anterior.

Disponibilitatile banesti la 31.12.2016, conform bilant, reprezinta bani depozitati in conturi bancare curente sau in cont de depozit la banci din Romania.

1 CEGEDIM Romania (vanzari farmacie-consumator final) – piata in volum - unitati

5/89

1.1.2. Evaluarea nivelului tehnic al societăţii comerciale Descrierea principalelor produse realizate şi/sau servicii

1.1.2. Evaluarea nivelului tehnic al societăţii comerciale

Descrierea principalelor produse realizate şi/sau servicii prestate cu precizarea:

a) principalelor pieţe de desfacere pentru fiecare produs sau serviciu şi metodele de

distribuţie Distributia vanzarilor produselor BIOFARM este impartita intre segmentul retail si segmentul spital, ponderea cea mai mare o are segmental retail cu 99% din totalul

vanzarilor Biofarm atat in volum cat si in valoare.

Portofoliul de produse extrem de variat detinut de compania BIOFARM necesita o abordare complexa din punct de vedere a strategiei de promovare si distributie.

Astfel, Biofarm detine o echipa de vanzari specializata in promovarea produselor proprii in cele mai importante lanturi farmaceutice si o echipa de promovare specializata in sustinerea vizitelor la medici prin campanii integrate de marketing, media si comerciale cu scopul de a creste gradul de recunoastere a portofoliului de produse Biofarm in rândul specialistilor si al consumatorilor.

In anul 2016 distributia vanzarilor pe tipuri de produse este uniforma intre branduri traditionale, staruri si produse cu prescriptie.

Distributie vanzari totale pe categorii – Unitati 100% 90% 29% 32% 80% 70% 60% Branduri
Distributie vanzari totale pe categorii – Unitati
100%
90%
29%
32%
80%
70%
60%
Branduri traditionale
30%
29%
50%
Branduri noi
40%
30%
Prescriptii + Altele
20%
38%
41%
10%
0%
Pondere 2015
Pondere 2016

b) ponderii fiecărei categorii de produse sau servicii în veniturile şi în totalul cifrei de afaceriale societăţii comerciale pentru ultimii trei ani

Biofarm este unul din cei mai mari producatori romani de medicamente si producatorul roman numarul 1 de suplimente alimentare.

In decursul anilor, compania BIOFARM a urmarit diferentierea fata de competitorii din piata, atat producatori romani cat si companii multinationale, prin strategii continue de imbunatatire a portofoliului de produse - constand in re-branding, extinderea liniilor de produse existente, precum si cresterea consumului pentru formele farmaceutice capsule gelatinoase moi, comprimate, solutii, sprayuri.

6/89

Ponderea, din punctul de vedere al unitatilor vandute, a celor trei categorii de produse fabricate

Ponderea, din punctul de vedere al unitatilor vandute, a celor trei categorii de produse fabricate de Biofarm (suplimente alimentare, medicamente eliberate fara prescriptie medicala si medicamente eliberate cu prescriptie medicala) este urmatoarea: suplimentele alimentare (SN) au o pondere de 34% din portofoliul companiei, medicamentele eliberate fara prescriptie medicala(OTC) au o pondere de 51%, iar ponderea medicamentelor eliberate pe baza de prescriptie medicala(RX) este de 15%.

Pondere UC vandute in 2016 RX 15% OTC SN 51% 34%
Pondere UC vandute in 2016
RX
15%
OTC
SN
51%
34%

c) produselor noi avute în vedere pentru care se va afecta un volum substanţial de active în viitorul exerciţiu financiar precum şi stadiul de dezvoltare al acestor produse.

Tinand cont de evolutia continua a pietei farmaceutice din Romania si nu numai, de incidenta si prevalenta diferitelor patologii in populatia generala, facem o selectie atenta a ariilor terapeutice de dezvoltare.

Compania BIOFARM isi va largi gama de produse prin crearea de noi produse (medicamente si produse naturiste), achizitia de licente de la alti producatori sau contracte de manufacturing, avand ca obiectiv principal consolidarea pozitiei BIOFARM in piata farmaceutica din Romania si in pietele externe prin dezvoltarea unui portofoliu competitiv, bazat pe nevoile reale ale pietei.

Portofoliul de produse aflat in prezent in dezvoltare la Biofarm se va adresa in principal necesitatilor populatiei din Romania, conform prospectiunilor de piata.

Biofarm va incerca si dezvoltarea vanzarilor pe piete externe prin incheierea de noi contracte de export si inregistrarea de noi produse pe aceste piete.

7/89

1.1.3. Evaluarea activitatii de aprovizionare tehnico-materiala (surse indigene, surse import) Principale obiective ale

1.1.3. Evaluarea activitatii de aprovizionare tehnico-materiala (surse indigene, surse import)

Principale obiective ale activităţii de aprovizionare au fost:

reducerea costurilor de achiziţie;

evitarea formării stocurilor de materii prime si materiale de ambalat, comenzile fiind lansate tinand cont de durata de aprovizionare pentru fiecare articol, in functie de politica de stocuri a companiei;

identificarea de noi potenţiali parteneri.

reducerea costurilor

respectarea necesarului de materii prime, materiale şi ambalaje pentru producţie cu preocuparea de a elimina crearea de stocuri fără mişcare şi cu mişcare lentă;

reanalizarea şi renegocierea contractelor / conditiilor comerciale oferite de furnizori in 2016 pentru reducerea preţurilor la unele materii prime şi materiale;

creşterea termenelor de plată la furnizorii interni si externi pentru obţinerea unor perioade mai mari de creditare;

stabilirea termenelor de livrare fără să influenţeze negativ realizarea producţiei .

Ponderea achizitiilor de materii prime si ambalaje pe de piata interna si externa:

46,43%
46,43%
12,14% 34,29%
12,14%
34,29%

7,14%

sursa interna AMBALAJ46,43% 12,14% 34,29% 7,14% sursa externa AMBALAJ sursa interna MATERIE PRIMA sursa externa MATERIE PRIMA

sursa externa AMBALAJ46,43% 12,14% 34,29% 7,14% sursa interna AMBALAJ sursa interna MATERIE PRIMA sursa externa MATERIE PRIMA

sursa interna MATERIE PRIMA46,43% 12,14% 34,29% 7,14% sursa interna AMBALAJ sursa externa AMBALAJ sursa externa MATERIE PRIMA

sursa externa MATERIE PRIMA46,43% 12,14% 34,29% 7,14% sursa interna AMBALAJ sursa externa AMBALAJ sursa interna MATERIE PRIMA

Furnizorii au fost selectati in functie de calitate, documente transmise, preturile cele mai mici si conditiile de plata optime; plata achizitiilor de materii prime si ambalaje se face in 90 % din cazuri dupa livrarea si receptionarea marfii. In anul 2016 au fost identificati 10 producatori alternativi in vederea inregistrarii. Stocul curent in care este inclus stocul de siguranta, asigura desfasurarea activitatii de productie pentru 2 luni atat pentru materii prime cat si pentru ambalaje.

8/89

1.1.4. Evaluarea activitatii de vanzare a) Descrierea evolutiei vanzarilor secvential pe piata interna si/sau externa

1.1.4. Evaluarea activitatii de vanzare

a) Descrierea evolutiei vanzarilor secvential pe piata interna si/sau externa si a perspectivelor vanzarilor pe termen mediu si lung

Cifra de afaceri realizata de SC Biofarm SA in anul 2016 din vanzare de produse finite si marfuri este in valoare de 152.121.117 lei. Aceasta cifra de afaceri este realizata in principal din vanzari de produse finite direct la distribuitori farmaceutici (pentru piata interna) prin punctul de desfacere din strada Logofatul Tautu, nr. 99, Bucuresti.

In anul 2016, ponderea vanzarilor la export a reprezentat 3% din vanzarile totale ale Biofarm. Produsele companiei au fost exportate in 13 tari, dupa cum urmeaza: Azerbaijan, Belarus, Bulgaria, Cehia, Georgia, Iran, Kazahstan, Kirghizstan, Lituania, Republica Moldova, Rusia, Serbia, Ungaria.

b) Descrierea situatiei concurentiale in domeniul de activitate al societatii comerciale, a ponderii pe piata a produselor sau serviciilor societatii comerciale si a principalilor competitori;

In ultimii ani piata farmaceutica romaneasca a fost afectata in mod semnificativ de o serie de probleme cum ar fi: devalorizarea monedei nationale in raport cu euro, noua lista de medicamente compensate, introducerea taxei de clawback, scaderea puterii de cumparare a consumatorilor ca urmare a crizei economico-financiare care a afectat Romania in ultimii ani.

Cresterea de piata in valoare in urmatorii ani va fi data de produsele inovatoare noi care vor intra in piata, produse destinate tratamentului bolilor cronice (de altfel bolile cu cea mai mare prevalenta in populatia generala).

Avand in vederecalitateainalta a produselor noastre, propunem medicamente generice si suplimente nutritive accesibile pentru toti pacientii din Romania si pacienti din alte tari.

Biofarm doreste sa îsi diversifice permanent pietele de export, urmarind în special dezvoltarea relatiilor cu parteneri strategici din Europa de Est.

In ultimii ani, pe piata romaneasca intra din ce in ce mai multe suplimente alimentare (SN) de origine obscura, fabricate in locuri fara autorizatie de fabricatie, datorita lacunelor legislative pentru controlul acestor produse. Astfel, pot fi cumparate de pe piata SN-uri pe care nu este mentionat locul de fabricatie, produse de companii fantoma din Uniunea Europeana, locul de fabricatie real fiind China sau India in fabrici neautorizate. Aceasta este concurenta neloiala care afecteaza piata de SN-uri din Romania.

c) Descrierea oricarei dependente semnificative a societatii comerciale fata de un singur client sau fata de un grup de clienti a carui pierdere ar avea un impact negativ asupra veniturilor societatii

Compania SC Biofarm SA are incheiate contracte de vanzare anuale cu distribuitorii mari de pe piata farmaceutica, care au o buna putere de desfacere a produselor in farmacii.

Biofarm SA are contracte incheiate cu un numar de 12 distribuitori, neavand dependenta semnificativa fata de un grup de clienti.

9/89

1.1.5. Evaluarea aspectelor legate de angajatii/personalul societatii comerciale Pentru anul 2016, SC Biofarm SA a

1.1.5. Evaluarea aspectelor legate de angajatii/personalul societatii comerciale Pentru anul 2016, SC Biofarm SA a avut un numar mediu de 388 de angajati.

Informatii generale:

Indicatori demografici:

1.Evolutia numarului de angajati in anul 2016

400

395

390

385

380

375

370

397

395

395

 

387

386

388

388

386

389

381

382

382

     
395   3 8 7 3 8 6 388 388 3 8 6 389 3 8
395   3 8 7 3 8 6 388 388 3 8 6 389 3 8
Total
Total

2. Distributia angajatilor in functie de nivelul studiilor

49% 51%
49%
51%

Absolventi studii superioare2. Distributia angajatilor in functie de nivelul studiilor 49% 51% Absolventi sudii medii

Absolventi sudii medii2. Distributia angajatilor in functie de nivelul studiilor 49% 51% Absolventi studii superioare

3.Vechime in companie

11%

13% 48% 17% 11%
13%
48%
17%
11%

30-40 ani3.Vechime in companie 11% 13% 48% 17% 11% 20-30 ani 10-20 ani 05-10 ani 00-05 ani

20-30 ani3.Vechime in companie 11% 13% 48% 17% 11% 30-40 ani 10-20 ani 05-10 ani 00-05 ani

10-20 ani3.Vechime in companie 11% 13% 48% 17% 11% 30-40 ani 20-30 ani 05-10 ani 00-05 ani

05-10 ani3.Vechime in companie 11% 13% 48% 17% 11% 30-40 ani 20-30 ani 10-20 ani 00-05 ani

00-05 ani3.Vechime in companie 11% 13% 48% 17% 11% 30-40 ani 20-30 ani 10-20 ani 05-10 ani

10/89

Rata fluctuatiei: Evolutia indicelui lunar de fluctuatie in perioada 2015-2016 7,00% 3,35% 5,00% 3,56% 5,32%

Rata fluctuatiei:

Evolutia indicelui lunar de fluctuatie in perioada 2015-2016 7,00% 3,35% 5,00% 3,56% 5,32% 3,41% 3,11%
Evolutia indicelui lunar de fluctuatie in perioada 2015-2016
7,00%
3,35%
5,00%
3,56% 5,32% 3,41%
3,11%
3,00%
1,74%
3,35% 2,33% 1,80%
1,75% 2,77%
2,74% 2,62% 1,49% 2,09% 1,99% 2,33%
1,00%
1,48% 1,46% 1,19%
1,25% 1,75% 1,25%
0,50%
-1,00%

2016

2015

Directii majore de activitate:

1. Recrutare si Selectie

Si pentru anul 2016, procesul de recrutare si selectie a continuat sa fie o activitate prioritara pentru compartimentul de resurse umane. Cele mai multe proiecte de recrutare au fost orientate atat in zona de vanzari(Echipa de Promovare si Vanzari) cat si in zona de laboratoare si fabricatie. In ciuda ofertei de candidati din surse externe, deloc generoasa din punct de vedere calitativ, compartimentul a reusit sa mentina la un nivel cat mai inalt indicatorii de performanta pe acest segment si totoadata sa utilizeze metode si instrumente ingenioase pentru a gasi persoanele potrivite pentru companie. Un aspect important al anului 2016, in ceea ce priveste recrutarea, a constat si in orientarea atentiei catre recrutarea interna, astfel incat sa putem oferi oportunitatea angajatilor sa acceada catre pozitii in care sa isi puna in valoare abilitatile si cunostintele. Toate ascensiunile inregistrate s-au realizat in urma unor sesiuni de assessment menite sa testeze si sa puna in valoare potentialul candidatilor.

2. Training si Dezvoltare

Anul 2016, la fel ca si anul trecut a fost orientat catre dezvoltarea abilitatilor si acumularea de noi cunostinte. Membrii Echipei de Promovare au avut astfel oportunitatea sa acumuleze cunostinte si sa isi reevalueze abordarea in ceea priveste arhitectura unei prezentari de grup. Odata cu implementarea acestor programe de training au fost dezvoltate si instrumente de lucru noi menite sa monitorizeze performanta in aceasta zona de activitate. Planurile de dezvoltare profesionala trasate pe parcursul anului trecut, pentru persoanele cheie, vor indica cu siguranta orientari din ce in ce mai specifice, axate pe potentarea acelor dimensiuni personale si profesionale ce au capacitatea de a aduce un plus de valore performantei organizationale globale. Societatea Biofarm a format un grup de angajati cheie din fiecare departament, in scopul asigurarii replacement-ului pentru pozitiile de management. In acest scop, se monitorizeaza gradul de satisfactie manifestat de persoanele cheie versus pachet salarial, conditii de lucru, oportunitati de dezvoltare, pentru fidelizarea acestora. Suntem preocupati de dezvoltarea unei politici de diversitate prin care sa incurajam personalul cheie sa participe cu propuneri privind redefinirea sarcinilor, a produselor, a strategiei, a practicilor de business. Planificarea trainingurilor se stabileste la fiecare inceput de an pentru fiecare departament in parte, astfel ca programul de instuire sa

11/89

fie cat mai bine dezvoltat in functie de necesitatea profesionala a fiecarui department in parte.

fie cat mai bine dezvoltat in functie de necesitatea profesionala a fiecarui department in parte. Dezvoltarea abilitatilor privind managementul diversitatii este unul din obiectivele Departamentului de Resurse Umane pe termen mediu. Prognozele pentru urmatorii ani arata ca forta de munca va fi din ce in ce mai diversificata din perspectiva genului, etniei, varstei etc. aceasta datorita unui numar mare de factori legati de imbatranire demografica, cresterea varstei pana la care o persoana va fi activa pe piata muncii, diversificarea domeniilor de activitate si a profesiilor.

3. Evaluarea Performantelor

Cele mai importante realizari cu privire la evaluarea performantelor sunt marcate de sistemul de obiective implementat, sistem care se bucura de stabilitate si consecventa si care reuseste sa ofere cu o frecventa ridicata, o radiografie fidela a nivelului de performanta pentru categorii importante de angajati din aceasta companie. Pe langa acest sistem, si venind in completarea informatiilor de ordin mai degraba cantitativ, este utilizat si un alt instrument bazat pe masurarea indicatorilor de ordin comportamental, instrument ce da posibilitatea angajatilor sa primeasca si sa ceara feedback cu privire la activitatea desfasurata. Mergand si mai in profunzime, evaluarea pentru pozitiile cheie din Departamentul Marketing si Vanzari se face customizat utilizand instrumente specifice care vizeaza comportamente, abilitati, cunostinte, competente necesare in vederea atingerii Performantei.

4. Directii viitoare de actiune

Prin procesul de recrutare si selectie, ne dorim sa atragem in interiorul companiei cel mai valoros capital uman de pe piata, pentru ca stim ca acesta este principalul avantaj competitiv pe care-l putem avea intr-un viitor pe termen lung. Ca principiu intern, in procesul de recrutare ne orientam insa inainte de toate catre colegii care performeaza si produc rezultate in companie, ulterior catre mediul extern. Astfel, oferim sansa tuturor colegilor nostri sa se dezvolte profesional prin aplicarea la pozitii deschise, pentru care competentele demonstrate anterior ii recomanda. Digitalizarea joaca un rol tot mai important in modul in care se realizeaza recrutarea. Se folosesc tot mai multe instrumente online, iar recrutorul (specialistul de resurse umane) devine un “big data miner” in adevaratul sens al cuvantului. Pentru anul 2017, recrutarea nu se mai intampla intr-un mod pasiv, ci dimpotriva, intr-un context in care candidatii au nevoie sa stie cat mai multe despre angajatorii pe care ii targheteaza. In mediul competitiv in care se desfasoara activitatea de recrutare, Biofarm trebuie sa aiba un element diferentiator si care sa atraga candidatii de care are nevoie, iar mediul social ne ofera un cadru propice pentru tot ce reprezinta imaginea de angajator.

5. Certificare ISO 18001 OHSAS

În anul 2016 auditul de supraveghere pentru certificarea 18001 – Sănătate și Securitate Organizațională a evidențiat îndeplinierea cerințelor esențiale ale sistemului, implicarea Top Managementului în problemele specifice, lipsa accidentelor de muncă și a îmbolnăvirilor profesionale, lipsa sancțiunilor legale. Recomandările făcute de auditul de supraveghere includ măsuri de îmbunătățire de natura organizatorică. Nu au fost

12/89

semnalat e neconformități. Activitățile de management de sănătate și securitate organizațională efectuate au

semnalate neconformități. Activitățile de management de sănătate și securitate organizațională efectuate au permis monitorizarea continuuă a performanțelor sistemului de sănătate și securitate în munca și de efectuare a corecțiilor necesare. Demersurile specifice OHSAS au inclus:

instructajele preventive;

determinarile de noxe intrauzinale;

analizele periodice pentru monitorizarea stării de sănătate a angajaților;

monitorizarea de specialitate pentru mențiunile din fișele de aptitudine;

a fost asigurată activitatea Comitetului de Securitate și Sănătate în muncă inclusiv pentru îndeplinirea elementelor planificate de OHSAS. Sistemul de Management Integrat pentru managementul protecției mediului și securității și sănătații ocupaționale a angajaților îndeplineste cerințele standardelor SR EN ISO 14001:2005 și SR OHSAS 18001:2008 și este corespunzător, adecvat și eficace. Managementul și-a declarat hotărârea de a asigura îmbunătățirea continuă a sistemului integrat pentru managementul protecției mediului și securității și sănătății ocupaționale pentru continua conformare cu cerințele legislative/de reglementare.

1.1.6. Evaluarea aspectelor legate de impactul activitatii de baza a emitentului asupra mediului inconjurator

In anul 2016 a fost mentinut interesul si preocuparea continua a organizatiei pentru activitatile de protectie a mediului, constituindu-se astfel intr-un instrument care permite managementului sa identifice si sa controleze impactul asupra mediului a activitatilor, produselor sau serviciilor furnizate.Nu au fost inregistrate poluari accidentale a factorilor de mediu. Au continuat demersurile de minimizare a impactului asupra factorilor de mediu, de implementare a conceptului de dezvoltare durabila in cadrul activitatilor curente din organizatie.

In cadul dezvoltarii noilor capacitati de fabricatie, sunt promovate doar acele masuri integrate de dezvoltare responsabila cu control strict al impactului activitatii asupra factorilor de mediu.

A fost mentinuta certificarea TUV Profi Cert pentru sistemul de management al mediului conform DIN EN ISO 14011:2009, valabil atat pentru sediul central din Bucuresti si punctele de lucru cu destinatia depozit, din Bucuresti si Cluj-Napoca.

Au fost mentinute conditiile stabilite in Autorizatia de Gospodarire a Apelor nr 44B / 04.03.2015, valabila pana in 31.03.2017 si din Autorizatia de Mediu nr. 213/29.05.2015, valabila pana in 29.05.2020. Impactul activitatii asupra factorilor de mediu a fost in limitele impuse de Autorizatie de Mediu nr. 213/29.05.2015.

A. Reinnoirea, actualizarea si mentinerea unor documente conexe:

Societatea functioneaza si in baza urmatoarelor documente:

Autorizatia de Gospodarire a Apelor 44B / 04.03.2015, valabila pana in 31.03.2017 pentru sediul central si punctele de lucru: au fost respectate in totalitate cerinte impuse de aceast autorizatie, atat cele cantitative cat si cele calitative;

13/89

 Acord de Preluare nr. 883 din 22.11.2010, privind conditiile si obligatiile referitoare la calitatea

Acord de Preluare nr. 883 din 22.11.2010, privind conditiile si obligatiile referitoare la calitatea apei evacuate in canalizarea publica, emis de S.C. APA NOVA Bucuresti S.A.: valabil pana la data modificarii datelor de la momentul emiterii, cerintele prevazute in acesta fiind respectate permanent, in acest sens existand monitorizari cu frecventa lunara si monitorizare permanenta pentru deversarile de apa tehnologica prin statia de epurare;

Planul de prevenire a poluarilor accidentale: a fost intocmit pentru situatii accidentale, pentru acele situatii de urgenta in care pot sa apara deversari intense de substante/materiale, iar prevederile sale implica masuri care sa limiteze posibilele efecte nocive asupra mediului;

A fost mentinut contractul de transfer de responsabilitate pentru recuperarea de pe piata a ambalajelor (deseurilor de ambalaje) in vederea minimizarii impactului de mediu prin recuperarea de pe piata a deseurilor de ambalaje, conform cerintelor legislatiei in vigoare;

Au fost intocmite si depuse Declaratii lunare catre Administratia Fondului de Mediu.

B.

Indeplinirea monitorizarii impuse:

Au fost respectate cerintele de monitorizare a impactului de mediu pentru toti factorii de mediu (emisii in: aer, apa, sol, zgomot), rezultatele obtinute respectand incadrarea nivelului tuturor poluantilor sub limitele maxime admise;

Monitorizarea de control a impactului de mediu a fost efectuata doar prin laboratoare acreditate RENAR.

C. Masurile, dotarile si amenajarile pentru protectia mediului:

Evacuarea pulberilor se face numai prin instalatii de retinere a acestora, astfel incat concentratiile maxime admisibile prevazute de normativele in vigoare sa nu fie depasite.

Evacuarea gazelor reziduale se face numai prin cosuri, urmarindu-se ca si continutul gazelor reziduale sa nu depaseasca valorile limita admise prevazute de normativele in vigoare.

Evacuarea apelor reziduale se face controlat, prin cele doua instalatii de preepurare, astfel incat continutul lor sa se incadreze in limitele impuse (indeplinirea atat a HG 352 /2005, cat si a HG 351/2005).

Au fost efectuate lucrarile de control si mentenanta preventiva la toate instalatiile cu rol in atenuarea emisiilor de poluanti in aer si apa (elementele de filtrare uscata si umeda, separatorul de grasimi cu biofragmentare, statia de epurare care deserveste liniile de fabricatie din Logofatul Tautu si echipamentele de preepurare care deservesc depozitele din Gura Badicului).

Au continuat masurile organizatorice si tehnologice pentru o buna functionare, cu reducerea consumurilor energetice si de apa (verificari de control si mentenanta preventiva, la instalatia de tip chiller, tratament cu solutii de conditionare a apei introduse in cazanele de abur si instalatiile de racire, efectuarea reviziilor pentru toate echipamentele tehnice, utilizarea de corpuri de iluminat cu led-uri).

14/89

A fost mentinut interesul pentru diminuarea utilizarii in procesele specifice a substantelor periculoase pentru mediu

A fost mentinut interesul pentru diminuarea utilizarii in procesele specifice a substantelor

periculoase pentru mediu si promovarea si dezvoltarea utilizarii de materii prime, materiale, preparate din resurse regenerabile (biologice), ori biodegradabile.

Gestionarea deseurilor in conformitate cu cerintele legale: reciclarea deseurilor rezultate din activitatea desfasurata (plastic, hartie/carton, sticla, metale), sortarea, stocarea temporara si eliminarea controlata, prin terti pentru cele care nu pot fi reciclate (deseuri menajere, deseuri din productie etc).

Depozitarea si gestionarea materiilor prime, a solventilor si a combustibililor efectuata astfel incat sa se evite orice pericol de poluare a mediului inconjurator, conform cerintelor din fisele cu date de securitate.

Investitiile pentru dezvoltarea unor noi capacitati de fabricatie au continuat si in anul 2016, incluzand echipamente care sa minimizeze pierderile, cu un grad ridicat de eficienta energetica si conforme cu cerintele GMP.

Gestionarea si intretinerea parcului auto a fost efectuata conform cerintelor legale (revizii

si service prin unitati autorizate), au fost reduse consumurile, si a continuat reinnoirea

parcului auto cu autoturisme cu emisii reduse. A fost promovat prin instruiri periodice, un mod de conduita preventiva la deplasarea pe drumurile publice, capabil de-a micsora

consumul de carburant si implicit nivelul emisiilor.

A fost intretinuta si dezvoltata vegetatia realizata pe zona cu destinatia de spatiu verde, atat

de la sediul central, cat si cea de la platforma din Gura Badicului. Instalatiile de preepurare au contribuit cu un debit semnificativ de apa la necesarul pentru udarea spatiilor de la Gura Badicului.

A fost intretinuta partea destinata traficului intern prin reasfaltarea partii carosabile.

Au fost realizate lucrari de intretinere a retelei de canalizare, a racordurilor prin igienizarea lor conform Regulamentului de Intretinere si Exploatare a retelelor de apa-canal.

Au continuat demersurile de realizare a noilor instalatii de depoluare, pentru activitatea de fabricatie proiectata la platforma din Gura Badicului.

Toate demersurile, masurile organizatorice si tehnologice efectuate au dus la mentinerea autorizatiilor si documentelor conexe, la evitarea penalitatilor, suprataxelor, amenzilor pe tot parcursul anului 2016, la lipsa oricaror accidente de mediu, la pastrarea bunei vecinatati.

1.1.7. Evaluarea activităţii de cercetare şi dezvoltare

Portofoliul BIOFARM cuprinde produse din categoriile: medicamente, suplimente alimentare, cosmetice, dispozitive medicale și biocide.

În cursul anului 2016 au fost dezvoltate următoarele formule:

7 medicamente noi

9 medicamente aflate în procedura de înregistrare

22 suplimente alimentare formule noi

15/89

Compartimentul Cercetare- dezvoltare a asigurat transferul tehnologic și asistența tehnică pentru transferul în

Compartimentul Cercetare- dezvoltare a asigurat transferul tehnologic și asistența tehnică pentru transferul în producție a 8 produse.

În ceea ce privește activitatea de export, au fost obținute

5 APP-uri pentru 5 medicamente : Georgia (1), Lituania (3), Moldova (1);

14 certificate de înregistrare pentru suplimente alimentare în: Azerbaijan (5), Bulgaria (3), Georgia (1), Moldova (4), Serbia (1);

2 certificate de inregistrare pentru dispozitive medicale: Azerbaijan (1), Georgia(1).

La sfarsitul anului 2016 compania Biofarm avea depuse spre autorizare și /sau reinnoire autorizație de punere pe piață la Agenția Națională a Medicamentului și Dispozitivelor Medicale un număr de 25 dosare de medicamente.

Prin activitatea de cercetare-dezvoltare, compania Biofarm urmărește consolidarea poziției în piata de produse farmaceutice atât calitativ cât și cantitativ.

Compania Biofarm reprezintă una din companiile cu prezență activă la alinierea solicitată de dinamica modificărilor cadrului legislative, în piața farmaceutică.

1.1.8. Evaluarea activitatii societatii comerciale privind managementul riscului

Societatea este expusa prin operaţiunile sale la următoarele riscuri financiare:

-Riscul de credit

-Riscul de schimb valutar

-Riscul de lichiditate

Obiectivul general al Consiliului de Administraţie este de a stabili politici care încearcă să reducă riscul pe cât posibil fără a afecta în mod nejustificat competitivitatea şi flexibilitatea Societatii. Detalii suplimentare privind aceste politici sunt stabilite mai jos:

Riscul de credit

Riscul de credit este riscul de pierdere financiară pentru Societate care apare dacă un client sau o contrapartidă la un instrument financiar nu îşi îndeplineşte obligaţiile contractuale. Societatea este expusa în principal la riscul de credit apărut din vânzări catre clienti.

La nivelul societatii exista o Politica Comerciala , aprobata de Consiliul de Administratie al SC Biofarm SA. In aceasta sunt prezentate clar conditiile comerciale de vanzare si exista conditii impuse in selectia clientilor.

Biofarm lucreaza doar cu distribuitori mari din piata farmaceutica nationala iar in vanzarea directa catre farmacii, plata se face la livrare.

Riscul de schimb valutar

Riscul de schimb valutar apare atunci când Societatea încheie tranzacţii exprimate într-o monedă alta decât moneda funcţională a acestora.

Societatea este în principal expusa la riscul valutar la achiziţiile efectuate de la furnizori de materii prime, ambalaje si alte materiale din afara Romaniei. Furnizorii de la care societatea

16/89

achizitioneaza aceste articole necesare productiei de medicamente trebuie sa detina documente de calitate, prevazute in

achizitioneaza aceste articole necesare productiei de medicamente trebuie sa detina documente de calitate, prevazute in regulile europene de inregistrare a medicamentelor si nu poate limita astfel foarte mult achizitiile din terte tari.

Urmarirea termenelor de plata si asigurarea disponibilitatilor banesti pentru achitare, astfel incat efectul riscului de schimb valutar sa fie minimizat, sunt in sarcina Departamentului financiar-contabilitate.

Riscul de lichiditate

Riscul de lichiditate apare din gestionarea de către Biofarm a mijloacelor circulante şi a cheltuielilor de finanţare şi rambursărilor sumei de principal pentru instrumentele sale de credit.

Politica Biofarm este de a se asigura că va dispune întotdeauna de suficient numerar să-i permită să-şi îndeplinească obligaţiile atunci când devin scadente. Pentru a atinge acest obiectiv, acesta caută să menţină solduri de numerar pentru a satisface nevoile de plati.

La finalul exerciţiului financiar, Societatea are resurse lichide suficiente pentru a-şi onora obligaţii în toate împrejurările rezonabile preconizate.

1.1.9. Elemente de perspectiva privind activitatea societatii comerciale

a) Prezentarea si analizarea tendintelor, elementelor, evenimentelor sau factorilor de incertitudine ce afecteaza sau ar putea afecta lichiditatea societatii comerciale comparativ cu aceeasi perioada a anului anterior.

Indicatori economico-financiari 31 decembrie 2016:

PROFITABILITATEA SI RENTABILITATEA CAPITALULUI

31 Decembrie 2016

31 Decembrie 2015

Eficienta capitalului disponibil Profit inainte de dobanzi si impozit (A)

35.440.686

31.749.472

Capital disponibil (B)

197.565.653

182.540.853

A/B

17.94%

17.39%

Eficienta capitalului propriu Profitul net (A)

29.477.747

27.226.492

Capital propriu (B)

197.146.499

182.130.617

A/B

14.95%

14.95%

Rata profitului operational Profit inainte de dobanzi si impozit (A)

35.440.686

31.749.472

Venituri din exploatare (B)

149.920.094

150.624.794

A/B

23.64%

21.08%

Rata profitului net Profitul net (A)

29.477.747

27.226.492

Venituri totale (B)

150.321.832

151.409.452

A/B

19.61%

17.98%

Rata activelor totale Profit inainte de dobanzi si impozit (A)

35.440.686

31.749.472

Total active (B)

239.260.545

216.892.608

A/B

14.81%

14.64%

17/89

S O L V A B I L I T A T E 31 Decembrie

SOLVABILITATE

31 Decembrie 2016

31 Decembrie 2015

Rata datoriei Total obligatii (A)

42.114.047

34.761.991

Total active (B)

239.260.545

216.892.608

A/B

17.60%

16.03%

Rata autonomiei financiare Capitalul propriu (A)

197.146.499

182.130.617

Total active mai putin datorii curente nete (B)

197.565.653

182.540.853

A/B

99.79%

99.78%

LICHIDITATE SI CAPITAL DE LUCRU

Rata lichiditatii generale Active curente Obligatii curente (A/B) Rata rapida a lichiditatii Active curente Stocuri Obligatii curente (A-B)/C Perioada incasarii clientilor Creante comerciale (A) Cifra de afaceri neta (B) (A/B)*365- zile Perioada imobilizarii stocurilor Stocuri (A) Cifra de afaceri neta(B) (A/B)*365- zile Perioada achitarii furnizorilor Furnizori (A) Cheltuieli materiale si din afara (B) (A/B)*365- zile

31 Decembrie 2016

31 Decembrie 2015

134.656.039

126.101.741

41.694.893

34.351.755

3.23

3.67

134.656.039

126.101.741

19.004.793

19.129.386

41.694.893

34.351.755

2.77

3.11

72.337.469

66.257.264

152.121.117

149.336.199

174

162

19.004.793

19.129.386

152.121.117

149.336.199

46

47

33.576.999

26.399.734

101.590.801

112.270.160

121

86

Societatea nu are obligatii neplatite la scadenta catre bugetul de stat.

b) Prezentarea si analizarea efectelor cheltuielilor de capital, curente sau anticipate asupra situatiei financiare a societatii comerciale comparativ cu aceeasi perioada a anului trecut

La data de 31.12.2016 situatia activelor imobilizate detinute de SC Biofarm SA se prezinta astfel:

18/89

IMOBILIZARI CORPORALE 30-Dec-16 31-Dec-15 Terenuri si constructii 17.585.411 18.542.746 Instalatii

IMOBILIZARI CORPORALE

30-Dec-16

31-Dec-15

Terenuri si constructii

17.585.411

18.542.746

Instalatii tehnice si masini

18.478.453

22.198.074

Alte instalati, utilaje si mobilier Imobilizari corporale in curs de executie

335.801

470.608

55.997.737

37.756.858

TOTAL

92.397.401

78.968.285

In anul 2016, valoarea achizitiilor de imobilizari corporale a fost de 20.072.274 lei.

2. Activele corporale ale societatii comerciale

2.1. Precizarea amplasarii si a caracteristicilor principalelor capacitati de productie in proprietatea societatii comerciale.Descrierea si analizarea gradului de uzura al proprietatilor societatii comerciale.

La data de 31.12.2015, terenurile aflate in patrimoniul societatii au fost reevaluate de catre SC Iprochim SA, membru asociat al Asociatiei Natioanale a Evaluatorilor din Romania (ANEVAR), avand certificatul nr.183/1992.

Raportul de reevaluare al terenurilor a fost valorificat in contabilitate la data de 31.12.2015. Rezultatul reevaluarii terenurilor este prezentat in tabelul de mai jos:

Descriere

Teren

Badicului.nr.202-226.Bucuresti

str.

Drumul

Gura

Teren Iancu de Hunedoara nr.40- 42 Bucuresti

Total

Valoare de

intrare

Valoare

reevaluata

Valoare

reevaluata

Valoare

reevaluata

Apreciere

Depreciere

31.12.2010

31.12.2012

31.12.2015

2015

3.263.722

3.323.569

3.282.513

3.977.429

694.916

433.150

11.106.909

11.045.807

10.447.013

(598.794)

3.696.872

14.430.478

14.328.320

14.424.442

96.122

Constructiile aflate in proprietatea SC Biofarm SA au fost reevaluate la data de 31.12.2015, astfel:

Explicatii

Valoare

Valoare ramasa la data de 31.12.2015

14.331.801

Valoare reevaluata la data de 31.12.2015

14.565.337

Apreciere/depreciere totala 31.12.2015

233.536

19/89

La data de 31.12.2016 Biofarm SA a reevaluat prin Iprochim SA terenul din str. Iancu

La data de 31.12.2016 Biofarm SA a reevaluat prin Iprochim SA terenul din str. Iancu de Hunedoara nr. 40- 42. Conform raportului de reevaluare, terenul a fost reevaluat la valoarea de 10.534.802 Ron, astfel sa inregistrat o apreciere in valoare de 87.791 Ron. Pentru celelalte terenuri si cladiri societatea a considerat ca sunt prezentate la valoarea justa in contabilitate si nu mai este necesara reevaluarea acestora la data de 31.12.2016.

Activitatea de productie a societatii a continuat sa se realizeze pe fluxurile de fabricatie, certificate GMP, structurate dupa formele farmaceutice care se produc si anume :

-fluxul forme solide- comprimate si comprimate acoperite -fluxul capsule moi -fluxul lichide- solutii si siropuri -fluxul suplimente alimentare- tablete masticabile.

Calitatea produselor este asigurata prin fabricatia in conformitate cu cerintele Good Manufacturing Practice pentru toate medicamentele fabricate de companie. Obiectivele productiei, cuantificabile, orientate catre eficientizarea activitatii si optimizarea costurilor prin :

-Realizarea planului de productie -Incadrarea in bugetul alocat -Incadrarea in consumurile specifice de utilitati pe unitate pe fiecare flux de fabricatie

Numarul de produse fabricate in 2016 a crescut fata de ceilalti ani astfel:

pe unitate pe fiecare flux de fabricatie Numarul de produse fabricate in 2016 a crescut fata

20/89

In vederea realizarii productiei au fost stabilite consumuri specifice de materii prime, material de ambalare

In vederea realizarii productiei au fost stabilite consumuri specifice de materii prime, material de ambalare primare si secundare care au fost urmarite pe fiecare flux de fabricatie si pe fiecare serie de produs fabricat. Reducerea consumurilor se realizeaza prin lucru in campanii, folosirea echipamentelor de fabricatie la capacitatea maxima.

De asemenea se urmareste consumul de utilitati (energie electrica, apa potabila, gaz metan) prin rationalizarea consumului in raport cu orele lucrate, urmarirea lucrarilor de reparare si izolare a conductelor de utilitati.

Investitia in Fabrica Noua

In concordanta cu obiectivele generale ale companiei, in anul 2016 s-au realizat o serie de investitii necesare dezvoltarii companiei, conform capex aprobat.

In 2016 s-a continuat constructia fabricii noi, s-au montat camerele curate la etaj, s-au pus pe pozitie echipamentele achizitionate pe fluxul de comprimate si comprimate acoperite. Asfel fluxul nou de comprimate este instalat si se va pune in functiune in prima parte a anului 2017.

In cadrul planului strategic de dezvoltare de produse noi si extindere a capacitatilor de productie un loc important il ocupa procesul de investitie in utilaje mai performante , care permit realizarea de produse mixate sau alte forme mai atractive de prezentare a ambalajelor. Asfel in anul 2016 s-au reautorizat fluxurile de productie conform normelor GMP internationale.

In cadrul fluxurilor de fabricatie autorizate GMP si reautorizate in continuare, echipamentele de fabricatie pot fi clasificate in doua categorii : echipamente care erau in functiune inainte de 2004 si echipamente care au fost achizitionate si puse in functiune in perioada 2004-2016.

In 2015 s-au semnat contractele iar in 2016 s-au pus in functiune o noua linie de ambalat blistere si un mixer planetar cu vase de preparare lianti de granulare. Tot in 2016 s-a finalizat instalarea si punerea in functiune a unui omogenizator tip bin- blender necesar fluxului de comprimate si a doua ascensoare de marfa pentru legatura dintre depozite si liniile de fabricatie.

In 2016 s-au semnat contracte pentru echipamente de productie complexe care vor imbunatati calitatea conditiilor de siguranta pentru produse si pentru operatori, urmand a fi puse in functiune in 2017. Echipamentul aduce si alte imbunatatiri ale metodei de productie crescand calitatea produselor fabricate.

La sfarsitul anului 2016 s-au semnat 3 contracte de achizitie pentru echipamente de preparare (doua malaxoare si un uscator electric) si a doua masini de blisterat in strip de hartie pentru pulberi colorate; aceste utilaje vor creste capacitatea de productie cu 100%.

21/89

2.2. Precizarea potentialelor probleme legate de dreptul de proprietate asupra activelor corporale ale societatii

2.2. Precizarea potentialelor probleme legate de dreptul de proprietate asupra

activelor corporale ale societatii comerciale.

La 31 decembrie 2016, societatea nu detine titlu de proprietate asupra terenului in folosinta din str. Logofat Tautu nr. 99.

Terenul in folosinta din str. Logofat Tautu nr. 99 nu este inclus in situatiile financiare ale S.C. Biofarm S.A., datorita faptului ca documentele ce atesta proprietatea nu au fost inca obtinute, existand notificari pe Legea nr. 10/2001.

In conformitate cu prevederile HG 834/1991 art. 1, societatea a solicitat obtinerea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, pentru terenurile necesare desfasurarii activitatii conform obiectului de activitate.

Valoarea terenului pentru care se va obtine certificat de atestare a dreptului de proprietate va fi stabilita in baza prevederilor legale. Cu valoarea terenurilor se va majora capitalul social al Societatii iar actiunile vor intra in proprietatea statului. Efectul de dilutie va fi luat in calculul rezultatului pe actiune diluat.

3. Piata valorilor mobiliare emise de societatea comerciala

3.1. Precizarea pietelor din România si din alte tari pe care se negociaza valorile

mobiliare emise de societatea comerciala.

Valorile mobiliare emise de S.C. BIOFARM S.A. sunt tranzactionate pe Bursa de Valori Bucuresti, la categoria Premium, simbol BIO.

3.2. Descrierea politicii societatii comerciale cu privire la dividende. Precizarea

dividendelor cuvenite/platite/acumulate in ultimii 3 ani si, daca este cazul, a motivelor

pentru eventuala micsorare a dividendelor pe parcursul ultimilor 3 ani

Repartizare profit anul 2014

La data de 31.12.2014 societatea Biofarm detinea un numar de 1.094.861.499 actiuni emise. Din totalul de actiuni al societatii, Biofarm detinea 109.494.275 actiuni proprii. In conformitate cu articolul 105 din Legea 13/1990, Legea societatilor comerciale, pentru propriile actiuni detinute, Biofarm nu avea dreptul de a obtine dividende.

La data de 31.12.2014 S.C. Biofarm SA a inregistrat un profit net in valoare de 26.559.851 lei, care este aprobat pentru repartizare dupa cum urmeaza :

Profit net 2014

26,559,851

Rezerva legala de constituit 2014 Dividende (985.367.224

actiuni*0.015lei/actiune)

1.350.967

14.780.508

Alte rezerve

10.428.376

22/89

Repartizare profit anul 2015 La data de 31.12.2015 S.C. Biofarm SA a inregistrat un profit

Repartizare profit anul 2015

La data de 31.12.2015 S.C. Biofarm SA a inregistrat un profit net in valoare de 27.226.492 lei, care este aprobat pentru repartizare dupa cum urmeaza :

Profit net 2015

27.226.492

Rezerva legala de constituit 2015 Rezerva facilitati fiscale 2015 Dividende (985.375.350actiuni *0.016lei /actiune) Alte rezerve

1.587.472

126.235

15.766.006

9.746.780

3.3. Descrierea oricaror activitati ale societatii comerciale de achizitionare a propriilor

actiuni.

In urma majorarii capitalului social prin incorporarea profitului aferent anului 2006, au ramas un numar de 8.126 actiuni care nu au putut fi repartizate conform ratei de alocare. Aceste actiuni au fost alocate de catre Depozitarul Central societatii. La 31.12.2016, SC Biofarm SA detinea asadar, 8.126 actiuni proprii.

3.4. In cazul in care societatea comerciala are filiale, precizarea numarului si a valorii

nominale a actiunilor emise de societatea mama detinute de filiale.

Compania nu are filiale in tara sau in strainatate.

3.5. In cazul in care societatea comerciala a emis obligatiuni si/sau alte titluri de creanta,

prezentarea modului in care societatea comerciala isi achita obligatiile fata de detinatorii de astfel de valori mobiliare.

SC Biofarm SA nu a emis in anul 2016 obligatiuni sau alte titluri de creanta.

4. Conducerea societăţii comerciale

4.1. Componenta Consiliului de Administratie a fost urmatoarea:

Consiliul de Administratie al S.C. BIOFARM S.A. in perioada 01.01.2016 01.12.2016 a fost alcatuit din:

Dănuț VASILE – Președinte C.A.

Andrei HREBENCIUC Membru C.A.

Dragoș George BÎLTEANU – Membru C.A.

Najib EL LAKIS Membru C.A.

Bogdan Alexandru DRĂGOI– Membru C.A.

23/89

Nume/Prenume DANUT VASILE Data nasterii   01.08.1956 Calificare profesionala Universitatea

Nume/Prenume

DANUT VASILE

Data nasterii

 

01.08.1956

Calificare profesionala

Universitatea Politehnica Bucuresti, „Facultatea Tehnologia Constructiilor de Masini”

1981

Master in Inginerie Institutul Politehnic Bucuresti

2005-2008 - cursuri de pregatire: Managementul calitatii pentru personalul din conducerea de varf” – Curs in domeniul Managementului Calitatii, “Managing Business Today” – Curs de Management Organizational, “Rolul Construirii si consolidarii echipelor performante in contextul comunicarii si coordonarii organizationale” – Curs de Management

2002-2004 cursuri de pregatire organizate de Sicomed - Imbunatatirea Lantului de Achizitii-Livrare, Metode GMP pentru productie si control in industria farmaceutica

1990-2002 Curs autorizat de pregatire organizat de compania Coca-Cola in domeniile Finante pentru non-finantisti, Management de Proiect, Marketing si Dezvoltarea Vanzarilor, Sisteme de Distributie si Logistica, Sisteme de Calitate

Experienta profesionala

1983

-1986 - Inginer Proiectant ICSITMUA Bucuresti

1986

- 1990 - Inginer Sef ICSITMUA Bucuresti

1990

- 1993 - Manager de Proiect Coca-Cola Romania

1993

- 1994 - Director Operatiuni Zona de Est - Compania de Imbuteliere

Nigeriana Coca-Cola

1994

- 1996 - Manager de proiect corporativ - Compania de Imbuteliere

Nigeriana Coca-Cola

1996

- 1999 - Director Operatiuni - Coca-Cola Ukraina

1999

- 2002 - Director Operatiuni - Coca-Cola Rusia

2002

- 2005 - Director General Adjunct - Sicomed Romania

2005

- Prezent - Director General - Biofarm SA Romania

Nume/Prenume

ANDREI HREBENCIUC

Data nasterii

27.06.1984

Calificare profesionala

2003-2007- Academia de Studii Economice din Bucuresti, „Facultatea de Economie Generala”

2007- 2011 - Doctorat in Economie Academia de Studii Economice din Bucuresti

 

2008- 2011 - Preparator Universitar- Academia de Studii Economice din Bucuresti

Experienta profesionala

2012- 2013 - Asistent Universitar- Academia de Studii Economice din Bucuresti

2009

- prezent - Managing Partner - Private Future Consulting S.R.L.

martie 2013 - prezent - Lector Universitar- Academia de Studii Economice din Bucuresti

24/89

Nume/Prenume DRAGOŞ GEORGE BÎLTEANU Data nasterii 02.08.1977   1995-1997- Academia de Studii

Nume/Prenume

DRAGOŞ GEORGE BÎLTEANU

Data nasterii

02.08.1977

 

1995-1997- Academia de Studii Economice din Bucuresti, „Facultatea de Relatii Economice Internationale”

Calificare profesionala

2004- 2005 - Master Executiv in Administrarea Afacerilor „Executive MBA”– ASEBUSS, Bucuresti, Romania, in parteneriat cu Kennesaw State University, Atlanta, SUA

Expert Contabil membru CECCAR- Corpul Expertilor Contabili si Contabililor Asociati din Romania.

Auditor Financiar membru al Camerei Auditorilor Financiar ai Romaniei.

Consultant Fiscal membru al Camerei Consultantilor Fiscali din Romania.

Lichidator membru al UNPRL - Uniunea Nationala a Practicienilor in Insolventa si Lichidare.

Experienta profesionala

1997- 2004 - Asociat Coordonator BG CONTA S.R.L.

2004-2006 - Actionar semnificativ si reprezentant al pachetului majoritar- ENERGOREPARATII SERV S.A.

2005- 2007 - Actionar majoritar si Administrator Unic- IEMI S.A.

2005- prezent- Administrator unic-BG MANAGEMENT CONSULTANTS S.R.L.

2008- prezent- Grupul de societăți Romenergo - Membru în Consiliul de Administrație, director general al Romenergo S.A. (2008 octombrie

2012)

martie 2012- prezent- Membru in Consiliul de Administratie- VRANCART S.A.

ianuarie 2010 Decembrie 2014 - SIF Banat-Crișana membru în Consiliul de Administrație, Vicepreședinte CA din iunie 2012, Președinte CA și Director General din decembrie 2012 pana in decembrie 2014.

Nume/Prenume

NAJIB EL LAKIS

Data nasterii

01.08.1963

Calificare profesionala

1984-1988- University of Liberia „The College Of Business and Public Administration”

Eperienta profesionala

1991- 1998 - Asociat CALYPSO TRADING S.R.L

2004-2006 - Actionar semnificativ - ENERGOREPARATII SERV S.A.

 

2004- prezent - Asociat si Administrator Unic- ARIS CONSULT INVEST S.R.L.

2005- 2007 - Actionar - IEMI S.A.

2006- prezent- Reprezentant al actionarului- ROBINSON S.A.

2012- 2013- Consilier- SIF BANAT- CRISANA S.A.

2008- prezent- Grupul de societati ROMENERGO - Președinte CA la Romenergo S.A., administrator unic al Romenergo Mecanic S.A.

25/89

Nume/Prenume BOGDAN ALEXANDRU DRĂGOI Data nasterii   27.05.1980 Calificare profesionala

Nume/Prenume

BOGDAN ALEXANDRU DRĂGOI

Data nasterii

 

27.05.1980

Calificare profesionala

Universitatea Tufts, Fletcher, Boston, Massachusetts Specializare în Relații Internaționale – absolvită Magna cum Laudae Specializare în Economie – absolvită Magna cum Laudae

Membru al Golden Key Honor Society

Distinctii

Ordinul Naţional Steaua României – grad de Cavaler

Ordinul Suveran al Cavalerilor de Malta Marea Cruce pro Merito Melitensi

Experienta profesionala

2002 2003 - Analist de afaceri Inquam Limited UK

2003 2004 - Asociat Inquam Limited UK

2004 2006 - Vicepreședinte/Acționar – FocusSat SA România

aprilie septembrie 2006 - Consilier al Ministrului – Ministerul Integrării Europene

2006 2007 - Secretar de Stat – Ministerul Finanțelor Publice

2007 2008 - Director General, Departamentul Economic – Primăria

Municipiului București

2009

2012 - Secretar de Stat – Ministerul Finanțelor Publice

februarie 2012 mai 2012 - Ministru – Ministerul Finanțelor Publice

2012

2014 - Consilier Prezidențial – Administrația Prezidențială

martie 2015 prezent - Președinte al Consiliului de Administrație al SIF Banat-Crișana, Director General

* datele din CV-urile prezentate sunt conforme ultimelor informatii puse la dispozitia societatii de catre membrii Consiliului de Administratie

Orice acord, înţelegere sau legătură de familie între administratorul respectiv şi o altă persoană datorită căreia persoana respectivă a fost numită administrator:

Nu este cazul

Participarea administratorilor si conducerii executive la capitalul societăţii comerciale:

Danut VASILE Presedinte C.A.

2.206.531

Andrei Hrebenciuc Membru C.A.

5.000

Daniela Traiana COMȘA – Director Executiv

66.166

Zoia Mihaela ION Sef Oficiul Juridic

10

Nu au fost identificate persoane afiliate societăţii comerciale cu care aceasta sa fi desfasurat activitate pe parcursul anului 2016.

26/89

5. Situatia financiar-contabila a) Situatia activelor, datoriilor si capitalurilor proprii (Lei): Descriere 31 Decembrie

5. Situatia financiar-contabila

a) Situatia activelor, datoriilor si capitalurilor proprii (Lei):

Descriere

31 Decembrie 2016

31 Decembrie 2015

Active imobilizate Active circulante TOTAL ACTIVE

 

104.604.506

90.790.867

134.656.039

126.101.741

 

239.260.545

216.892.608

Datorii curente Datorii pe termen lung TOTAL DATORII

41.694.892

34.351.755

419.154

410.236

 

42.114.046

34.761.991

ACTIVE NETE

197.146.499

182.130.617

31 Decembrie 2016

31 Decembrie

Capital social si rezerve

2015

Capital social Actiuni proprii Prime legate de emiterea/rascumparareactiuni proprii Rezerve din reevaluare Rezerve Rezultat reportat Rezultat curent Repartizarea profitului TOTAL CAPITALURI

98.537.535

98.537.535

(813)

(813)

(173.154)

(173.154)

1.379.344

1.379.344

53.131.107

40.030.625

16.844.295

16.844.295

29.477.747

27.226.492

(2.049.562)

(1.713.707)

197.146.499

182.130.617

b) Situatia veniturilor si cheltuielilor (Lei):

Descriere

Pentru anul incheiat la

31 Decembrie

31 Decembrie

2016 2015

Venituri din vanzari Alte venituri din exploatare Variatia stocurilor

152.121.117

149.336.199

258.155

733.607

(2.459.177)

554.989

Total cheltuieli din exploatare Profit / (Pierdere) din exploatare

114.881.147

119.659.981

35.038.948

30.964.814

Venituri / (costuri) financiare nete Profit inainte de impozitare Cheltuieli cu impozite Profit

401.738

784.658

35.440.686

31.749.472

5.962.939

4.522.980

29.477.747

27.226.492

27/89

c) Cash flow (Lei): D e s c r i e r e Sold initial

c) Cash flow (Lei):

Descriere

Sold initial

Numerar in cadrul activitatii de baza

Numerar

in

cadrul

activitatii

investitiilor

Numerar

in

cadrul

activitatii

de

finantare

Sold final

Pentru anul incheiat la

31 Decembrie

31 Decembrie

2016

2015

30.331.720

41.776.152

39.892.926

23.780.277

(19.582.846)

(21.132.079)

(14.998.131)

(14.092.630)

35.643.669

30.331.720

28/89

RAPORT ANUAL PRIVIND GUVERNANTA CORPORATIVA Capitolul de Guvernanta Corporativa din Raportul Administratorilor a fost

RAPORT ANUAL PRIVIND GUVERNANTA CORPORATIVA

Capitolul de Guvernanta Corporativa din Raportul Administratorilor a fost intocmit avand in vedere legislatia aplicabila precum Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, Regulamentul nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăţlor comerciale, Legea nr. 297/2004 privind piata de capital, Legea nr. 31/1990 a societatilor Republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, etc. Societatea a elaborat un Regulament de Guvernanta Corporativa care este postat pe site-ul societatii www.biofarm.ro la sectiunea Investitori/Guvernanta Corporativa. Scopul adoptarii Regulamentului de Guvernanta Corporativa este de a asigura transparenta, drepturile actionarilor si partilor terte precum si credibilitatea societatii. Societatea a raportat in conformitate cu prevederile art. 87 1 alin. (1) si (2) din Codul Bursei de Valori Bucuresti Cartea I - Titlul II Emitentii si Instrumentele Financiare, stadiul conformarii cu Codul de Guvernanta Corporativa al Bursei de Valori Bucuresti, declaratia de conformitate constituie anexa la prezentul raport.

Biofarm S.A. va imbunatati permanent activitatea de Guvernanta Corporativa si va cauta sa indeplineasca si in viitor toate prevederile legale aplicabile.

STRUCTURILE DE GUVERNANTA CORPORATIVA

ADUNARILE GENERALE ALE ACTIONARILOR

Adunarea Generala a Actionarilor este organul suprem de decizie al Societatii. Adunarile Generale sunt: ordinare si extraordinare. Conform Hotararii Adunarii Generale a Actionarilor nr. 68/24.04.2012 a fost aprobata procedura de desfasurare a Adunarilor Generale ale Actionarilor. Procedura de desfasurare A.G.A. se va modifica sau completa, dupa caz, cu prevederile legislative in vigoare la data desfasurarii fiecarei Adunari Generale a Actionarilor in parte. In cazul in care intre prevederile procedurii si legislatia aplicabila exista diferente se va aplica legislatia in vigoare.

CONVOCAREA ADUNARILOR GENERALE ALE ACTIONARILOR Adunarea Generala a Actionarilor poate fi convocata de Consiliul de Administratie, cat si la solicitarea actionarilor care detin individual sau cumulat cel putin 5% din capitalul social. Convocarea Adunarii Generale a Actionarilor se face de catre Consiliul de Administratie in termen de cel mult 30 de zile si se va intruni in termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii. Convocarea va fi depusa la Regia Autonoma Monitorul Oficial in vederea publicarii, in termen de cel mult 5 zile de la data adoptarii de catre Consiliul de Administratie a deciziei de intrunire a Adunarii Generale. Termenul de intrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.

29/89

ORGANIZAREA ADUNARILOR GENERALE In conformitate cu prevederile Legii 31/1990 privind societatile Republicata, Legii

ORGANIZAREA ADUNARILOR GENERALE

In conformitate cu prevederile Legii 31/1990 privind societatile Republicata, Legii 297/2004 privind piata de capital, Regulamentului 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, si Regulamentului 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăţilor comerciale, au fost elaborate si aprobate urmatoarele reguli de procedura privind exercitarea dreptului de vot in cadrul Adunarilor Generale ale Actionarilor BIOFARM S.A Actionarii BIOFARM S.A. sunt tinuti sa se prezinte in ziua, ora, si la locatia anuntate in convocator la Adunarea Generala a Actionarilor, in timp util pentru a putea fi identificati si pentru a avea posibilitatea de a-si exprima votul la toate punctele de pe ordinea de zi. In cadrul Adunarii Generale a Actionarilor fiecare actionar este liber sa isi exprime punctul de vedere cu privire la materialele aferente ordinii de zi si sa ceara explicatii acolo unde are neclaritati. De asemenea, orice actionar poate solicita consemnarea discutiilor in procesul verbal al Adunarii Generale a Actionarilor.

Votul prin corespondenţă

Votul prin corespondenta va putea fi utilizat de catre orice actionar, persoana fizica sau juridica, inregistrat la data de referinta in registrul actionarilor eliberat de Depozitarul Central S.A., care nu poate sau nu doreste sa participe personal, ori prin reprezentant/reprezentanti la lucrarile Adunarilor Generale ale Actionarilor BIOFARM S.A.

Pentru a se asigura posibilitatea tuturor actionarilor interesati sa se exprime in legatura cu problemele propuse pe ordinea de zi a Adunarilor Generale ale Actionarilor, Consiliul de Administratie va elabora si posta pe site-ul societatii formularele de buletine de vot prin corespondenta ce urmeaza a fi utilizate la fiecare Adunare Generala a

Actionarilor. Actionarilor li se vor transmite gratuit formularele de vot prin corespondenta in urma unei cereri inaintate la registratura societatii. Formularele vor fi puse la dispozitie atat in limba romana cat si in limba engleza, in functie de cererea actionarului. Formularul de vot prin corespondenta va fi depus la sediul S.C. BIOFARM S.A. din Bucuresti, Str. Logofatul Tautu, nr. 99, sector 3, cod postal 031212, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule: «pentru Adunarea Generala a Actionarilor din

» pana la data si ora mentionate in convocator, sau transmise cu semnatura

data de

electronica extinsa pe adresa de e-mail precizata in convocator.

i. În cazul votului prin corespondenta al acționarilor persoane fizice, formularele de vot prin corespondenta trebuie să fie însoțite de copiile actelor de identitate ale

acționarilor, care trebuie să permită identificarea acestora în registrul acționarilor societății, ținut de Depozitarul Central S.A., și dacă este cazul, copii de pe actele de identitate ale

cazul

persoanelor fizice lipsite de capacitate de exercițiu ori cu capacitate de exercițiu restrânsă), împreună cu dovada calității de reprezentant legal; ii. În cazul votului prin corespondenta al acționarilor persoane juridice sau a entitatilor fara personalitate juridica, calitatea de reprezentant legal se constata in baza listei actionarilor de la data de referinta primita de la Depozitarul Central SA. În cazul în

reprezentantilor

legali

(în

30/89

care registrul acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal sau acestea nu

care registrul acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal sau acestea nu sunt actualizate, această calitate se dovedește cu un certificat constatator în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care să permita identificarea reprezentantului legal.

In toate situatiile, documentele transmise pentru atestarea calitatii de reprezentant legal intocmite intr-o limba straina, alta decat limba engleza, vor fi insotite de o traducere, realizata de un traducator autorizat, in limba romana sau in limba engleza, nefiind necesara legalizarea sau apostilarea acestora. Pe buletinul de vot se vor regasi toate datele de identificare ale actionarilor, respectiv numele si prenumele/denumirea persoanei juridice, dupa caz, domiciliul/sediul social, codul numeric personal al persoanei fizice, numarul de inregistrare in evidentele speciale ale persoanelor juridice (numarul de ordine in registrul comertului sau numarul de inregistrare din registrul persoanelor juridice), codul unic de inregistrare pentru persoanele juridice precum si numarul de actiuni detinute si drepturile de vot aferente acestora, raportate la numarul total de actiuni cu drepturi de vot ale societatii. In cazul actionarilor persoane juridice, buletinul de vot prin corespondenta va fi semnat si stampilat * personal de catre reprezentantul legal al persoanei juridice conform actelor constitutive si/sau hotararilor organelor statutare, semnatarul asumandu-si deplina si exclusiva responsabilitate pentru autenticitatea calitatii si semnaturii. Actionarii persoane fizice vor semna personal buletinul de vot, semnatarii asumandu-si deplina si exclusiva responsabilitate pentru calitatea de actionar si autenticitatea semnaturii.

* In conformitate cu Art. V din Ordonanta Guvernului nr. 17/2015 persoanele fizice, persoanele juridice de drept privat, precum şi entităţile fără personalitate juridică nu au obligaţia de a aplica ştampila pe documente sau orice alte înscrisuri emise în relaţia dintre acestea, obligativitatea revenind doar institutiilor statului.

Acționarii care nu au capacitate de exercițiu precum și persoanele juridice pot fi reprezentați prin reprezentanții lor legali, care la rândul lor pot da procură altor persoane, acestia asumandu-si atat calitatea pe care o au precum si autenticitatea semnaturii.

Votul prin corespondenţă poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situaţia în care acesta a primit din partea acţionarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/ generală care se depune la emitent în conformitate cu art. 243 alin. (6 3 ) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare. Buletinul de vot va avea specificate toate propunerile care vor fi supuse votului conform ordinii de zi publicate, cu mentiunea precisa ca fiecare actionar trebuie sa voteze fie pentru, fie impotriva sau sa se abtina, pentru fiecare subiect propus pe ordinea de zi. In situatia in care actionarul care si-a exprimat votul prin corespondenta participa personal sau prin reprezentant la adunarea generala, votul prin corespondenta exprimat pentru acea adunare generala va fi anulat. In acest caz, va fi luat in considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant. Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru

31/89

valabilitatea votului său aceasta va prezenta la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență

valabilitatea votului său aceasta va prezenta la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală. Actionarii care voteaza prin corespondenta trebuie sa-si exercite in mod corect dreptul lor de vot, astfel incat pentru fiecare subiect inscris pe ordinea de zi si in buletinul de vot sa rezulte in mod expres si clar optiunea sa de vot. In cazul in care la un subiect sau mai multe din cele inscrise pe buletinul de vot vor exista mai multe optiuni, sunt ilizibile sau sunt exprimate conditionat, ori s-au utilizat alte formulare de buletine de vot, voturile aferente acelor puncte vor fi considerate nule, pentru motivul exprimarii viciate a consimtamantului. Actionarii, persoane fizice sau juridice care sunt detinatori ai semnaturii electronice conform Legii 455/18.07.2001, pot utiliza aceasta modalitate de vot. Pentru aceasta, se va completa formularul buletinului de vot, se va semna folosind semnatura electronica extinsa si se va trimite la adresa de e-mail precizata in convocator. In vederea prelucrarii buletinelor de vot, Consiliul de Administratie va emite o decizie pentru a desemna componenta nominala a membrilor comisiei responsabila cu centralizarea si tinerea evidentei voturilor exprimate prin corespondenta, respectiv transmise prin posta sau depuse la sediile mentionate in convocator si va specifica responsabilitatile acesteia astfel incat sa se asigure corectitudinea si confidentialitatea voturilor transmise si prelucrate pana la momentul supunerii la vot a fiecarui subiect inscris pe ordinea de zi. Formularele de vot care nu sunt primite la sediul S.C. BIOFARM S.A. pana la datele si orele mai sus mentionate nu vor fi luate in calcul pentru determinarea cvorumului si majoritatii in Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor/ Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor. În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la A.G.O.A./A.G.E.A., votul exprimat prin corespondență va fi anulat. În acest caz va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant. Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la A.G.O.A./A.G.E.A. este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta va prezenta la A.G.O.A./A.G.E.A. o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la Adunarea Generală.

Actionarii pot participa personal sau pot fi reprezentati in cadrul Adunarii Generale a Actionarilor de catre reprezentantii lor legali sau de catre alte persoane carora li s-a acordat o procura, dupa cum urmeaza:

Votul direct in cadrul Adunarii Generale a Acționarilor

Accesul acționarilor îndreptățiți să participe la Adunarea Generală a Acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate. În cazul persoanelor juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă – cu exceptia reprezentantului legal (care de asemenea urmeaza a prezenta actul de identitate), cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

32/89

În cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant

În cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință, primită de la Depozitarul Central. În cazul în care registrul acționarilor la data de referință nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal sau acestea nu sunt actualizate, această calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau engleză. Acționarii care nu au capacitate de exercițiu precum și persoanele juridice pot fi reprezentați prin reprezentanții lor legali, care la rândul lor pot da procură altor persoane.

Reprezentarea pe baza de procura speciala sau procura (imputernicire) generala in cadrul A.G.A.

Acționarii pot fi reprezentați la Adunarea Generală a Acționarilor prin alte persoane, în baza unei procuri speciale sau a unei procuri generale. Pentru acest tip de vot trebuie utilizate formularele de procură specială (în limba română sau limba engleză) conforme cu prevederile legislației aplicabile, care vor fi puse la dispoziție de Consiliul de Administrație al societății sau o procură generală, întocmită în conformitate cu prevederile Art. 15 1 din Regulamentul 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăţilor comerciale. Acționarii persoane juridice sau entitățile fără personalitate juridică care participă la A.G.A. prin altă persoană decât reprezentantul legal, vor utiliza în mod obligatoriu o procură specială sau generală, în condițiile anterior precizate.

Reprezentarea pe baza de procura speciala

Formularele de procura speciala se pot obtine de la sediul societatii, sau de pe pagina de internet a acesteia. Formularele vor fi puse la dispozitie atat in limba romana cat si in limba engleza. In cazul in care un actionar desemneaza, prin procura speciala, ca mandatar o alta persoana, se va folosi formularul de procura speciala pentru persoane fizice sau pentru persoane juridice. Acționarii vor completa și semna procurile speciale în trei exemplare originale:

unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru societate. Exemplarul pentru societate, completat și semnat, se depune personal sau se transmite la sediul S.C. BIOFARM S.A. din Bucuresti, Str. Logofatul Tautu nr. 99, sector 3, pana la data si ora specificate in convocator, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule:

«pentru Adunarea Generala a Actionarilor din data de

semnatura electronica extinsa atasata pe adresa de e-mail precizata in convocator.

» sau se transmite cu

33/89

În cazul acționarilor persoane fizice procurile speciale vor fi însoțite de copiile actelor de identitate

În cazul acționarilor persoane fizice procurile speciale vor fi însoțite de copiile actelor de identitate ale acționarilor, care trebuie să permită identificarea acestora în registrul acționarilor societății, ținut de Depozitarul Central S.A In cazul procurilor speciale transmise de persoanele juridice acestea vor fi semnate in original de reprezentantul legal. Calitatea de reprezentant legal a persoanei care a semnat procura se constata in

baza listei actionarilor de la data de referinta primita de la Depozitarul Central S.A

cazul în care registrul acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal sau acestea nu sunt actualizate, această calitate se dovedește cu un certificat constatator în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunărilor generale, care să permita identificarea reprezentantului legal. In toate situatiile, documentele transmise pentru atestarea calitatea de reprezentant legal intocmite intr-o limba straina, alta decat limba engleza, vor fi insotite de o traducere, realizata de un traducator autorizat, in limba romana sau in limba engleza, nefiind necesara legalizarea sau apostilarea acestora. Unui acţionar i se interzice să exprime voturi diferite în baza acţiunilor deţinute de acesta la aceeaşi societate. Un acţionar dă în cadrul formularului de procura specială instrucţiuni specifice de vot persoanei care îl reprezintă, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnaţi mai mulţi reprezentanţi supleanţi, se va stabili şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul. O persoană care acţionează în calitate de reprezentant poate reprezenta mai mulţi acţionari, numărul acţionarilor astfel reprezentaţi nefiind limitat. În cazul în care un reprezentant deţine împuterniciri diferite conferite de mai mulţi acţionari, acesta are dreptul să voteze pentru un acţionar în mod diferit faţă de votul pentru un alt acţionar. Persoana care reprezintă mai mulţi acţionari pe bază de împuterniciri exprimă voturile persoanelor reprezentate prin totalizarea numărului de voturi «pentru», «împotrivă» şi «abţinere» fără a le compensa (de exemplu, la punctul x din ordinea de zi reprezint «a» voturi «pentru», «b» voturi «împotrivă» şi «c» «abţineri»). În cazul împuternicirilor speciale, voturile astfel exprimate sunt validate pe baza exemplarului 3 al împuternicirii speciale.

În

speciale vor fi actualizate in cazul in care se vor face propuneri de

completare a ordinii de zi de catre actionari. In toate cazurile, persoanele fizice imputernicite prin procura speciala se vor identifica cu actul de identitate la A.G.A

Procurile

Reprezentarea pe baza de procura (imputernicire) generala

Acționarii pot acorda o procură (împuternicire) generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăși trei ani, permițând reprezentantului desemnat să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea Adunării Generale a Acționarilor societății cu condiția ca procura (împuternicirea) generală să fie acordată de către acționar, în calitate de client unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea nr. 297/2004 sau unui avocat. Acționarii nu pot fi reprezentați în Adunarea Generală a Acționarilor, pe baza unei procuri

34/89

(împuterniciri) generale, de către o persoană care se află într - o situație de conflict

(împuterniciri) generale, de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, în conformitate cu dispozițiile art. 243 alin. (6 4 ) din Legea nr. 297/2004.

Împuternicirea generală trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii:

a. numele/denumirea acţionarului;

b. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea);

c. data împuternicirii, precum şi perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea

prevederilor legale; împuternicirile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea

împuternicirilor datate anterior;

d. precizarea faptului că acţionarul împuterniceşte reprezentantul să participe şi să

voteze în numele său prin împuternicirea generală în adunarea generală a acţionarilor pentru întreaga deţinere a acţionarului la data de referinţă, cu specificarea expresă a societăţii/societăţilor pentru care se utilizează respectiva împuternicire generală.

Împuternicirea generală încetează prin:

(i) revocarea scrisă de către acţionarul mandant a acesteia, transmisă emitentului cel mai târziu până la data-limită de depunere a împuternicirilor aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului, redactată în limba română ori în limba engleză; sau

(ii) pierderea calităţii de acţionar a mandantului la data de referinţă aplicabilă unei

adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului; sau

(iii) pierderea calităţii de intermediar sau de avocat a mandatarului.

Împuternicirea generală va fi semnată de acţionar şi însoţită de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:

(i) împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client,

intermediarului sau, după caz, avocatului;

(ii) împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de

semnătură electronică extinsă, dacă este cazul. Declaraţia prevăzută mai sus trebuie depusă la Biofarm în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Declaraţia se depune odată cu împuternicirea generală.

Procurile (împuternicirile) generale, înainte de prima lor utilizare, se depun la societate cu 48 de ore înainte de Adunarea Generală, în copie, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului. Copii certificate ale procurilor (împuternicirilor) generale sunt reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal al Adunării Generale. In cazul in care persoana imputernicita prin procura (împuternicire) generala este o persoana juridica aceasta poate sa isi exercite mandatul primit prin intermediul oricarei persoane care face parte din organele de administrare si conducere, sau prin oricare din angajatii sai, prezentand documente care sa ateste calitatea acestora, in original sau in copie conforma cu originalul. În cazul împuternicirilor generale persoana care acţionează în calitate de reprezentant nu trebuie să prezinte în adunarea generală a acţionarilor nicio dovadă privind exprimarea votului persoanelor reprezentate. In toate cazurile, persoanele fizice imputernicite prin procura (împuternicire) generala se vor identifica cu actul de identitate la A.G.O.A./A.G.E.A

35/89

Introducerea de puncte noi pe ordinea de zi si prezentarea de proiecte de hotarare pentru

Introducerea de puncte noi pe ordinea de zi si prezentarea de proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi

Potrivit dispozițiilor art. 117 1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 și ale art. 7 alin. (1) din Regulamentul nr. 6/2009, unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății, pot solicita Consiliului de Administrație al societății introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a Adunarii Generale a Actionarilor și/sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunarii Generale a Actionarilor, cu respectarea următoarelor condiții:

(i). În cazul acționarilor persoane fizice solicitările trebuie să fie însoțite de copiile actelor de identitate ale acționarilor, care trebuie să permită identificarea acestora în

registrul acționarilor societății, ținut de Depozitarul Central SA; (ii). Calitatea de acţionar, precum şi, în cazul acţionarilor persoane juridice sau al entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza art. 11 1 alin. (1) din Regulamentul 6/2009, pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acţionar:

a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni

deţinute;

b) documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la

depozitarul central/respectivii participanţi. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză. (iii). Să fie însoțite de o justificare și/sau de un proiect de hotărâre propus spre

adoptare; (iv). Să fie transmise și înregistrate in termenul si la locatia mentionate in convocator, prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, în original, semnate și, după caz, ștampilate* de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora.

* In conformitate cu Art. V din Ordonanta Guvernului nr. 17/2015 persoanele fizice, persoanele juridice de drept privat, precum şi entităţile fără personalitate juridică nu au obligaţia de a aplica ştampila pe documente sau orice alte înscrisuri emise în relaţia dintre acestea, obligativitatea revenind doar institutiilor statului.

Adresarea de întrebări, în conformitate cu art. 13 din Regulamentul nr. 6/2009, privind punctele de pe ordinea de zi

Aceleași cerințe de identificare vor fi aplicabile și pentru actionarii/reprezentantul legal al acționarilor care adresează întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a Adunarii Generale a Actionarilor. Acționarii pot adresa întrebări societății printr-un înscris care va fi transmis și înregistrat in termenul si la locatia mentionate in convocator, prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, în original, semnat și, după caz, ștampilat de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora. Societatea poate formula un raspuns general pentru intrebarile cu acelasi continut care va fi disponibil pe pagina de internet a societatii la sectiunea Intrebari frecvente, in format intrebare-raspuns.

36/89

În ziua si la ora aratate în convocare, sedinta Adunarii se va deschide de catre

În ziua si la ora aratate în convocare, sedinta Adunarii se va deschide de catre Presedintele Consiliului de Administratie sau de catre acela care îi tine locul. Adunarea Generala va alege dintre actionarii prezenti unul pâna la trei secretari, Presedintele putand desemna, de asemenea, dintre functionarii societatii, unul sau mai multi secretari tehnici. Comisia desemnata in vederea prelucrarii buletinelor de vot va centraliza toate voturile sosite prin corespondenta, procurile (imputernicirile) speciale si generale, iar la inceperea lucrarilor Adunarii Generale va inainta secretariatului situatia voturilor prin corespondenta care vor fi luate in considerare la stabilirea cvorumului total aferent lucrarilor Adunarii Generale (actionari prezenti/reprezentati la lucrari la care se adauga numarul de actionari care au votat prin corespondenta). Comisia va preda situatia centralizata a voturilor exprimate secretariatului ales de Adunarea Generala a Actionarilor in conformitate cu Art. 128 din Legea 31/1990 republicata, asa cum s-a votat pentru fiecare punct din convocator/buletinul de vot, pentru a se stabili rezultatul general al voturilor exprimate (voturi date de actionarii prezenti sau prin procura la care se adauga voturile prin corespondenta). La stabilirea cvorumului legal si/sau statutar necesar desfasurarii lucrarilor fiecarei Adunari Generale a Actionarilor, vor fi luate in seama, doar buletinele de vot prin corespondenta, procurile speciale si generale, dupa caz, care au fost exprimate cu respectarea procedurii stabilite prin aceste reglementari si care au fost transmise la sediul societatii in termenele stabilite prin convocator. Adunarea generala va putea hotari ca operatiunile prevazute mai sus sa fie supravegheate sau indeplinite de un notar public, pe cheltuiala societatii.

Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor se considera valabil constituita si poate lua decizii daca la prima convocare sunt prezenti actionari care detin cel putin 40% din numarul total de drepturi de vot. Hotararile se pot lua in mod valabil cu majoritatea simpla a voturilor exprimate. Daca la prima convocare nu sunt intrunite conditiile legale de cvorum se poate convoca o a doua Adunare Generala Ordinara ce se va constitui in mod legal in conditiile intrunirii oricarei parti a capitalului social reprezentat in adunare. Hotararile se vor lua in mod valabil cu majoritatea voturilor exprimate. Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor se considera valabil constituita si poate lua decizii daca la prima convocare sunt prezenti actionari reprezentand 40% din numarul total de drepturi de vot. Daca la prima convocare nu sunt intrunite conditiile legale de cvorum se poate convoca o a doua Adunare Generala Extraordinara ce se va constitui in mod legal in conditiile in care sunt prezenti actionari detinand 20% din numarul total de drepturi de vot. Hotararile sunt luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societatii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societatii se ia cu o majoritate de cel putin doua treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti sau reprezentati. Hotararile luate cu respectarea conditiilor de cvorum si majoritate cerute de Actul Constitutiv sunt obligatorii atat pentru actionarii absenti, dar legal convocati, cat si pentru actionarii care au votat contra sau s-au abtinut de la vot.

37/89

In termen de 15 zile de la data Adunarii Generale hotararile Adunarii Generale a Actionarilor

In termen de 15 zile de la data Adunarii Generale hotararile Adunarii Generale a Actionarilor se vor depune la Oficiul Registrului Comertului si se vor publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Hotararile Adunarilor Generale luate cu incalcarea prevederilor legale sau ale Actului Constitutiv pot fi atacate in justitie, in termen de 15 zile de la data publicarii lor in Monitorul Oficial, de oricare dintre actionarii care nu au luat parte la Adunare sau care au votat contra si au cerut sa se consemneze acest fapt in procesul verbal.

CONSILIUL DE ADMINISTRATIE Societatea este condusa de un Consiliu de Administratie format din 5 membri. Din

Administratorii vor fi alesi de catre

Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor pentru o perioada de 4 ani si mandatul acestora

poate fi reinnoit pentru o perioada hotarata de Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor. Administratorii pot fi revocati oricand prin hotararea Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor. Majoritatea membrilor Consiliului de Administratie va fi formata din administratori neexecutivi. Consiliul de Administratie are urmatoare atributii:

randul membrilor C.A. se alege Presedintele C.A

a)

stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare a societatii;

b)

stabilirea sistemului contabil şi de control financiar şi aprobarea planificării

financiare;

c)

numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor si orice alte

avantaje; stabileste remuneratia suplimentara a membrilor Consiliului de Administratie

insarcinati cu functii specifice in limitele generale stabilite de Adunarea Generala a Actionarilor

d) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi

implementarea hotărârilor acesteia;

e) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit

Legii nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolventei si de insolventa;

f) mutarea sediului societatii;

g) schimbarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia domeniului si a

obiectului principal al societatii; h) infiintarea sau desfiintarea unor sedii secundare: sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica;

i) majorarea de capital social si stabilirea procedurii de urmat cu respectarea

legilor in vigoare, in limitele stabilite de adunarea generala extraordinara a actionarilor ;

j) actele de dobandire, instrainare, schimb sau de constituire in garantie a unor

active din categoria activelor imobilizate ale societatii, a caror valoare depaseste, individual

sau cumulate, pe durata unui exercitiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai

putin creantele, vor fi incheiate de catre administratorii sau directorii societatii numai dupa aprobarea prealabila de catre adunarea generala extraordinara a actionarilor;

k) alege Presedintele Consiliului de Administratie

l) organizeaza controlul propriu al societatii m) aproba contractarea de imprumuturi bancare cu o valoare mai mare de 750.000 Euro, dar mai mica sau egala cu 20% din totalul activelor imobilizate mai putin creantele

38/89

Membrii Consiliului de Administratie ai S.C. Biofarm S.A. sunt:  in perioada 01.01.2016 – 31.12.2016:

Membrii Consiliului de Administratie ai S.C. Biofarm S.A. sunt:

in perioada 01.01.2016 31.12.2016:

Dănuț VASILE – președinte C.A., executiv, neindependent

Andrei HREBENCIUC membru C.A., neexecutiv, neindependent

Dragoș George BÎLTEANU – membru C.A., neexecutiv, neindependent

Najib EL LAKIS membru C.A., neexecutiv, neindependent

Bogdan Alexandru DRĂGOI – membru C.A., neexecutiv, neindependent

Consiliul de Administratie a fost format 5 membri, din care 4 membri neexecutivi si unul executiv. Dănuț VASILE – ales pentru prima data in anul 2005 (prin Hotararea AGA nr. 45/03.11.2005), reales pentru mandate consecutive de 4 ani, in anii 2009 si 2013; Andrei HREBENCIUC ales pentru prima data in anul 2013 (prin Hotararea AGA nr. 70/06.11.2013); Dragoș George BÎLTEANU – ales pentru prima data in anul 2013 (prin Hotararea AGA nr. 70/06.11.2013); Najib EL LAKIS ales pentru prima data in anul 2013 (prin Hotararea AGA nr.

70/06.11.2013);

Bogdan Alexandru DRĂGOI – numit provizoriu de Consiliul de Administratie in 2015 (prin Decizia CA nr. 167/10.12.2015) si confirmat in functie in anul 2016 (prin Hotararea AGA nr. 75/29.04.2016).

In cursul exercitiului financiar 2016 Presedintele Consiliului de Administratie a convocat de 12 ori membrii Consiliului de Administratie. Membrii Consiliului de Administratie au participat la sedinte personal, prin telefon sau e-mail in conformitate cu prevederile Actului Constitutiv.

Administrator

Numar sedinte la care a participat

Numar sedinte la care a absentat

Total numar

sedinte*

Dănuț Vasile

12

-

12

Andrei Hrebenciuc

12

-

12

Dragoș George Bîlteanu

12

-

12

Najib El Lakis

12

-

12

Bogdan Alexandru Drăgoi

12

-

12

* sedinte la care au fost convocati pe perioada mandatului, in anul 2016

Au fost prezentate, discutate, si aprobate dupa caz, situatii financiare, politica comerciala anuala, procedura de distribuire dividende, oportunitati de investitii si alte probleme importante care au fost supuse atentiei Consiliului de Administratie, luandu-se deciziile necesare desfasurarii activitatii societatii.

La 31.12.2016 nu exista constituit niciun Comitet (Audit, Nominalizare, Remunerare) la nivelul Consiliului de Administratie al BIOFARM S.A. In urma sedintelor Consiliului de Administratie au fost emise 14 decizii, comunicate departamentelor ce urmau a le aduce la indeplinire. Presedintele Consiliului de Administratie are urmatoarele atributii:

39/89

a) convoaca Adunarea Generala a Actionarilor la propunerea Consiliului de Administratie sau la solicitarea actionarilor

a) convoaca Adunarea Generala a Actionarilor la propunerea Consiliului de

Administratie sau la solicitarea actionarilor care detin individual sau cumulat cel putin 5% din capitalul social ;

b) conduce sedintele Consiliului de Administratie si conduce adunarile generale;

c) coordoneaza activitatea consiliului si raporteaza cu privire la aceasta adunarii

generale a actionarilor;

d) vegheaza la buna functionare a organelor societatii.

Directorul General are urmatoarele atributii:

a) reprezinta Societatea in raporturile cu actionarii, tertii, sindicatul si in justitie

in conditiile legii si ale prezentului Act Constitutiv ;

b) angajeaza si concediaza personalul societatii;

c) stabileste fisele postului si salariile tuturor angajatilor societatii;

d) propune organigrama societatii;

e) aproba sanctiuni pentru personalul societatii;

f) aproba alocarea primelor pentru personalul societatii;

g) are drept de semnatura in banca , va desemna si revoca persoanele ce vor avea

acest drept, precum si limitele acestui drept;

h) in absenta unei hotarari a Adunarii Generale a Actionarilor, Directorul General

va putea angaja societatea in limita unei sume ce reprezinta maxim echivalentul in lei a 750.000 EURO, dar nu mai mult de 20% din totalul activelor imobilizate, mai putin creantele pentru operatiuni financiare luate individual sau cumulat pe durata unui exercitiu financiar; i) indeplineste orice alte atributii delegate de catre Consiuliul de Administratie;

j) are dreptul de a delega competenta de reprezentare a societatii in relatiile cu

tertii, cu sindicatul etc. Directorului Executiv, Directorului General Adjunct si altor

persoane din managementul societatii, prin decizie. Directorul General al Societatii raporteaza Consiliului de Administratie. Directorul General este raspunzator pentru depasirea atributiilor sale. Directorul General poate fi si Presedintele Consiliului de Administratie. Directorul General raspunde pentru indeplinirea hotararilor Consiliului de Administratie si a planului de afaceri. La data de 31.12.2016, echipa de management a companiei era asigurata de urmatoarele persoane:

Daniela Traiana Comșa - Director Executiv Daniela Traiana Comșa ocupa functia de Director Executiv in cadrul Biofarm A urmat cursurile Universitatii Bucuresti la Facultatea de Chimie - Fizica. Este

Director Executiv din anul 2013, a ocupat pozitia de Director General Adjunct in perioada

S.A

2007 - 2013 si a activat in cadrul departamentului Vinzari si Marketing din anul 2002, avind si pozitia de Director Vinzari.

Mihaela Ion - Sef Oficiu Juridic Actionariat Mihaela Ion coordoneaza Oficiul Juridic al Biofarm S.A. din anul 1996. A urmat cursurile Facultatii de Drept din cadrul Universitatii Bucuresti si este membru al Asociatiei Profesionale Colegiul Consilierilor Juridici din Bucuresti.

40/89

Matei Monica Claudia – Contabil Sef Matei Claudia ocupa pozitia de Contabil Sef in cadrul

Matei Monica Claudia Contabil Sef Matei Claudia ocupa pozitia de Contabil Sef in cadrul Departamentul Financiar. Este absolventa a Academiei de Studii Economice Bucuresti si detine diploma CECCAR cu un inalt grad de specializare.

Liviu Visan - Manager Administrativ & IT&C Liviu Visan a fost numit la conducerea departamentului Administrativ in anul 2010, iar de domeniul IT & C din anul 2013. El este absolvent al Facultatii de Inginerie din cadrul Universitatii Politehnice din Bucuresti.

Petruta Stoicescu Manager Fabricatie Petruta Stoicescu si-a inceput cariera la Biofarm in anul 1990. Din 2008 se afla la conducerea departamentului Productie, iar incepand din anul 2012 se ocupa si de coordonarea departamentului Aprovizionare. Petruta Stoicescu a urmat cursurile Facultatii de Tehnologie Chimica din cadrul Universitatii Bucuresti, sectia Tehnologia Compusilor Macromoleculari.

Albu Adela Carmen Manager al Sistemelor de Management al Calitatii si Dezvoltare Adela Albu se ocupa din anul 2015 de coordonarea urmatoarelor departamente:

Controlul Calitatii, Cercetare Dezvoltare, Asigurarea Calitatii, Relatii cu Autoritatea si Farmacovigilenta. Adela Albu este absolventa a Facultatii de Farmacie din cadrul Universitatii de Medicina si Farmacie - Targu Mures.

Gherla Oana Andreea Manager Resurse Umane Oana Gherla s-a alaturat in anul 2016 echipei Biofarm si coordoneaza compartimentul Resurse Umane. Oana are specializare in Managementul Resurselor Umane.

Membrii conducerii executive au competente si raspunderi conform fisei postului.

Toate persoanele care fac parte din conducerea executiva a societatii sunt angajate cu contract pe perioada nedeterminata, mai putin Directorul General Danut Vasile care are incheiat contract de mandat, Managerul S.M.C.D. Adela Albu, Managerul Resurse Umane si Contabilul Sef care au incheiate contracte de management. Nu exista acorduri, intelegeri sau legaturi de familie intre persoanele din conducerea executiva a companiei si o alta persoana datorita carora persoana din conducerea executiva a fost numita ca membru al conducerii executive.

Numarul de actiuni detinute de membrii conducerii executive si ai Consiliului de Administratie al S.C. Biofarm S.A. la data de 31.12.2016 sunt prezentate in tabelul urmator:

Danut VASILE Presedinte C.A.

2.206.531

Andrei Hrebenciuc Membru C.A.

5.000

Daniela Traiana COMȘA – Director Executiv

66.166

Zoia Mihaela ION Sef Oficiul Juridic

10

41/89

Persoanele care fac parte din conducerea executiva sau din Consiliul de Administratie al companiei nu

Persoanele care fac parte din conducerea executiva sau din Consiliul de Administratie al companiei nu au fost implicate in litigii sau proceduri administrative in legatura cu activitatea acestora in cadrul emitentului.

DREPTURILE ACTIONARILOR

Actionarii vor participa la profiturile si pierderile Societatii in functie de participarea la capitalul social. Actionarul are dreptul la dividende, proportional cu actiunile detinute, calculate pe baza profitului net realizat. Repartizarea dividendelor si orice alte decizii privind alocarea profitului net va fi hotarata de Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor. Actiunile sunt indivizibile fata de Societate care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.

Actionarii au dreptul de a participa la majorarea capitalului social. Capitalul social al Societatii poate fi majorat prin decizia Adunarii Generale a Actionarilor sau a Consiliului de Administratie al Societatii in limitele stabilite de Adunarea Generala a Actionarilor. Majorarea capitalului social cu aport in numerar se realizeaza prin emiterea de actiuni noi ce sunt oferite spre subscriere :

a) detinatorilor dreptului de preferinta, apartinand actionarilor existenti la data de

inregistrare care nu si le-au instrainat in perioada de tranzactionare a acestora, daca este cazul sau dobandite in perioada de tranzactionare a acestora. Pentru exercitarea dreptul de

preferinta se va acorda o perioada de 30 de zile de la publicarea hotararii de majorare a capitalului social in Monitorul Oficial.

b) publicului investitor, in conditiile in care actiunile noi nu au fost subscrise in

totalitate in decursul perioadei exercitarii dreptului de preferinta, daca emitentul nu decide

in Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor anularea acestora. Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor poate hotari tranzactionarea drepturilor de preferinta in conditiile legii si a regulamentelor A.S.F. (fost C.N.V.M.). Majorarea capitalui social se poate face si prin alte modalitati prevazute de lege cu respectarea drepturilor actionarilor.

Actionarii pot solicita pentru informare si exercitare a controlului urmatoarele documente:

a) rezultatele financiare periodice si anuale publicate;

b) bugetul de venituri si cheltuieli ;

c) rapoartele curente facute catre BVB/ A.S.F. (fost C.N.V.M.) ;

d) hotararile Adunarilor Generale Ordinare si Extraordinare

Pentru informarea actionarilor pe site-ul societatii exista postate la sectiunea Guvernanata Corporativa informatii privind:

- Informatii generale

- Calendar financiar

- Comunicate

- Rapoarte curente

- Situatii financiare

42/89

- Adunarile Generale ale Actionarilor (convocari, materiale AGA, hotarari AGA, formulare de procuri speciale, formulare

- Adunarile Generale ale Actionarilor (convocari, materiale AGA, hotarari AGA,

formulare de procuri speciale, formulare de vot prin corespondenta, rezultatele voturilor exprimate, proiecte de hotarari, etc.)

- Procedura de distribuire dividende

- Intrebari frecvente

- Regulamentul de Guvernanta Corporativa si Declaratia de conformitate

- Actul constitutiv actualizat

- Membrii Consiliului de Administratie, precum si conducerea executiva

- Persoana de contact pentru relatia cu actionarii, si datele de contact ale acesteia

Incepand cu anul 2011 toate informatiile continue sunt disponibile si in limba

engleza.

Presedinte CA

Danut Vasile

43/89

Declaratie de conformitate   Prevederile Codului de Guvernanta Corporativa Respecta Nu respecta sau respecta

Declaratie de conformitate

 

Prevederile Codului de Guvernanta Corporativa

Respecta

Nu respecta sau respecta partial

Motivul pentru neconformitate

A.1 Toate societatile trebuie sa aiba un regulament intern al Consiliului care include termenii de referinta si responsabilitatile Consiliului si functiile cheie de conducere ale societatii, si care aplica, printre altele, principiile generale din Sectiunea A.

DA

   

A.2 Prevederi pentru gestionarea conflictelor de interese trebuie incIuse in regulamentul Consiliului. In orice caz, membrii Consiliului trebuie sa notifice Consiliul cu privire la orice conflicte de interese care au survenit sau pot surveni si sa se abtina de la participarea la discutii (inclusiv prin neprezentare, cu exceptia cazului in care neprezentarea ar impiedica formarea cvorumului) si de la votul pentru adoptarea unei hotarari privind chestiunea care da nastere conflictului de interese respectiv.

DA

   

A.3 Consiliul de Administratie trebuie sa fie format din cel putin cinci membri.

DA

   

A.4 Majoritatea membrilor Consiliului de Administratie trebuie sa nu aiba functie executiva. In cazul societatilor din Categoria Premium, nu mai putin de doi membri neexecutivi ai Consiliului de Administratie trebuie sa fie independenti. Fiecare membru independent al Consiliului de Administratie trebuie sa depuna o declaratie la momentul nominalizarii sale in vederea alegerii sau realegerii, precum si atunci cand survine orice schimbare a statutului sau, indicand elementele in baza carora se considera ca este independent din punct de vedere al caracterului si judecatii sale.

 

RESPECTA PARTIAL

Majoritatea membrilor Consiliului de Administratie sunt administratori neexecutivi. In prezent nu exista administratori independenti. Administratorii au fost numiti in functie de catre Adunarea Generala a Actionarilor.

A.5 Alte angajamente si obligatii profesionale relativ permanente ale unui membru al Consiliului, inclusiv pozitii executive si neexecutive in Consiliul unor societati si institutii non-profit, trebuie dezvaluite actionarilor si investitorilor potentiali inainte de nominalizare si in cursul mandatului sau.

DA

   

A.6 Orice membru al Consiliului trebuie sa prezinte Consiliului informatii privind orice raport cu un actionar care detine direct sau indirect actiuni reprezentand peste 5% din toate drepturile de vot. Aceasta obligatie se refera la orice fel de raport care poate afecta pozitia membrului cu privire la chestiuni decise de Consiliu.

DA

   

A.7 Societatea trebuie sa desemneze un secretar al Consiliului responsabil de sprijinirea activitatii Consiliului.

DA

   

A.8 Declaratia privind guvernanta corporativa va informa daca a avut loc o evaluare

 

NU

Societatea urmeaza sa elaboreze o politica/ghid privind evaluarea Consiliului cuprinzand scopul, criteriile si frecventa procesului de evaluare.

a

Consiliului sub conducerea Presedintelui sau a comitetului de nominalizare si, in

caz afirmativ, va rezuma masurile cheie si schimbarile rezultate in urma acesteia. Societatea trebuie sa aiba o politica/ghid privind evaluarea Consiliului cuprinzand

 

scopul, criteriile si frecventa procesului de evaluare.

A.9 Declaratia privind guvernanta corporativa trebuie sa contina informatii privind numarul de intalniri ale Consiliului si comitetelor in cursul ultimului an, participarea administratorilor (in persoana si in absenta) si un raport al Consiliului

DA

   

si

comitetelor cu privire la activitatile acestora.

44/89

A.10 Declaratia privind guvernanta corporativa trebuie sa cuprinda informatii referitoare la numarul exact de membri

A.10 Declaratia privind guvernanta corporativa trebuie sa cuprinda informatii referitoare la numarul exact de membri independenti din Consiliul de Administratie sau din Consiliul de Supraveghere.

DA

   

A.11 Consiliul societatilor din Categoria Premium trebuie sa infiinteze un comitet de nominalizare format din membri neexecutivi, care va conduce procedura nominalizarilor de noi membri in Consiliu si va face recomandari Consiliului. Majoritatea membrilor comitetului de nominalizare trebuie sa fie independent.

 

NU

Nu exista constituit Comitet de nominalizare in prezent. In masura intrunirii conditiilor si aparitiei existentei necesitatii acesta va fi constituit.

B.1 Consiliul trebuie sa infiinteze un comitet de audit in care cel putin un membru trebuie sa fie administrator neexecutiv independent. Majoritatea membrilor, incluzand Presedintele, trebuie sa fi dovedit ca au calificare adecvata relevanta pentru functiile si responsabilitatile comitetului. Cel putin un membru al comitetului de audit trebuie sa aiba experienta de audit sau contabilitate dovedita si corespunzatoare. In cazul societatilor din Categoria Premium, comitetul de audit trebuie sa fie format din cel putin trei membri si majoritatea membrilor comitetului de audit trebuie sa fie independenti.

 

NU

Nu exista constituit Comitet de audit in prezent. In masura intrunirii conditiilor si aparitiei existentei necesitatii acesta va fi constituit.

B.2 Presedintele comitetului de audit trebuie sa fie un membru neexecutiv independent.

 

NU

A se vedea explicatia de la punctul B.1

B.3 In cadrul responsabilitatilor sale, comitetul de audit trebuie sa efectueze o evaluare anuala a sistemului de control intern.

 

NU

B.4 Evaluarea trebuie sa aiba in vedere eficacitatea si cuprinderea functiei de audit intern, gradul de adecvare al rapoartelor de gestiune a riscului si de control intern prezentate catre comitetul de audit al Consiliului, promptitudinea si eficacitatea cu care conducerea executiva solutioneaza deficientele sau slabiciunile identificate in urma controlului intern si prezentarea de rapoarte relevante in atentia Consiliului.

 

NU

B.5 Comitetul de audit trebuie sa evalueze conflictele de interese in legatura cu tranzactiile societatii si ale filialelor acesteia cu partile afiliate.

 

NU

A se vedea explicatia de la punctul B.1

B.6 Comitetul de audit trebuie sa evalueze eficienta sistemului de control intern si

 

NU

a

sistemului de gestiune a riscului.

B.7 Comitetul de audit trebuie sa monitorizeze aplicarea standardelor legale si a standardelor de audit intern general acceptate. Comitetul de audit trebuie sa primeasca si sa evalueze rapoartele echipei de audit intern

 

NU

B.8 Ori de cate ori Codul mentioneaza rapoarte sau analize initiate de Comitetul de Audit, acestea trebuie urmate de raportari periodice (cel putin anual) sau ad-hoc care trebuie inaintate ulterior Consiliului.

 

NU

B.9 Niciunui actionar nu i se poate acorda tratament preferential fata de alti actionari in legatura cu tranzactii si acorduri incheiate de societate cu actionari si afiliatii acestora.

 

RESPECTA PARTIAL

Biofarm S.A. nu are o politica privind tranzactiile cu partile afiliate. Cu toate acestea, recomandarea Codului de Guvernanta Corporativa al BVB este respectata.

B.10 Consiliul trebuie sa adopte o politica prin care sa se asigure ca orice tranzactie

 

NU

Politica urmeaza sa fie finalizata.

a

societatii cu oricare dintre societatile cu care are relatii stranse a carei valoare este

egala cu sau mai mare de 5% din activele nete ale societatii (conform ultimului raport financiar) este aprobata de Consiliu in urma unei opinii obligatorii a comitetului de audit al Consiliului si dezvaluita in mod corect actionarilor si potentialilor investitori, in masura in care aceste tranzactii se incadreaza in categoria evenimentelor care fac obiectul cerintelor de raportare.

45/89

B.11 Auditurile interne trebuie efectuate de catre o divizie separata structural (departamentul de audit intern)

B.11 Auditurile interne trebuie efectuate de catre o divizie separata structural (departamentul de audit intern) din cadrul societatii sau prin angajarea unei entitati terte independente.

DA

   

B.12 In scopul asigurarii indeplinirii functiilor principale ale departamentului de audit intern, acesta trebuie sa raporteze din punct de vedere functional catre Consiliu prin intermediul comitetului de audit. In scopuri administrative si in cadrul obligatiilor conducerii de a monitoriza si reduce riscurile, acesta trebuie sa raporteze direct directorului general.

 

RESPECTA PARTIAL

Auditorul intern raporteaza direct Consiliului de Administratie si Directorului General, intrucat nu este constituit Comitet de audit.

C.1 Societatea trebuie sa publice pe pagina sa de internet politica de remunerare si sa includa in raportul anual o declaratie privind implementarea politicii de remunerare in cursul perioadei anuale care face obiectul analizei.

 

RESPECTA PARTIAL

Societatea a elaborat o politica de remunerare.

D.1 Societatea trebuie sa organizeze un serviciu de Relatii cu Investitorii - indicandu-se publicului larg persoana sau persoanele responsabile sau unitatea organizatorica. In afara de informatiile impuse de prevederile legale, societatea trebuie sa includa pe pagina sa de internet o sectiune dedicata Relatiilor cu Investitorii, in limbile romana si engleza, cu toate informatiile relevante de interes pentru investitori, inclusiv:

DA

   

D.1.1 Principalele reglementari corporative: actul constitutiv, procedurile privind adunarile generale ale actionarilor;

DA

   

D.1.2 CV-urile profesionale ale membrilor organelor de conducere ale societatii, alte angajamente profesionale ale membrilor Consiliului, inclusiv pozitii executive si neexecutive in consilii de administratie din societati sau din institutii non-profit;

DA

   

D.1.3 Rapoartele curente si rapoartele periodice (trimestriale, semestriale si anuale) - cel putin cele prevazute la punctul D.8 -inclusiv rapoartele curente cu informatii detaliate referitoare la neconformitatea cu Codul;

DA

   

D.1.4 lnformatii referitoare la adunarile generale ale actionarilor: ordinea de zi si materialele informative; procedura de alegere a membrilor Consiliului; argumentele care sustin propunerile de candidati pentru alegerea in Consiliu, impreuna cu CV - urile profesionale ale acestora; intrebarile actionarilor cu privire la punctele de pe ordinea de zi si raspunsurile societatii, inclusiv hotararile adoptate;

DA

   

D.1.5 Informatii privind evenimentele corporative, cum ar fi plata dividendelor si a altor distribuiri catre actionari, sau alte evenimente care conduc la dobandirea sau limitarea drepturilor unui actionar, inclusiv termenele limita si principiile aplicate acestor operatiuni. Informatiile respective vor fi publicate intr-un termen care sa le permita investitorilor sa adopte decizii de investitii;

DA

   

D.1.6 Numele si datele de contact ale unei persoane care va putea sa furnizeze, la cerere, informatii relevante;

DA

   

D.1.7 Prezentarile societatii (de ex., prezentarile pentru investitori, prezentarile privind rezultatele trimestriale etc.), situatiile financiare (trimestriale, semestriale, anuale), rapoartele de audit si rapoartele anuale.

DA

   

D.2 Societatea va avea o politica privind distributia anuala de dividende sau alte beneficii catre actionari, propusa de Directorul General sau de Directorat si adoptata de Consiliu, sub forma unui set de linii directoare pe care societatea intentioneaza sa le urmeze cu privire la distribuirea profitului net. Principiile politicii anuale de distributie catre actionari vor fi publicate pe pagina de internet a societatii.

DA

   

46/89

D.3 Societatea va adopta o politica in legatura cu previziunile, fie ca acestea sunt facute

D.3 Societatea va adopta o politica in legatura cu previziunile, fie ca acestea sunt facute publice sau nu. Previziunile se refera la concluzii cuantificate ale unor studii ce vizeaza stabilirea impactului global al unui numar de factori privind o perioada viitoare (asa numitele ipoteze): prin natura sa, aceasta proiectie are un nivel ridicat de incertitudine, rezultatele efective putand diferi in mod semnificativ de previziunile prezentate initial. Politica privind previziunile va stabili frecventa, perioada avuta in vedere si continutul previziunilor. Daca sunt publicate, previziunile pot fi incluse numai in rapoartele anuale, semestriale sau trimestriale. Politica privind previziunile va fi publicata pe pagina de internet a societatii,

DA

   

D.4 Regulile adunarilor generale ale actionarilor nu trebuie sa limiteze participarea actionarilor la adunarile generale si exercitarea drepturilor acestora. Modificarile regulilor vor intra in vigoare, cel mai devreme, incepand cu urmatoarea adunare a actionarilor.

DA

   

D.5 Auditorii externi vor fi prezenti la adunarea generala a actionarilor atunci cand rapoartele lor sunt prezentate in cadrul acestor adunari.

DA

   

D.6 Consiliul va prezenta adunarii generale anuale a actionarilor o scurta apreciere asupra sistemelor de control intern si de gestiune a riscurilor semnificative, precum si opinii asupra unor chestiuni supuse deciziei adunarii generale

DA

   

D.7 Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la adunarea actionarilor in baza unei invitatii prealabile din partea Consiliului. Jurnalistii acreditati pot, de asemenea, sa participe la adunarea generala a actionarilor, cu exceptia cazului in care Presedintele Consiliului hotaraste in alt sens.

DA

   

D.8 Rapoartele financiare trimestriale si semestriale vor include informatii atat in limba romana, cat si in limba engleza referitoare la factorii cheie care influenteaza modificari in nivelul vanzarilor, al profitului operational, profitului net si al altor indicatori financiari relevanti, atat de la un trimestru la altul, cat si de la un an la altul.

 

RESPECTA PARTIAL

Informatiile sunt prezentate in rapoartele financiare semestriale si anuale.

D.9 O societate va organiza cel putin doua sedinte/teleconferinte cu analistii si investitorii in fiecare an. Informatiile prezentate cu aceste ocazii vor fi publicate in sectiunea relatii cu investitorii a paginii de internet a societatii la data sedintelor/teleconferintelor.

 

NU

Posibilitatea organizarii unor astfel de evenimente corporative va fi evaluata in raport cu solicitarile venite din partea investitorilor.

D.10 In cazul in care o societate sustine diferite forme de expresie artistica si culturala, activitati sportive, activitati educative sau stiintifice si considera ca impactul acestora asupra caracterului inovator si competitivitatii societatii, fac parte din misiunea si strategia sa de dezvoltare, va publica politica cu privire la activitatea sa in acest domeniu

 

NU

O

astfel de politica nu se impune in acest moment.

In

masura in care se va considera ca aceste activitati au un impact asupra caracterului

inovator si competitivitatii societatii, parte din misiunea si strategia sa de dezvoltare, politica

va

fi elaborata.

47/89

PRESEDINTE C.A.

VASILE DANUT

BIOFARM S.A. SITUATIA REZULTATULUI GLOBAL

pentru anul incheiat la 31 decembrie 2016 (toate sumele sunt exprimate in LEI, daca nu este mentionat altfel)

Pentru perioada incheiata la

 

NOTA

31-Dec-16

31-Dec-15

Venituri din vanzari

 

4

152.121.117

149.336.199

Alte venituri din exploatare

 

258.155

733.607

Variatia stocurilor

(2.459.177)

554.989

Materii prime si consumabile

 

5

37.760.266

42.063.837

Cheltuieli de personal

 

6

23.784.746

21.950.641

Amortizare

6.437.400

6.570.094

Alte cheltuieli din exploatare

 

7

46.898.735

48.476.615

Profit/ (Pierdere) din exploatare

 

35.038.948

31.563.608

Venituri / (costuri) financiare nete

 

8

401.738

784.658

Pierderi evaluare la val.justa invest imobiliare

 

-

598.794

Profit/ (Pierdere) inainte de impozitare

35.440.686

31.749.472

Cheltuieli cu impozitul pe profit

 

9

5.962.939

4.522.980

Profit / (Pierdere)

 

29.477.747

27.226.492

Alte elemente ale rezultatului global

 

Reevaluarea imobilizarilor corporale

 

-

885.924

Impozit amanat aferent reevaluare

 

-

(141.748)

Total rezultat global

 

29.477.747

27.970.668

Rezultat global care se atribuie:

 

Proprietarilor societatii mama

 

29.477.747

27.970.668

Intereselor minoritarilor

 

-

-

pe ordinari ai societatii-mama:

Rezultat

actiune

care

se

atribuie

actionarilor

De baza

10

0.0299

0.0276

Diluat

0.0281

0.0259

Notele explicative numerotate de la 1 la 29 sunt parte integranta din situatiile financiare Aprobate de Consiliului de Administratie in data de 22 Martie 2017 Intocmite de:

si semnate in numele acestuia de:

Danut Vasile

Claudia Matei

Presedinte

Contabil Sef

48/89

BIOFARM S.A. SITUATIA POZITIEI FINANCIARE

pentru anul incheiat la 31 decembrie 2016 (toate sumele sunt exprimate in LEI, daca nu este mentionat altfel)

Active

NOTA

31 Dec-16

31-Dec-15

Imobilizari corporale

11

92.397.401

78.968.285

Imobilizari imobiliare

12

10.534.802

10.447.011

Imobilizari necorporale

13

226.206

320.971

Alte active imobilizate

8.077

8.077

Impozit amanat

19

1.438.020

1.046.523

Active imobilizate

104.604.506

90.790.867

Stocuri

14

19.004.793

19.129.386

Creante comerciale si similare

15

80.007.577

76.640.636

Numerar si echivalente numerar

16

35.643.669

30.331.720

Active circulante

134.656.039

126.101.741

TOTAL ACTIVE

239.260.545

216.892.608

Datorii Datorii comerciale si similare

17

38.979.245

32.474.861

Datorii privind impozitul pe profit

751.909

736.930

Provizioane

20

1.963.738

1.139.964

Datorii curente

41.694.892

34.351.755

Provizioane

20

419.154

410.236

Datorii pe termen lung

419.154

410.236

TOTAL DATORII

42.114.046

34.761.991

ACTIVE NETE

197.146.499

182.130.617

Notele explicative numerotate de la 1 la 29 sunt parte integranta din situatiile financiare

Aprobate de Consiliului de Administratie in data de 22 Martie 2017 Intocmite de:

si semnate in numele acestuia de:

Danut Vasile

Claudia Matei

Presedinte

Contabil Sef

49/89

BIOFARM S.A. SITUATIA POZITIEI FINANCIARE (continuare)

la 31 decembrie 2016 (toate sumele sunt exprimate in LEI, daca nu este mentionat altfel)

Capital social si rezerve

NOTA

31-Dec-16

31-Dec-15

Capital social

21

98.537.535

98.537.535

Actiuni proprii

22

(813)

(813)

Prime legate de emiterea/rascumparare actiuni proprii

(173.154)

(173.154)

Rezerve din reevaluare

23

1.379.344

1.379.344

Rezerve

23

53.131.107

40.030.625

Rezultat reportat

24

16.844.295

16.844.295

Rezultat curent

29.477.747

27.226.492

Repartizarea profitului

25

(2.049.562)

(1.713.707)

TOTAL CAPITALURI

197.146.499

182.130.617

Notele explicative numerotate de la 1 la 29 sunt parte integranta din situatiile financiare

Aprobate de Consiliului de Administratie in data de 22 Martie 2017 Intocmite si semnate in numele acestuia de:

Danut Vasile

Claudia Matei

Presedinte

Contabil Sef

50/89

BIOFARM S.A. SITUATIA FLUXURILOR DE NUMERAR

pentru anul incheiat la 31 decembrie 2016 (toate sumele sunt exprimate in LEI, daca nu este mentionat altfel)

SITUATIA FLUXURILOR DE NUMERAR

Fluxuri din activitati de exploatare Profit inainte de impozitare Ajustari pentru:

Pentru anul incheiat la 31-Dec-16 31-Dec-15

35.440.685

31.749.474

Amortizari si provizioane Modificare valorii investitiilor Modificarea valorii investitiilor imobiliare Pierdere / (profit) din cedarea activelor Scaderea / (cresterea) altor provizioane Venituri din investitii Alte venituri financiare Costuri financiare Profit inainte de modificarea capitalului de lucru Scaderea / (cresterea) creantelor Scaderea / (cresterea) stocurilor Crestere / (scaderea) datoriilor Numerar din activitati de exploatare Costuri financiare platite

6.437.400

6.570.094

-

-

-

598.794

5.985

(103.317)

832.692

(242.014)

-

-

(402.274)

(785.182)

536

519

42.315.024

37.788.368

(3.454.575)

(4.053.516)

124.594

(946.211)

7.247.876

(4.763.776)

46.232.919

28.024.865

(536)

(519)

Impozit pe profit platit Numerar net din activitati de exploatare

(6.339.457)

(4.244.069)

39.892.926

23.780.277

Fluxuri din activitati de investitii Achizitii de imobilizari corporale Vanzari de alte instrumente de capital Incasari din vanzarea de imobilizari Dobanda incasata

(20.072.274)

(22.200.809)

-

-

-

110.965

489.428

957.763

Venituri din investitii Fluxuri nete din activitati de investitii

-

-

(19.582.846)

(21.132.079)

Fluxuri din activitati de finantare Actiuni rascumparate Plati aferente leasing financiar

Dividende platite Fluxuri nete din activitati de finantare

-

-

-

-

(14.998.131)

(14.092.630)

(14.998.131)

(14.092.630)

Crestere / (scadere) neta de numerar Numerar si echivalente numerar la inceputul perioadei Numerar si echivalente numerar la sfarsitul perioadei perioadei

5.311.946

(11.444.432)

30.331.720

41.776.152

35.643.669

30.331.720

Notele explicative numerotate de la 1 la 29 sunt parte integranta din situatiile financiare

Aprobate de Consiliului de Administratie in data de 22 Martie 2017

Intocmite de: