de armonizare nu exceptează

Constituirea societă țile reglementate de diferite

sisteme legislative de obligația de a
societăților alege un tip de societate
europene reglementat de o anumită legislație
internă .
Constantin Maria Cristina –
student an III Facultatea de
Drept UTM

ABSTRACT
Realizarea operațiunilor de
restructurare ș i colaborare care
implică societă ți din diferite state
membre ridică o serie de dificultă ți
de ordin juridic, psihologic ș i fiscal.
Armonizarea dreptului societă ților
comerciale în vigoare în statele
membre prin intermediul
directivelor adoptate în temeiul
articolului 44 din tratat poate
soluționa unele dintre aceste
dificultă ți. Cu toate acestea, o astfel

Statutul societăților europene (SE)
este reglementat prin Regulamentul (CE)
nr. 2157/2001 din octombrie 2001,
completat de Directiva 2001/86/CE care
stabilește normele în ceea ce privește
implicarea lucrătorilor în societățile
europene, recunoscandu-se rolul și locul
acestora în cadrul întreprinderii.
Acest Regulament a venit in ajutorul
acelor societăți a caror activitate nu este
limitată la satisfacerea nevoilor pur locale,
de a putea concepe si întreprinde
reorganizarea activitaților lor la scară
comunitară. Această reorganizare presupune
ca societățile existente in diferite state
membre sa aibă posibilitatea de a-și uni
potențialul prin fuziuni. Aceste operațiuni se
pot efectua numai cu respectarea regulilor de
concurentă stabilite de tratat.
Societățile europene sunt guvernate
atat de normele Regulamentului SE, cât si
de normele naționale, pentru aspectele
care nu sunt cuprinse in Regulament.
O societate europeană se constituie cu
cel puțin două companii care iși au sediul
in diferite țări ale Uniunii Europene, iar
capitalul minim trebuie sa fie de 120.000 de
euro.
Denumirea societăților europene trebuie
să includă la început sau la sfarșit abrevierea
„SE“, aceasta abreviere fiind rezervată
exclusiv societăților europene, exceptând de
la aceasta regulă persoanele juridice
înmatriculate înainte de adoptarea
Regulamentului. Regulamentul are in
vedere patru ipoteze pentru constituirea
Societății Europene:
1. Fuzionare, pentru societățile anonime,
cu obligativitatea ca cel puțin două
dintre societăți să își aibă originea in
țări ale Uniunii Europene diferite;
2. Constituirea unei societăti de tip
holding la inițiativa unor societăți
anonime sau cu raspundere limitată,
fiind imperativ ca cel puțin două dintre
societăți sa iși aibă originea in țări ale
Uniunii Europene diferite sau care
dețin de cel puțin doi ani o filială
reglementată de dreptul unui alt stat
membru sau o sucursală situată pe
teritoriul altui stat membru;
3. Constituirea unei filiale europene
(comune) de catre societăți, fiind
imperativ ca cel puțin două dintre
acestea sa iși aibă originea in țări ale
Uniunii Europene diferite sau care
dețin de cel puțin doi ani o filială
reglementată de dreptul unui alt stat
membru sau o sucursală situată pe
teritoriul altui stat membru;
4. Transformarea unei societăți
anonime care posedă o filială in alt stat
membru de cel puțin doi ani in
Societate Europeană.
O Societate Europeană are posibilitatea
de a-și transfera sediul social in alt stat
membru, fara ca acest transfer sa ducă la
dizolvarea societații europene sau la crearea
unei noi persoane juridice. Transferul se
face in urmatoarele conditii:
- organele de conducere ale societății trebuie
să elaboreze si să publice un proiect de
transfer. Proiectul trebuie să menționeze
denumirea societații, sediul social și
numărul de înregistrare actual al acesteia,
precum si alte elemente ca: sediul social
preconizat, statutul Societății Europene,
calendarul transferului etc.;
- organul de conducere sau de administrație
intocmește un raport explicând si justificând
aspectele juridice si economice ale
transferului si explicând consecințele
transferului pentru acționari, creditori și
lucrători;
- acționarii și creditorii societății trebuie să
se pronunțe asupra transferului sediului
social cu minimum o lună înainte de
convocarea Adunării Generale care se va
pronunța asupra transferului. Aceștia au
dreptul să examineze proiectul de transfer,
precum și raportul întocmit de organele de
conducere ale societații, și, la cerere, să
obțină gratuit copii ale acestor documente;
- adoptarea de către Adunarea Generală a
unei decizii de transfer al sediului social
într-un termen ce nu poate fi mai mic de
două luni de la publicarea proiectului de
transfer;
- eliberarea de catre instanță, biroul notarial
sau altă autoritate competentă a unui
certificat care să ateste incheierea
formalităților prealabile transferului sediului
social;
- noua înmatriculare a sediului social al
Societații Europene;
- publicarea noii înmatriculari a sediului
social, precum si a radierii fostului sediu
social.
Regulamentul prevede că o societate are
ca organ suprem de conducere Adunarea
Generală a Acționarilor, iar celelalte
organe de conducere se diferențiază după
cum acestea sunt adoptate de către
Societatea Europeana: sistem dualist de
administrare (prevede un organ de
conducere si un organ de supraveghere al
organului de conducere, specificul
sistemului dualist fiind acela că organul de
supraveghere al societătii este cel care
numește membrii organului de conducere)
sau sistem monist de administrare
(presupune existența unui singur organ de
administrare format din cel puțin 3 membri).
Nicio societate europeană nu poate fi
constituită fără selectarea unui model de
implicare a lucrătorilor stabilit printr-un
acord încheiat între conducere și lucrători. În
cadrul acestui acord este necesar să fie
asigurate practici de consultare și informare
a lucrătorilor la nivel transnațional, precum
și de participare a lor în organele
competente ale societații europene. Această
implicare este obligatorie doar dacă
lucrătorii au beneficiat de ea înainte de
înființarea societatii europene.
Concluzie:
Principalele avantaje ale societăților
comerciale sunt reprezentate de faptul că
prin constituirea acestora sunt înlaturate
barierele din comerț, structurile de
producție sunt adaptate la dimensiunea
comunitară și faptul că societațile din
diferite state membre pot fuziona, ceea ce le
crește potențialul economic.