Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Cotarea La Bursă
Cotarea La Bursă
Cotarea la bursă
Bursa de Valori București1
Activitatea bursieră în România datează din anul 1839, prin întemeierea burselor de comerț.
La 1 decembrie 1882 a avut loc deschiderea oficială a Bursei de Valori București, iar peste o
săptămână a apărut și cota bursei, publicată în Monitorul Oficial. De-a lungul existenței sale,
activitatea bursei a fost afectată de evenimentele social-politice ale vremii (răscoala din 1907, războiul
balcanic 1912-1913), bursa fiind închisă apoi pe perioada primului război mondial. După
redeschiderea sa, a urmat o perioadă de 7 ani de creșteri spectaculoase, urmată de o perioadă tot de 7
ani de scădere accelerată. Activitatea Bursei de Efecte, Acțiuni și Schimb se întrerupe în anul 1948,
moment în care erau cuprinse la cota bursei acțiunile a 93 de societăți și 77 de titluri cu venit fix (tip
obligațiuni). După o întrerupere de 5 decenii, Bursa de Valori București a fost reînființată în anul
1995, prima zi de tranzacționare fiind 20 noiembrie 1995. în prima zi s-au tranzacționat 905 acțiuni
de la 6 companii cotate. Din momentul redeschiderii, bursa a cunoscut o dezvoltare continuă,
recunoscută până în prezent.
Cotarea (”admiterea”) unei emisiuni de acțiuni la Bursa de Valori reprezintă o recunoaștere a
activității eficiente a societății emitente, datorită unor criterii și a unei analize riguroase ce trebuie
îndeplinite în vederea cotării. Cotarea se poate face la categoria I sau la categoria a II-a a bursei
(aceasta din urmă numită și categorie de bază); categoria I necesită îndeplinirea unor criterii
suplimentare de către emitenți.
Pe lângă această recunoaștere a activității lor eficiente, pentru societățile emitente cotarea
aduce și alte avantaje: vizibilitate și publicitate pentru companiile cotate, acestea beneficiind de o
mediatizare intensă și devenind cunoscute opiniei publice și comunității de afaceri; simplificarea
operațiunilor de registru și de transfer al acțiunilor; posibilități de finanțare pe piața de capital prin
emisiuni de acțiuni și obligațiuni. Bursa de Valori este condusă de un Consiliu de Administrație format
din nouă membri, ce include un președinte și doi vicepreședinți. Acționarii bursei sunt reprezentați în
principal de societățile de servicii de investiții financiare care realizează tranzacții prin Bursa de
Valori. Aceasta a rezultat din demutualizarea bursei de valori și transformarea acesteia în societate pe
acțiuni.
Oferta publică de vânzare de acțiuni prin care o firmă devine societate deschisă se numește
oferta publică inițială (numită și IPO - Initial Public Offer).
Prin IPO, o firma care anterior era deținută doar de un număr redus de acționari (de regulă
acționarii fondatori) se deschide către public și pune în vânzare acțiuni ce pot fi cumpărate de orice
1
http://www.bvb.ro/info/Ghid%20Emitent%20BVB.pdf, pp 19-20
persoană sau firmă interesată (procentul de acțiuni puse în vânzare poate fi destul de mic, astfel încât
fondatorii să nu piardă controlul firmei).
Într-o ofertă publică inițială se pot vinde acțiuni deja emise, deținute de unul din acționarii
inițiali ai firmei (oferta publică secundară de vânzare de acțiuni) sau acțiuni noi, ce vor fi folosite
pentru majorarea capitalului social (oferta publică primară de vânzare de acțiuni).
Conform noilor prevederi ale Codului Bursei de Valori București, condițiile generale pe care
orice emitent trebuie sa le îndeplinească sunt următoarele:
În urma deschiderii firmei (derulării cu succes a unei oferte publice de vânzare
de acțiuni - IPO), acțiunile firmei vor fi înregistrate în cadrul unui departament specializat al
Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare (CNVM);
Acțiunile trebuie să fie liber transferabile între acționari, plătite integral, emise
în formă dematerializată, evidențiate prin înscriere în cont, iar transferurile nu trebuie să fie
restricționate prin prevederi ale actelor constitutive (ca de exemplu prevederi legate de
obligația acționarilor de a vinde acțiuni numai altor acționari etc);
Acțiunile trebuie să fie din aceeași clasă, iar dispersia acestora să fie de cel puțin
25% din numărul total de acțiuni;
Emitentul ce solicită admiterea la tranzacționare trebuie să fie o societate
comercială ce a încheiat o ofertă publică de vânzare de acțiuni în baza unui prospect de ofertă
aprobat de CNVM sau ce are aprobat de CNVM un prospect întocmit în vederea admiterii la
tranzacționare;
Societatea ce solicită listarea trebuie să fi funcționat în ultimii trei ani anterior
solicitării la tranzacționare și să fi întocmit situații financiare pentru această perioadă, în
conformitate cu prevederile legale;
Emitentul trebuie să depună la Bursa de Valori, prin intermediul unei Societăți
de Servicii de Investiții Financiare numită și Societate inițiatoare, toate documentele cerute
(cerere de admitere la tranzacționare, prospectul de ofertă publică sau prospectul de admitere
la tranzacționare în limba română și tradus în limba engleză în formă legalizată, situații
financiare, etc);
Plata comisioanelor corespunzătoare către Bursa de Valori;
Emitentul trebuie sa desemneze două persoane care vor menține legătura
permanentă cu Bursa de Valori.
În cazul IMM-urilor, pentru ca acestea să beneficieze de avantajele listării la bursă, trebuie să
îndeplinească anumite condiții (mai vaste decât precedentele):
în cazul structurii, condiția este aceeași: trebuie să fie o societate pe acțiuni;
există capitalizare anticipată/ capitaluri proprii de cel puțin 250.000 de euro;
cel puțin 10% din acțiuni trebuie să poată fi libere spre tranzacționare sau
societatea trebuie să aibă cel puțin 30 de acționari.
Astfel, posibilitatea pentru companii mai mici de a fi listate la bursă există, permițând, de
exemplu, atragerea de capital prin emiterea de acțiuni sau publicitatea extinsă de care beneficiază o
companie listată la bursă și în cazul unor astfel de companii.2
2
https://www.avocatnet.ro/articol_49750/Care-sunt-condi%C8%9Biile-pentru-listarea-unei-companii-la-
burs%C4%83.html
Condiții pentru fiecare categorie a Bursei
Cerințele generale trebuie respectate de orice emitent ce solicită admiterea la tranzacționare la
Bursa de Valori București. Actuala structură a pieței reglementate administrată de Bursa de Valori
București va cuprinde, în sectorul titluri de capital, următoarele categorii: Categoria 1, Categoria 2,
Categoria 3 și Categoria internațională.
Pentru Categoria 1:
acțiunile trebuie să fie din aceeași clasă, iar dispersia acestora să fie de cel puțin 25%
din numărul total de acțiuni, către cel puțin 2000 de acționari
societatea ce solicită admiterea la tranzacționare să aibă valoarea capitalurilor proprii
din ultimul exercițiu financiar de cel puțin echivalentul în lei a 8 milioane EUR,
calculat la cursul de referință al BNR din data înregistrării la Bursa de Valori București
a cererii de admitere la tranzacționare;
emitentul ce solicită admiterea la tranzacționare trebuie să fi obținut profit net în ultimii
doi ani de activitate
emitentul trebuie să prezinte un plan de afaceri pentru cel puțin următorii doi ani
calendaristici.
Pentru Categoria 2:
emitentul trebuie să aibă valoarea capitalurilor proprii din ultimul exercițiu financiar
de cel puțin echivalentul a 2 milioane EUR, calculat în lei la cursul de referință al BNR
din data înregistrării la BVB a cererii de admitere la tranzacționare.
Pentru Categoria 3:
emitentul trebuie sa fie o societate comercială dinamică, inovatoare și cu potențial de
creștere
emitentul trebuie să aibă, în principiu, în obiectul de activitate dezvoltarea de tehnologii
noi și implementarea acestora în domenii cum ar fi medicina, biotehnologia,
agrotehnologia, telecomunicațiile, informatica etc.
societatea trebuie să aibă valoarea capitalurilor proprii din ultimul exercițiu financiar
de cel puțin echivalentul în lei a 1 milion EUR calculat la cursul de referință al BNR
din data înregistrării la BVB a cererii de admitere la tranzacționare. În momentul în
care firma a încheiat cu succes o ofertă publică de vânzare de acțiuni și are un contract
cu o societate de registru, aceasta va iniția procedura de înscriere a acțiunilor la cota
bursei (listare). Aceasta presupune centralizarea unor informații și documente despre
firmă, activitatea și organizarea acesteia, performanțe financiare și planuri de viitor,
precum și redactarea unor documente de prezentare a firmei pentru investitorii la bursă.
Aceste documente sunt analizate de reprezentanți ai bursei de valori pentru a se conforma cu
regulamentele în vigoare. În final, decizia de listare a companiei este luată de o comisie specială —
Comisia de Listare din cadrul Bursei de Valori.
Procedura pare complicată, însă pe tot parcursul acesteia firma beneficiază de sprijinul și
asistența unei Societăți de Servicii de Investiții Financiare (SSIF) cu experiență n asemenea operațiuni.
Procedura de listare la cota bursei este reglementata prin Codul Bursei de Valori București și de
procedurile de aplicare ale acestuia. Comisioanele și costurile procesului de listare la bursă au în
general valori reduse.3
3
http://www.bvb.ro/info/Ghid%20Emitent%20BVB.pdf
Beneficiile listării4
În SUA, aproximativ 80% din finanțările companiilor sunt atrase prin piața de capital și doar
20% prin credite de la bănci. În Europa, aceste cifre sunt inversate, adică piața de capital finanțează
doar 20% din inițiativele private, în timp ce creditele bancare reprezintă restul de 80%. În Romania,
aceste numere sunt chiar mai mici, doar câțiva antreprenori luând în calcul finanțarea prin intermediul
bursei într-un orizont de timp scurt și mediu.
Este important de înțeles că exista multe beneficii adiționale pentru o companie listată, care
pot fi grupate în patru categorii – beneficii financiare, de marketing, credibilitate și guvernanță.
Beneficii financiare:
Extinderea afacerii și intrarea pe noi piețe, lansarea de noi produse – cel mai evident
motiv pentru ca o companie sa se listeze este obținerea finanțării necesare pentru dezvoltare și
creștere.
Finanțarea proiectelor M&A – în cazul preluării, lipsa capitalului ușor de obținut este, de
regulă, cel mai mare obstacol. Utilizarea propriilor acțiuni ale companiei este una dintre cele
mai rapide și ieftine modalități de achiziție, deoarece propriile acțiuni vor rămâne, întotdeauna,
cea mai ieftină monedă.
Obținerea unei evaluări de piață corecte și lichiditate – obținerea unei evaluări de piață este
de interes vital pentru orice antreprenor și este cruciala în căutarea unui investitor strategic. În
plus, pentru a putea aplica metode moderne de management și îmbunătățirea eficientei și
valorii afacerii, trebuie sa știi valoarea companiei. Statutul de companie listată rezolvă
problema evaluării de piață a companiei și oferă și lichiditate, fiind ușor și rapid sa investești
într-o companie listata la bursa.
Oferă diversificarea surselor de finanțare și pârghii suplimentare când sunt emise
instrumente obligatare –în afară de obținerea unui acces mai ușor la credite bancare, prin
emisiuni de acțiuni sau obligațiuni la bursă, emitenții beneficiază de efectul de transmisie
“acționari-deținători de obligațiuni” și au oportunitatea să câștige un grup stabilit de potențiali
investitori. În practică, aceasta înseamnă că, dacă o companie a avut rezultate bune după prima
emisiune, este mai ușor pentru ea să găsească cumpărători pentru o a doua rundă de finanțare.
Managementul gradului de îndatorare (datorii/ capitaluri proprii) - Indicatorul
evidențiază proporția finanțării datoriilor totale ale companiei pe seama capitalurilor proprii.
O diminuare a nivelului acestui indicator reflectă o întărire a capacitații de autofinanțare pe
termen scurt, mediu și lung. Un nivel superior celui de 50% poate trage un semnal de alarmă
pentru creditorii societății. Odată listată, pentru o companie este mai ușor să acceseze capitalul
necesar fără a crește acest indicator, deoarece o companie listată poate atrage capital fie prin
emisiunea de noi acțiuni sau obligațiuni, fie prin convertirea unei parți a datoriei în acțiuni –
un proces prin care creditorii devin acționari ai companiei.
Beneficii de marketing:
Extra publicitate și vizibilitate pe termen lung în mass media și către publicul general –
un IPO, precum și prima zi de tranzacționare sunt pietrele de temelie în viața fiecărei companii,
atrăgând multa atenție asupra acesteia. Valoarea publicității gratuite făcută companiilor
înainte, în timpul și imediat după listare poate fi măsurata în zeci pana la sute de mii de euro.
În afara acoperirii media din perioada listării, odată listată, compania câștigă și în viitor
4
http://www.bvb.ro/ForCompanies/WhyBvb/ListingBenefits
vizibilitate constantă, întrucât informația transmisă de aceasta prin comunicate de presă,
precum și rapoarte curente este preluată de presa generalistă și financiară. În plus, datorită
interesului presei și a cooperării cu Bursa de Valori București, companiile pot beneficia de o
expunere mai extinsă și constantă atunci când reprezentanții lor sunt invitați la conferințe,
workshop-uri, interviuri și alte evenimente media pentru a împărtăși din experiența lor de
companie listată.
Loialitatea față de brand – studiile arata ca acționarii persoane fizice sunt mai predispuși să
cumpere produsele companiilor listate și dovedesc o loialitate mai mare față de brand,
comparativ cu cea a clienților care nu sunt acționari. Există o probabilitate de 74,4% ca, atunci
când cineva ia decizia unei achiziții, cumpărătorul care este și acționar va alege brandul
companiei unde este acționar. Interesant, satisfacția brandului influențează de asemenea
decizia de a cumpăra acțiunile companiei, ceea ce înseamnă ca actualii clienți sunt probabil
interesați să devina acționari în companie.
Expunere suplimentară la noi segmente de public – prin listarea la bursa de valori,
companiile pot intra pe radarul investitorilor instituționali, fonduri de private equity, venture
capital, specialiști din sector, parteneri de afaceri, companii care distribuie indici și presa
internațională. Daca o companie este acoperită de analiști financiari, rapoartele și rezultatele
sale financiare au o bază de distribuție largă.
Beneficii pentru credibilitate:
Îmbunătățirea reputației și prestigiului – deoarece companiile listate trebuie să adere la
anumite standarde precum cele de guvernanță corporativă și transparență, credibilitatea
companiilor crește semnificativ după listare. Să fii companie listată înseamnă să te alături unui
cerc prestigios de emitenți, care se convertește mai departe în capacitatea de a atrage noi
clienți, furnizori și parteneri de afaceri. Să fii o companie listată, de asemenea, are un impact
semnificativ la atragerea diferitelor tipuri de grant-uri, inclusiv fonduri UE, precum și la
participarea la licitații, deoarece companiile listate sunt considerate mai transparente, credibile
și de încredere comparativ cu cele nelistate, datorită aplicării obligațiilor de raportare și
regulilor de guvernanță corporativă.
Facilitarea accesului la alte surse de finanțare (inclusiv credite bancare) - pentru instituțiile
financiare, obligațiile de raportare, precum și adoptarea celor mai înalte standarde etice de
către societățile listate la bursă înseamnă că parteneriatul cu ei implică un risc comercial sau
de credit mai mic. Datorită acestui fapt, emitenții primesc, în general, condiții mai bune atunci
când încearcă să acceseze diferite produse financiare, cum ar fi rate ale dobânzii sau
comisioane mai mici, sau pur și simplu accesarea mai rapidă a fondurilor în comparație cu
companiile nelistate.
Beneficii de guvernanță:
Îmbunătățirea guvernanței corporative și a transparenței companiei - Odată ce o
companie se listează, în mod normal, transparența devine parte din activitatea de zi cu zi,
pentru a oferi acționarilor și potențialilor investitori condiții egale de acces la informații despre
dezvoltarea companiei. În plus, subiecte care ar fi putut fi lăsate în plan secund, cum ar fi
guvernanța corporativă, devin de interes pentru emitenți, din moment ce acestea au puterea de
a convinge investitorii să cumpere acțiunile companiei respective. Îmbunătățirea guvernanței
corporative poate fi motivată și prin susținerea acesteia de către unul dintre investitorii
strategici.
Atragerea de noi talente și motivarea angajaților actuali - în Romania, stock options plan
(plan de fidelizare a angajaților) este prima/bonusul salarial cu cel mai mic cost fiscal, care
este disponibil și companiilor listate la bursa. Prin acordarea de acțiuni angajaților de top sau
prin oferirea de acțiuni potențialilor viitori angajați, studiile arată o îmbunătățire a
productivității și performantei angajaților din companie care, având un beneficiu financiar
direct prin participarea la succesul companiei, devin mai motivați. Multe companii listate
folosesc această metodă pentru a recruta noi angajați și pentru a reține angajații actuali.
Tipuri de ofertă
Oferta Publică Inițială (Initial Public Offering/IPO) – oferta publică de acțiuni care
necesită pregătirea unui prospect ce trebuie aprobat de către Autoritatea de Supraveghere Financiară,
precum și îndeplinirea tuturor procedurilor legale și de reglementare.
Plasament privat – oferta adresată direct unui număr limitat de potențiali investitori, maxim
149. Conform reglementărilor existente, pentru derularea unui plasament privat nu este necesară
pregătirea unui prospect de ofertă care sa fie aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară. Un
prospect va fi necesar numai pentru admiterea companiei la tranzacționare.
Listare tehnică – nu are loc nicio ofertă anterior listării, ceea ce înseamnă că structura
acționariatului societății nu este afectată în niciun fel, iar compania decide pur și simplu să beneficieze
de avantajele de a fi o societate cotată la bursă (vizibilitate suplimentară, credibilitate, transparență).
5
http://www.bvb.ro/info/Rapoarte/Ghiduri/Listarea_la_BVB_Brosura_RO_1.pdf
Pentru listarea tehnică pe Piața Principală, va fi necesar un prospect atunci când acțiunile companiei
urmează să fie admise la tranzacționare.