Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Specializarea:IMIT
Grupa 8LF261,anul 3
1
CUPRINS
1.INTRODUCERE. GENERALITATI………………...…………………….pag.3
4.ADMINISTRATIA SOCIETATII……………………………………………pag.5
9.CONCLUZII………………………………………………………………………pag.11
10.BIBLIOGRAFIE……………………………………………………………….pag.12
2
SOCIETATILE COMERCIALE
Introducere/Generalitati
Regimul juridic al societatilor comerciale in Romania a fost reglementat pentru prima data de
disp.art.77-220 din Codul commercial roman adoptat in 1887,prevederile in prezent sunt
abrogate prin Legea nr.31/1990 privind societatilor comerciale,care prin disp.art.2 din lege
consacra in sistemul de drept national 5 tipuri de societati comerciale,si anume:
3
Principiul libertatii de asociere,cetatenii se pot asocial liber in partide politice,in sindicate si in
alte forme de asociere. Prin Legea nr 31/1990 se prevede ca ,,in vederea efectuarii de acte de
comert,persoanele fizice si juridice se pot asocia si constitui societati comerciale,cu respectarea
dispozitiilor prezentei legi”
Posibilitatea de participare la infiintarea unei societati comerciale depinde de conditii care difera
in functie de natura societatii si de nationalitate subiectului de drept in cauza.
Inscrisurile constitutive.
Actul juridic de baza pentru infiintarea diferitelor tipuri de societati comerciale il constituie
“contractul de societate” care poate fi definit ca fiind acordul de vointa,prin care doua sau mai
multe persoane consimt sa constituie un fond comun destinat unei activitati lucrative,desfasurate
impreuna,prin indeplinirea de acte de comert ,in scopul de a imparti foloasele realizate.
Inmatricularea in Registrul Comertului,are loc “in baza incheierii judecatorului delegate sau a
unei hotarari judecatoresti definitive”
4
Inregistrarea fiscala,consta in inregistrarea societatii comerciale la administratia financiara in
circumscriptia careia si-a stabilit sediul,inregistrarea fiscal asigura conditiile necesare pentru
perceperea impozitului pe profit.
Vom face referiri la doua institutii care alcatuiesc centrul motor vital al functionarii societatilor
comerciale: adunarea generala si administrarea societatii.
Pentru validarea deliberarilor “adunarii generale” este necesara prezenta actionarilor care sa
reprezinte cel putin jumatate din capitalul social,iar hotararile sa fie luate de actionarii ce detin
majoritatea absoluta din capitalul social,iar hotararile sa fie luate de actionarii ce detin
majoritatea absoluta din capitalul social reprezentat in adunare.
ADMINISTRATIA SOCIETATII
Spre deosebire de adunarea generala care apare,in raporturile cu tertii,ca o entitate oarecare
abstracta, apare si un pandant reprezentat prin “administratori” care poarta toata raspunderea
conducerii concrete a societatii.
Persoana care este desemnata ca administrator trebuie sa indeplineasca mai multe conditii
referitoare la: capacitate, cetatentie, onorabilitate si calitatea de membru al societatii comerciale.
5
FUZIUNEA SOCIETATILOR COMERCIALE
a)una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea
patrimoniului lor unei alte societati in schimbul repartizarii catre actionarii societatii sau ai
societatilor absorbite de actiuni la societatea absorbanta,si eventual al unei plati in numerar de
maximum 10% din valoarea nominal a actiunilor.
b)mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului
lor unei societati pe care o constituie,in schimbul repartizarii catre actionarii lor de actiuni la
societatea nou-constituita si,eventual,al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea
nominala a actiunilor.
Fuziunea societatilor comerciale poate avea loc pe doua cai: prin absorbtie si prin contopire.
Absorbtia consta in inglobarea a doua sau mai multe societati comerciale care isi inceteaza
existent dand nastere unei noi societati comerciale.
Nu constituie fuziunea incorporarea de catre o alta societate comerciala a unei sucursale a unei
societati comerciale.
Dizolvarea societatilor comerciale intervine,de regula,din cause care provin in cursul functionarii
societatii sau la expirarea datei convenite(prin exceptie,dizolvarea putand interveni si aniticipat)
Dizolvarea poate fi voluntara sau judiciara (cand nu se realizeaza acordul necesar in adunarea
generala.
Procedura judiciara de dizolvare,in lipsa unei hotarari a adunarii generale prin care sa se decida
dizolvarea(pt ca nu s-a ajuns la un accord in aceasta privinta),aceasta absenta va fi suplinita prin
sentinta ce se va pronunta in acest sens de judecatoria competenta.
Hotararea instantei de judecata prin care s-a decis dizolvarea trebuie publicata in Monitorul
Oficial si inscrisa in Registrul Comertului,in termen de 15 zile de la data ramanerii sale
definitive,sub sanctiunea decaderii.
6
LICHIDAREA SOCIETATILOR COMERCIALE
Procedura lichidarii este instituita in favoarea asociatilor I se aplica “regulile stabilite prin
contractual de societate,statut si prin lege,in masura in care nu sunt incompatibile cu lichidarea.
NOTIUNEA DE DIZOLVARE
Procesul de incetare a existentei societatii comerciale cuprinde mai multe operatiuni care trebuie
indeplinite in conditiile legii.
Dizolvarea societatii priveste acele operatiuni care declanseaza acest proces si asigura premisele
lichidarii patrimoniului social.
7
Daca se constata o imposibilitate a realizarii obiectului de activitate propus,evident,societatea
isi pierde ratiunea de a exista si se dizolva. Acest efect se produce atat in cazul in care
imposibilitatea s-a ivit in cursul duratei societatii,cat si in cazul cand obiectivul nu s-a
realizat deloc. Daca obiectivul societatii s-a realizat si scopul asociatilor a fost atins,atunci
societatea se dizolva
Fiecare dintre aceste cai de dizolvare impune respectarea unor conditii prevazute de lege.
8
Dizolvarea prin vointa partilor. Pentru dizolvare trebuie sa se respecte conditiile legii pentru
modificarea actului constitutive. Hotararea asociatilor,se autentifica,se depunde la oficiul
comertului,dupa care este trimisa spre publicare in monitorul official.
Dicolvare pe cale judecatoreasca. Art 232 alin.3 din Legea nr 31/1990,dispune ca in cazul
falimentului,dizolvarea se pronunta de tribunalul investit cu procedura falimentului. Oricare
asociat poate cere tribunalului,dizolvarea societatii,pentru motive temeinice. Datoria
blocajului care face imposbilia desfasurarea activitatii,Solutia unica este dizolvarea si
lichidarea societatii.
Efectele dizolvarii
Dispoziţii generale Art. 1 (1) În vederea desfăşurării de activităţi cu scop lucrativ, persoanele
fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi comerciale, cu respectarea
dispoziţiilor prezentei legi. (2) Societăţile comerciale cu sediul în România sunt persoane
juridice române. Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin: Legea 71/2011 -
pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul civil din 3 iunie 2011, Monitorul
Oficial 409/2011 ;
Art. 2 Societăţile comerciale se vor constitui în una dintre următoarele forme: a) societate în
nume colectiv; b) societate în comandită simplă; c) societate pe acţiuni; d) societate în comandită
pe acţiuni şi e) societate cu răspundere limitată.
Art. 3 (1) Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social. (2) Asociaţii în societatea în
nume colectiv şi asociaţii comanditaţi în societatea în comandită simplă sau în comandită pe
acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii societăţii se vor îndrepta
9
mai întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai dacă societatea nu le plăteşte în termen
de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor
asociaţi. (3) Acţionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu răspundere
limitată răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.
Art. 4 Societatea comercială va avea cel puţin doi asociaţi, în afară de cazul când legea prevede
altfel.
Actul constitutiv al societăţii Art. 5 (1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se
constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu
răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut. (2) Societatea cu răspundere
limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă al unei singure persoane. În acest caz se
întocmeşte numai statutul. (3) Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui
înscris unic, denumit act constitutiv. (4) Când se încheie numai contract de societate sau numai
statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi,
denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau
statutul societăţii. (5) În cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte
distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaţilor şi clauze
10
CONCLUZII
11
BIBLIOGRAFIE
12