DISCIPLINA: DREPT

Raspunsuri grile

1/CARTE 2008
82. Rezolvare
Clauza inclusa este valabila, deoarece in societatile cu raspundere limitata asociatii raspund
proportional cu aportul la capitalul social.

2/CARTE 2008
83. Rezolvare
In cazul in care societatea nu-si achita datoria catre creditori pana la data scadenta, aceasta este pusa in
intarziere (perioada de gratie) pentru 15 zile, si daca dupa aceasta perioada datoria nu a fost achitata,
creditorii pot actiona in justitie asociatii beneficiarului.

3/CARTE 2008
84. Rezolvare
In baza art. 85 din Legea nr. 31/1990, rep., “asociatii sunt obligati nelimitat si solidar pentru
operatiunile indeplinite in numele societatii de persoanele care o reprezinta”.
Raspunderea asociatilor pentru obligatiile societatii are un character subsidiar, intrucat, pentru
obligatiile societatii, creditorii acesteia trebuie sa urmareasca mai intai societatea (art. 3 alin. 2 din Lg.
nr. 31/1990, rep). In cazul in care creditorii societatii ar urmari mai intai pe asociati, acestia se pot apara
invocand beneficiul de discutiune, asemanator celui prevazut de codul Civil in favoarea fidejusorului.

Potrivit art. 3 din Lg. nr. 31/1990, creditorii societatii se pot indrepta impotriva asociatilor numai daca
societatea nu plateste creantele, in termen de 15 zile de la data punerii in intarziere.

Asadar, pentru actionarea asociatilor, legea nu cere ca, in prealabil, societatea sa fie supusa executarii
silite. Este suficient ca societatea sa nu fi satisfacut creantele creditorilor in termen de 15 zile de la
notificare, ca creditorii societatii sa poata actiona pe asociati.

In cazul in care ar exista o hotarare judecatoreasca impotriva societatii, care dovedeste insolvabilitatea
(falimentul) societatii, asociatii vor putea fi urmariti in temeiul aceleasi hotarari.

4/CARTE 2008
85. Rezolvare
In cazul societatlior cu raspundere limitata, prestatiile in munca nu se pot constitui ca aport la formarea
sau majorarea capitalului social .
Nici aporturile in creante (actiuni la alte societati) nu sunt admise la constituirea capitalului social. (a se
vedea art.16 din Legea 31/1990)

5/CARTE 2008
86. Rezolvare
Da, pot functiona cu conditia ca cel putin o persoana sa fie asociat in fiecare dintre aceste societati. (a se
vedea art.17 al.2 din Legea 31/1990)

La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi, dacă este îndeplinită cel puţin una dintre
următoarele condiţii:
a) imobilul, prin structura lui, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite;
b) cel puţin o persoană este, în condiţiile legii, asociat în fiecare dintre societăţi;
 c) dacă cel puţin unul dintre asociaţi este proprietar al imobilului ce urmează a fi sediul societăţii.

6/CARTE 2008
87. Rezolvare
In cazul in care prospectele de emisune nu cuprind toate mentiunile din actul constitutiv, acestea sunt
nule. (a se vedea art.18 al.4 din Legea 31/1990)
In concluzie, decia este corecta.

7/CARTE 2008
88. Rezolvare
Daca valoarea aporturilor in natura stabilita de experti este inferioara cu o cincime aceleia prevazute de
fondatori in prospectul de emisiune, orice acceptant se poate retrage. (a se vedea art.27 al.2 din Legea
31/1990)

8/CARTE 2008
89. Rezolvare
Acordul verbal este valabil intre asociati daca acestia pot face dovada actului / actiunii realizate.
Obligativitatea formei scrise...

9/CARTE 2008
90. Rezolvare
Da. Cf art. 13 alin (2) din legea 31/1990:
Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această
calitate=> asociatul unic in cadrul unei soc cu rasp limitata poate indeplini mandatul de administrator
al soc.

10/CARTE 2008
91. Rezolvare
In cazul in care se face dovada ca, procurarea de clientela reprezinta o prestatie in munca, atunci ea
poate fi adusa ca aport la capitalul social, asociatul in cauza avand dreptul de a participa la beneficii /
pierderi. (art. 16 alin. (5) din Legea 31/1990)

11/CARTE 2008
92. Rezolvare
Avantajele acordate membrilor fondatori sunt acceptate doar daca adunarea constitutiva le-a aprobat.
(art. 19 alin. (3) legea 31/1990 )
Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi acceptate de subscriitori,
nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.

12/CARTE 2008
93. Rezolvare
Da, se poate constitui daca intregul capital social a fost subscris si fiecare acceptant a depus jumatate
din valoarea actiunilor subscrise. Restul va fi varsat in 12 luni de la inmatriculare. (a se vedea art.21 al.1
din Legea 31/1990)

13/CARTE 2008
94. Rezolvare
Adunarea constitutiva. (a se vedea art.28 din Legea 31/1990)
14/CARTE 2008 (95VECHI) ?

15/CARTE 2008
96. Rezolvare
Situatiile in care judecatorul-delegat numeste unul sau mai multi experti pentru efectuarea unei
expertize sunt urm:
-in cazul in care exista aporturi in natura, avantaje rezervate fondatorilor, operatiuni incheiate de
fondatori in contul societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le ia asupra sa. (a se vedea
art.38 al.1 din Legea 31/1990)

16/CARTE 2008
97. Rezolvare
Raportul de expertiza intocmit de expertii contabili trebuie sa cuprinda:
-descrierea si modul de evaluare a fiecarui bun aportat si
-daca valoarea acestuia corespunde numarului de actiuni acordate in schimb.

17/CARTE 2008
98. Rezolvare
Nu pot fi numiti experti:
- rudele sau afinii pana la gradul IV inclusiv sotii celor care au depus aport in natura sau ai
fondatorilor;
- persoanele care primesc pentru functiile indeplinite un salariu sau o remuneratie de la fondatori
sau de la cei care au contituit aport in natura, altele decat functia de expert (a se vedea art.39 din
Legea 31/1990)
- orice persoană căreia , îi lipseşte independenţa, ca urmare a relaţiilor sale de afaceri, de muncă
sau de familie, astfel neputand realiza o evaluare obiectivă a aporturilor în natură, potrivit normelor
speciale care reglementează profesia.

18/CARTE 2008
99. Rezolvare
Nu este adevarat – filiala este societate comerciala cu personalitate juridica. (a se vedea art.42 din Legea
31/1990)
Filialele sunt societăţi comerciale cu personalitate juridică. Ele vor avea regimul juridic al formei de
societate în care s-au constituit.
Notiunea de sucursala este cuprinsa in notiunea mai mare de sedii secundare, alaturi de reprezentante si
agentii. Acestea sunt dezmembraminte ale societatii maam lipsite de personalitate juridica.

19/CARTE 2008
100. Rezolvare
În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau,
dacă este cazul, primii membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al
acestora vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea
sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzează prin
neîndeplinirea acestei obligaţii. (art. 36 alin(1) din legea 31/1990)

In cazul in care acesta (alta persoana desemnata) a avut o imputernicire semnata de asociati, poate fi tras
la raspundere pentru faptele sale.
20/CARTE 2008
101. Rezolvare
In cazul in care s-au constat neregularitati dupa inmatriculare, societatea are obligatia ca in termen de 8
zile sa rezolve problemele aparute. (a se vedea art.48 al.1 din Legea 31/1990)

21/CARTE 2008
102. Rezolvare
Dupa un an de zile de la inmatriculare dreptul la actiune de regularizare se prescrie. (a se vedea art.48
al.3 din Legea 31/1990)
Totusi conform art.56 al.(1) pct.(a) se specifica ca se poate cere nulitatea.

22/CARTE 2008
103. Rezolvare
- lipseste actul constitutiv sau nu a fost inchiat in forma autentica;
- obiectul de activitate este ilicit;
- lipseste inchieierea judecatorului delegat, de inmatriculare a societatii;
- nu s-a respectat numarul minim de asociati, prevazut de lege. (art. 56)

23/CARTE 2008
104. Rezolvare
Daca societatea a preluat respectivele acte juridice asupra sa, de ex. sediul social declarat, dupa
inamtriculare fondatorii nu mai pot fi raspunzatori, raspunderea revenind societatii. (a se vedea art.53
din Legea 31/1990)

24/CARTE 2008
105. Rezolvare
Declararea nulitatii societatii nu aduce atingere actelor incheiate in numele sau. (a se vedea art.59 al.(1)
din Legea 31/1990)
Societetea si asociatii nu se pot opune nulitatii societatii.

25/CARTE 2008
106. Rezolvare
Obligatiunile reprezinta un aport in creante.
Aportul in creante este admis la societatile in nume colectiv.
Dacă plata nu s-a putut obţine prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de
suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenţei creanţelor. (a se vedea art.84 din Legea 31/1990)

26/CARTE 2008
107. Rezolvare
Contractul de livrare marfuri s-a incheiat intre doua societati comerciale. Administratorul este organul
prin care o societate comerciala stabileste raporturi juridice cu tertii (inclusiv alte societati comerciale).
Raporturile dintre administrator si societate sunt raporturi juridice de mandat, iar puterea
administratorului in raporturile cu tertii isi are originea in hotararea adunarii asociatilor, deci in
contractul de mandat pe care l-a incheiat cu societatea al carei administrator este (deoarece, in cadrul
contractului de mandat, una dintre parti este administratorul, iar cealalta parte este societatea, a carei
vointa este exprimata de adunarea asociatilor).
Prin urmare, in momentul in care administratorul societatii comerciale a semnat acel contract, in baza
caruia a livrat marfuri necorespunzatoare calitativ, el a actionat in numele si pe seama societatii,
moment din care societatea respectiva este raspunzatoare pentru indeplinirea obligatiilor contractuale pe
care si le asuma.

Asadar, actiunea in recuperarea prejudiciului cauzat prin livrarea unor marfuri necorespunzatoare
calitativ trebuia indreptata impotriva societatii care se face vinovata de acea livrare de marfuri
necorespunzatoare, iar ulterior societatea se putea indrepta impotriva mandatarului sau (administratorul)
pentru prejudiciile pe care i le-a cauzat in indeplinirea necorespunzatoare a mandatului sau de
administrator.

27/CARTE 2008
108. Rezolvare
Asociatul nu poate fi exclus, insa va fi tras la raspundere pentru prejudecatile aduse societatii si pentru
faptul ca nu a instiintat ceilalti asociati asupra acestui aspect, insa numai daca acest lucru este prevazut
in statut.

28/CARTE 2008
109. Rezolvare
Nu sunt intemeiate.
Daca asociatii comaditati LF si VM au avut o procura speciala pentru operatiuni determinate semnate de
reprezentantii societatii, acestia devin raspunzatori fata de terti nelimitat si solidar pentru toate
obligatiile.

29/CARTE 2008
110. Rezolvare
Este legala deoarece in actul constitutiv s-a facut acesta mentiune. Doar raspunderea se diferentiaza
pana la concurenta capitalului social subscris.

30/CARTE 2008
111. Rezolvare
Dividendele se platesc in termenul stabilit de Adunarea Generala a Asociatilor dar nu mai tarziu de 6
luni de la aprobarea situatiilor financiare anuale.
Neplata divdendelor in termenul stabilit, conduce la efectuarea de plăti daune-interese pentru perioada
de întârziere, la nivelul dobânzii legale; prin actul constitutiv sau prin hotărârea AGA care a aprobat
situaţia financiară aferentă exerciţiului financiar încheiat, se poate s-a stabili o dobândă mai mare. (a se
vedea art.67 al.2 din Legea 31/1990)

31/CARTE 2008
112. Rezolvare
Dreptul la actiune privind restituirea dividendelor se prescrie in termen de 3 ani de la distribuirea lor.
(art. 67 alin. (5) Lg. 31/1990)

32/CARTE 2008
113. Rezolvare
Da. Deoarece acesta a detinut pana la acea data toate drepturile si obligatiile asociate actiunilor.

33/CARTE 2008
114. Rezolvare
Conform art. 69 din Legea soc. com., la constatarea micsorarii activului net al societatii, capitalul social
va trebui reintregit sau redus. Avand in vedere art. 15324 si art.10 ale Lg. Soc. Com, faptul ca societatea
are un activ net sub plafonul minim al capitalului social astfel ca societatea se dizolva de drept daca nu
isi majoreaza capitalul la nivelul minim prevazut de lg. Soc. Com.

??. Rezolvare
- dizolvare prin vointa asociatilor – incetarea activitatii societatii se face la data publcarii in Monitorul
Of., dar efecte fata de terti se produc in termen de 30 de zile de la publicare in MO.

34/CARTE 2008
115. Rezolvare
Conform Art. 222 Lg. Soc. com - (1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită
simplă sau cu răspundere limitată:
a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;
c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administraţie ori contravine
dispoziţiilor art. 80 şi 82;
d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura socială
sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.

35/CARTE 2008
116. Rezolvare
da. Legea permite revenirea asupra hotararii privind dizolvarea societatii.

36/CARTE 2008
117. Rezolvare
Contrarierea de interese – asociatul care, intr-o operatiune determinata are pe cont propriu sau pe contul
altuia, interese contrare acelora ale societatii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind
aceasa operatie.

37/CARTE 2008
118. Rezolvare
Impreuna cu protocolul incheiat intre cele 2 soc. este necesara si publicarea in MO a hotararii de
dizolvare a SC VL.

38/CARTE 2008
119. Rezolvare
Da, dar in conditiile in care capitalul social nu va fi majorat şi nu se vor emite noi acţiuni până când nu
vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedentă.

39/CARTE 2008
120.Rezolvare
Da, sotia are drept de vot in nume propriu si ca reprezentant al copilului in conditiile in care prin actul
contitutiv al societatii nu se specifica altfel. (adica nu se prevad conditiile alin 2 al art. 202,transmiterea
către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel
puţin trei pătrimi din capitalul social).

40/CARTE 2008
121. Rezolvare
Actul aditional este semnat de toti actionarii.
41/CARTE 2008
122. Rezolvare
Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală cu privire la schimbarea
obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societăţii au dreptul de a se retrage
din societate şi de a obţine de la societate contravaloarea acţiunilor pe care le posedă, la valoarea medie
determinată de către un expert autorizat, prin folosirea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute
de standardele europene de evaluare (EVS).

42/CARTE 2008
123. Rezolvare
O dată cu declaraţia de retragere, acţionarii vor preda societăţii acţiunile pe care le posedă, dacă acestea
au fost eliberate în condiţiile art. 97 (- În cazul în care nu a emis şi nu a eliberat acţiuni în formă
materială, societatea, din oficiu sau la cererea acţionarilor, le va elibera câte un certificat de acţionar
cuprinzând datele prevăzute la art. 93 alin. (2) şi (3) şi, în plus, numărul, categoria şi valoarea nominală
a acţiunilor, proprietate a acţionarului, poziţia la care acesta este înscris în registrul acţionarilor şi, după
caz, numărul de ordine al acţiunilor).
Ca urmare a retragerii acţionarilor în condiţiile prevăzute de alin. (1), acţiunile acestora vor fi dobândite
de societate, dispoziţiile art. 103 alin. (7) fiind aplicabile (Societatea nu poate dobândi propriile sale
acţiuni, fie direct, fie prin persoane care acţionează în nume propriu, dar pe seama acestei societăţi, în
afară de cazul în care adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte altfel, cu respectarea
dispoziţiilor care urmează.
(2) Autorizând dobândirea, adunarea generală extraordinară va stabili, în principal, modalităţile de
dobândire, numărul maxim de acţiuni ce urmează a fi dobândite, contravaloarea lor minimă şi maximă
şi perioada efectuării operaţiunii, care nu va putea depăşi 18 luni de la data publicării hotărârii adunării
generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(3) Valoarea acţiunilor proprii, dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul său, nu
poate depăşi 10% din capitalul social subscris.
(4) Se pot dobândi numai acţiuni integral liberate şi numai în cazul în care capitalul social subscris
este integral vărsat).

43/CARTE 2008
124. DA

44/CARTE 2008
125. Rezolvare
Actiunea trebuie formulata importiva societatii, deoarece administratorul a adresat raspunsul in numele
societatii.

46/CARTE 2008
127. ?

47/CARTE 2008
128. ?

48/CARTE 2008
129. ?

49/CARTE 2008
130. ?
50/CARTE 2008
131. ?

51/CARTE 2008
132. Rezolvare
Cea de-a doua adunare este o adunare constitutiva (art.27 Lg. Soc. Com).

52/CARTE 2008
133. Rezolvare
Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaţilor, în
afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.
DA. Art. 196 specifica, ca dispoziţiile prevăzute pentru societăţile pe acţiuni, în ce priveşte dreptul de a
ataca hotărârile adunării generale, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată, termenul de 15 zile
prevăzut la art. 132 alin. (2) urmând să curgă de la data la care asociatul a luat cunoştinţă de hotărârea
adunării generale pe care o atacă. (alin. 2 - Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului
constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care
au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei)

53/CARTE 2008
134. Rezolvare
Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea adunării generale adoptată în condiţiile legii sau
printr-un act adiţional la actul constitutiv sau prin hotărârea instanţei judecătoreşti, în condiţiile art. 223
alin. (3) şi art. 226 alin. (2).
Art. 223 - (1) Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii sau a oricărui
asociat.
(3) Ca urmare a excluderii, instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire la
structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi.
Art. 226 - (1) Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau în societatea cu
răspundere limitată se poate retrage din societate:
c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim asociatul se
poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai recursului, în
termen de 15 zile de la comunicare.
(2) În situaţia prevăzută la alin. (1) lit. c), instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi
cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi.

54/CARTE 2008
135. Rezolvare
Art. 192 din lege interzice administratorilor sa exercite, fara autorizarea AGA mandatul de administrator
in alte societati comerciale concurente sau avand acelasi obiect. Incalcare interdictiei atrage sanctiunea
revocarii si raspunderii pentru prejudiciile cauzate societatii.

55/CARTE 2008
136. Rezolvare
Nu este legal. Art. 159 - (1) Societatea pe acţiuni va avea trei cenzori şi tot atâţia supleanţi, dacă prin
actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie
impar.
56/CARTE 2008
137. Nu
Art. 138 - Persoanele care, potrivit prezentei legi, nu pot fi fondatori, nu pot fi nici administratori,
directori sau reprezentanţi ai societăţii, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi.
Art. 139 - (1) O persoană juridică poate fi numită sau aleasă administrator al unei societăţi comerciale,
în condiţiile art. 138.

57/CARTE 2008
138. Rezolvare
In caz de paritate a voturilor, presedintele Consiliului are votul decisiv. In cazul in care acesta nu
participa, presedintele ales are aceleasi drepturi ca si presedintele in functie. Astfel decizia de amanare
nu este legala.

58/CARTE 2008
139. Rezolvare
Avand in vedere ca actioanrul este persoana juridica si detine 30% din capitalul social interdictia nu se
aplica ( Interdicţia prevăzută la alin. (1) nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de
administraţie este proprietar a cel puţin o pătrime din totalul acţiunilor sau este administrator al unei
societăţi ce deţine pătrimea arătată.) in cazul VILCONSULT – INCOWEST.

59/CARTE 2008
140. Rezolvare
Nu este legala actiunea intreprinsa de administrator chiar daca el este asociat unic, deoarece creditul
este incheiat in nume si interes propriu.
Conform art. 153, (2) este interzisă creditarea de către societate a administratorilor sau a directorilor
acesteia, prin intermediul unor operaţiuni precum:
c) garantarea, directă sau indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate
administratorilor sau directorilor, concomitentă sau ulterioară acordării împrumutului;

60/CARTE 2008
141. Rezolvare
Da, deoarece este prevazut in actul constitutiv.

61/CARTE 2008
142. Rezolvare
AGA este singurul organ competent de a se pronunta asupra valabilitatii deciziilor CA si deci singurul
organ care poate lua masura suspendarii deciziilor CA.
Decizia este legala in conditiile in care Consiliul, prin actul constutiv are atributiile de a lua astfel de
decizii.
Deciziile CA nu pot fi atacate in justitie de catre actionari (administratorul este si actionar).

62/CARTE 2008
143. DA (???)
În cazul în care administratorul sau directorii încheie acte juridice care prejudiciază societatea, iar
societatea, din cauza poziţiei deţinute de aceştia, nu acţionează în vederea recuperării prejudiciului,
oricare dintre acţionarii minoritari are dreptul să introducă acţiune în numele societăţii, în scopul
recuperării prejudiciului respectiv.
Deciziile CA nu pot fi atacate in justitie de catre actionari.
63/CARTE 2008
144. Rezolvare
Da. Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaţilor referitoare la
aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între el şi societate.

64/CARTE 2008
145. Rezolvare
Membrii comitetului de direcţie şi directorii unei societăţi pe acţiuni nu vor putea fi, fără autorizarea
consiliului de administraţie, administratori, membri în comitetul de direcţie, cenzori sau asociaţi cu
răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect, nici exercita acelaşi comerţ
sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării şi răspunderii pentru
daune.

65/CARTE 2008
146. Rezolvare
Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în
unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea
absolută a capitalului social. Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare
societăţii, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar
momentană, de a lua parte la administraţie.

66/CARTE 2008
147. Rezolvare
Legea prevede ca toate contractele incheiate intre societate si asociatul unic (persoana fizica sau
juridica) sa se incheie in forma scrisa, in caz contrar contractul este nu absolut.
Conventia este valabila atata timp cat se incheie in forma scrisa si se prevad toate conditiile.

67/CARTE 2008
148. Rezolvare
Da, trebuie insa avuta inn vedere insolvabilitatea si solvabilitatea patrimoniului debitorului.

44/CARTE 2008
125. Rezolvare
Hotararile jud. Sindic nu pot fi suspendate de instanta de recus. Sunt exceptate de la interdictia
suspendarii: hotararile privind respingerea contestatiei debitorului, pronuntata in conditiile art. 77;
hotararea de solutionare a contestatiei la planul de distribuire a fondurilor obtinute din lichidare si din
incasarea de creante, facute in temeiul art. 107.

45/CARTE 2008
126. Rezolvare
- darea hotararii de deschidere a procedurii;
- judecarea contestatiei debitorului impotriva cererii introductive a creditorului pt. inceperea procedurii;
- desemnarea, prin hotarare, a administratorului sau lichidatorului, stabilirea atributiilor, controlul
asupra activitatii lor, inlocuirea lor;
- judecarea cererilor de a se ridica debitorului dreptul de a-si mai conduce activitatea;
- judecarea actiunilor introduse de adm, lichidator;
- judecarea contestatiilor debitorului/ creditorului;
- confirmarea planului de reorganizare/ lichidare;
- hotararea de a se continua act. debitorului in caz de reorganizare;
- solutionarea obiectiilor la rapoartele trimestriale;
- darea hotararii de inchidere a procedurii.

68/CARTE 2008
149. ?

69/CARTE 2008
150. ?

70/CARTE 2008
151. ?

71/CARTE 2008
152. ?

72/CARTE 2008
153. ?

73/CARTE 2008
154. ?

74/CARTE 2008
155. ?

75/CARTE 2008
156. ?

76/CARTE 2008
157. ?

77/CARTE 2008
158. ?

78/CARTE 2008
159. ?

79/CARTE 2008
160. ?

80/CARTE 2008
161.
Efectul juridic al oricarui viciu de consimtamant este nulitatea actului. Avand in vedere ca inscrierea la
arhivă nu conferă validitate unei garanţii reale lovite de nulitate (art. 29 (2) din Legea 99/1999 privind
unele măsuri pentru accelerarea reformei economice), contractul de garantie reala mobiliara nu este
valabil.
81/CARTE 2008
162.
Locatarul nu poate aduce schimbari in organizarea si structura fondului de comert, prin schimbarea
destinatiei unor bunuri ori prin instrainarea lor. Orice modificare este conditionata de acordul
locatorului (proprietarului). Deci, cesiunea trebuie sa fie acceptata in forma autentica de locator.

82/CARTE 2008
163.
Fidejusorul este obligat sa plateasca intreaga datorie: credit nerambursat si dobanzi aferente (art. 42
alin. 2 Cod comercial si art. 1657 Cod civil).

83/CARTE 2008
164.
Dividendele se plătesc asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă
prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Ele se plătesc în termenul stabilit de către adunarea generală
a asociaţilor sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data
aprobării situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea
comercială va plăti o penalitate aferentă perioadei de întârziere, la nivelul dobânzii legale.

84/CARTE 2008
165.
Orice persoană care se consideră vătămată într-un drept al său ori într-un interes legitim, de către o
autoritate publică, printr-un act administrativ sau prin nesoluţionarea în termenul legal a unei cereri, se
poate adresa instanţei de contencios administrativ competente.

85/CARTE 2008
166.
Asigurările de lucruri sau stabilimente care nu sunt obiectul comerţului şi asigurările asupra vieţii sunt
fapte de comerţ numai în ce priveşte pe asigurător. Asadar, aceste contracte de asigurare au caracter
comercial pentru asigurator si caracter civil pentru asigurat, de aceea sunt numite acte juridice de
comert mixte. Deci, asiguratorul se va adresa instantei civile.

86/CARTE 2008
167.
Contractul de lucrari este incheiat intre doua persoane juridice (Regia autonoma – societate comerciala
si Asociatia de Locatari care este persoana juridica in conditiile Legii locuintei nr. 114/1996). Prin
urmare, Asociatia de Locatari se va adresa instantei comerciale.

87/CARTE 2008
168.
Sunt considerate fapte de comert: cumpărăturile de producte sau mărfuri spre a se revinde, fie în natură,
fie după ce se vor fi lucrat sau pus în lucru, ori numai spre a se închiria; asemenea şi cumpărarea spre a
se revinde, de obligaţiuni ale Statului sau alte titluri de credit circulând în comerţ. In concluzie,
vanzarile – cumpararile incheiate de comerciant au natura comerciala.
88/CARTE 2008
169.
Da, conform dispozitiilor art. 3 alin. 1 din HG 58/2003 de aprobare a normelor metodologice de
aplicare a Legii nr. 507/2002 privind organizarea şi desfăşurarea unor activităţi economice de către
persoane fizice copii trebuie sa fi implinit varsta de 16 ani.

89/CARTE 2008
170.
Membrii fondatori si reprezentantii asociatiilor familiale nu trebuie sa fi fost condamnaţi prin hotărâre
judecătorească rămasă definitivă pentru săvârşirea infracţiunii prevăzute la art. 281 din Codul penal, a
altor infracţiuni privind regimul legal stabilit pentru unele activităţi economice sau a infracţiunii de
fals. Prin urmare, A.T. nu poate fi reprezentant al unei asociatii familiale.

90/CARTE 2008
171.
Da. Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale şi se
înmatriculează, înainte de începerea activităţii lor, în registrul comerţului din judeţul în care vor
funcţiona.
Dacă sucursala se înfiinţează într-o localitate din acelaşi judeţ sau în aceeaşi localitate cu
societatea fondatoare, ea se va înmatricula în acelaşi registru al comerţului, însă distinct, ca
înmatriculare independentă.

91/CARTE 2008
172. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, când actul constitutiv nu
dispune altfel, sunt necesare:
- la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar
hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din
capitalul social;
- la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar
hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul
social.

92/CARTE 2008
173. Fuziunea are ca efect dizolvarea, fără lichidare, a societăţii care îşi încetează existenţa şi
transmiterea universală a patrimoniului său către societatea beneficiară, în starea în care se
găseşte la data fuziunii, în schimbul atribuirii de acţiuni sau de părţi sociale ale acestora către
asociaţii societăţii care încetează şi, eventual, a unei sume în bani, care nu poate depăşi 10% din
valoarea nominală a acţiunilor sau a părţilor sociale atribuite.

93/CARTE 2008
174. Judecatorul delegat are dreptate. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci
când:
a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren;
b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.

94/CARTE 2008 ?
175. Cererea a fost respinsa deoarece numirea lichidatorilor în societăţile cu răspundere limitată va fi
făcută de toţi asociaţii, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel, insa in actul
constitutiv al societatii s-a prevazut un cvorum de ¾ din numarul asociatilor.

95/CARTE 2008
176. Nu este o clauza de dizolvare a societatii. Societăţile cu răspundere limitată se dizolvă prin
falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită
acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur, dar se exceptează cazul când în actul
constitutiv există clauză de continuare cu moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte
continuarea existenţei societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.

96/CARTE 2008
177. Legea contabilitatii prevede ca orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii de
dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii, în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, dar creanta nu se stinge. Creditorul trebuie sa fie inscris in tabelul creditorilor si
sa astepte lichidarea si impartirea patrimoniului societatii.

97/CARTE 2008
178. Lichidatorii care probează, prin prezentarea situaţiei financiare anuale, că fondurile de care
dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele
necesare asociaţilor care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele,
dacă aceştia sunt obligaţi, potrivit formei societăţii, să le procure sau, dacă sunt debitori faţă de
societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligaţi în calitate de asociat.

98/CARTE 2008
179. Sumele cuvenite acţionarilor, neîncasate în termen de două luni de la publicarea situaţiei
financiare, vor fi depuse la o bancă sau la una dintre unităţile acesteia, cu arătarea numelui şi
prenumelui acţionarului, dacă acţiunile sunt nominative, sau a numerelor acţiunilor, dacă ele
sunt la purtător.

99/CARTE 2008
180. În urma depunerii semnaturii lichidatorilor în registrul comerţului, nici o acţiune nu se poate
exercita pentru societate sau contra acesteia decât în numele lichidatorilor sau împotriva lor.
Deci, solutia instantei nu este corecta.

100/CARTE 2008
181. Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în
unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care reprezintă
majoritatea absolută a capitalului social.
Asociatul N.S. poate cere, in aceste conditii, retragerea din societate, avand dreptul la partea sa
de interes, capitalul societatii reducandu-se corepunzator.

101/CARTE 2008
182. În cazul in care societatea se dizolva prin trecerea timpului stabilit pentru durata societatii,
asociaţii trebuie să fie consultaţi de administratori, cu cel puţin 3 luni înainte de expirarea
duratei societăţii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. Deci, dreptatea este de partea
asociatilor AM si AT.
102/CARTE 2008
183. Aceeaşi persoană nu poate avea simultan ori succesiv, pentru aceeaşi societate comercială,
calitatea de avocat, auditor financiar, expert contabil ori contabil autorizat şi de administrator
judiciar sau lichidator judiciar. Deci, numirea lui IO ca lichidator nu este corecta.

103/CARTE 2008
184. Societatea îi va invita să-şi îndeplinească această obligaţie, printr-o somaţie colectivă, publicată
de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un
ziar de largă răspândire. Când, nici în urma acestei somaţii, acţionarii nu vor efectua
vărsămintele, consiliul de administraţie va putea decide fie urmărirea acţionarilor (potrivit
regulilor dreptului comun in materie de executare silita) pentru vărsămintele restante, fie
anularea acestor acţiuni nominative. Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate. În locul
acţiunilor anulate vor fi emise noi acţiuni purtând acelaşi număr, care vor fi vândute.

104/CARTE 2008
185. Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni până când nu vor fi
fost complet plătite cele din emisiunea precedentă.

105/CARTE 2008
186. La prima convocare, pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, când actul
constitutiv nu dispune altfel, este necesara prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din
capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel
puţin jumătate din capitalul social;
Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligaţiile referitoare la o
categorie de acţiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea
specială a deţinătorilor de acţiuni din acea categorie.
Hotararea AGA nu este temeinica deoarece 25% din ¾ reprezinta doar 19% din capitalul social.

106/CARTE 2008
187. Acţiunile cuprind:
a) denumirea şi durata societăţii;
b) data actului constitutiv, numărul din registrul comerţului sub care este înmatriculată
societatea, codul unic de înregistrare şi numărul Monitorului Oficial al României, Partea
a IV-a, în care s-a făcut publicarea;
c) capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul lor de ordine, valoarea nominală a
acţiunilor şi vărsămintele efectuate;
d) avantajele acordate fondatorilor.
Acţiunile trebuie să poarte semnătura a doi administratori, când sunt mai mulţi, sau a unicului
administrator.
In consecinta, continutul actiunilor la purtator respecta prevederile legale.

107/CARTE 2008
188. Societatea în comandită pe acţiuni este reglementată de dispoziţiile referitoare la societăţile pe
acţiuni, cu anumite excepţii care nu au legatura cu prezenta intrebare.
Acţiunile trebuie să poarte semnătura a doi administratori, când sunt mai mulţi, sau a unicului
administrator.
Prin urmare nu sunt indeplinite conditiile la inmanarea actiunilor.
108/CARTE 2008
189. Felul acţiunilor emise de societate este determinat prin actul constitutiv, numai ca 750 de
actiuni nominative in valoare de 100.000 lei fiecare si 100 de actiuni la purtator in valoare de
25.000 lei fiecare totalizeaza 77,5 milioane lei si nu 100 milioane lei cat este valoarea
capitalului social.

109/CARTE 2008
190. Acţiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăşi o pătrime din capitalul social şi
vor avea aceeaşi valoare nominală ca şi acţiunile ordinare.
Avand in vedere ca cele doua categorii de actiuni au aceeasi valoare nominala si ca valoarea
actiunilor cu dividend prioritar este de 25% din capitalul social, stipularea din actul constitutiv este
legala.

110/CARTE 2008
191. Reprezentanţii, administratorii şi cenzorii societăţii nu pot fi titulari de acţiuni cu dividend
prioritar fără drept de vot.
In aceste conditii nu au fost respectate prevederile legale deoarece cenzorii si administratorii au
dobandit actiuni preferentiale.

111/CARTE 2008
192. Dispoziţiile cu privire la convocarea, cvorumul şi desfăşurarea adunărilor generale ale
acţionarilor se aplică şi adunărilor speciale.
Dispozitiile privind adunarile speciale nu sunt lovite de nulitate deoarece aspectele invocate in
intrebare sunt stabilite prin Legea nr. 31/1990 a societatilor comerciale (art. 112 si 115).

112/CARTE 2008
193. Art. 8 din Legea nr. 31/1990 prevede ca dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative
emise în formă dematerializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor,
semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea şi
alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acţiunilor.

113/CARTE 2008
194. Reprezentanţii, administratorii şi cenzorii societăţii nu pot fi titulari de acţiuni cu dividend
prioritar fără drept de vot.
Deci nu este legala stipulatia din actul constitutiv in conditiile in care tertii vor avea atributii de
administrare.

114/CARTE 2008
195. ?

115/CARTE 2008
196. ?

116/CARTE 2008
197. ?

117/CARTE 2008
198. ?
118/CARTE 2008
199. ?

119/CARTE 2008
200. ?

120/CARTE 2008
201. ?

121/CARTE 2008
202. ?

122/CARTE 2008
203. ?

123/CARTE 2008
204. ?

124/CARTE 2008
205. ?

125/CARTE 2008
206. Potrivit Legii societăţilor comerciale, acţionarii nu pot fi reprezentaţi în adunările generale decât de
alţi acţionari în baza unei procuri speciale (art. 125 (1)), iar fiecare acţiune plătită dă dreptul la un
vot în adunarea generală.

Din enunţul problemei rezultă că:

 Atât acţiunile lui AT, cât şi ale celuilalt acţionar sunt integral achitate
 AT, care a fost mandatat de un acţionar al societăţii, este la rândul său acţionar

Prin urmare, condiţiile pentru exercitarea de către AT a drepturilor de vot aparţinând celuilalt
acţionar sunt îndeplinite şi poate exercita în AGA din 17/03/2005 un număr de 20 de voturi în
nume propriu.

126/CARTE 2008
207. Susţinerea lui AM NU este întemeiată. Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale precizează
că orice acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu
s-a prevăzut altfel (art. 101 (1) şi (2)). Acelaşi act normativ prevede că actul constitutiv poate
limita numărul voturilor aparţinând acţionarilor care posedă mai mult de o acţiune.

Având în vedere că AM deţine mai mult de o acţiune (50), stipulaţia de limitare a voturilor din
actul constitutiv este perfect legală, iar principiul proporţionalităţii invocat de acesta nu poate fi
aplicat în circumstanţele descrise de problemă.

127/CARTE 2008
208. Potrivit legii societăţilor comerciale exerciţiul dreptului de vot este suspendat pentru acţionarii care
nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadenţă.
 Conform datelor din problemă, potrivit legii, societatea l-a somat pe AM să-şi execute obligaţia la
15/04/2005, dată care reprezintă scadenţa vărsămintelor.

Prin urmare, dreptul de vot al lui AM este suspendat de la 15/04/2005.

128/CARTE 2008
209. Potrivit Legii 31/1990, acţiunile sunt indivizibile (art. 102 (1)). În cazul în care o acţiune
nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată să înscrie
transmiterea dacă acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea
drepturilor rezultând din acţiune (art. 102 (2)).

În cazul de faţă, cei trei fraţi vor moşteni câte 5 acţiuni nominative fiecare (5x3=15), iar pentru
cele 2 acţiuni (indivizibile) rămase vor trebui să desemneze un reprezentant unic pentru
exercitarea drepturilor rezultând din acţiune.

129/CARTE 2008
210. Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale menţionează că, în situaţia în care o acţiune la
purtător aparţine mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze un reprezentant comun.

Ţinând cont de cele prezentate, cei doi fraţi vor beneficia fiecare de 14 acţiuni (14x2=28), urmând
ca pentru acţiunea rămasă să desemneze un reprezentant comun.

130/CARTE 2008
211. Potrivit Legii 31/1990, atât timp cât o acţiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor
persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate. Prin
urmare, atât A cât şi B răspund solidar pentru întreg vărsământul restant.

131/CARTE 2008
212. În legătură cu datele prezentate de problemă, Legea 31/1990 prevede că o societate nu poate
dobândi acţiuni proprii, cu excepţia cazului în care AGA extraordinară decide altfel, dar cu
respectarea următoarelor (art. 103):
 Valoarea acţiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul său,
nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris
 Se pot dobândi numai acţiuni liberate şi numai în cazul în care capitalul social subscris este
integral vărsat
 Plata acţiunilor se va face numai din profitul distribuibil şi din rezervele disponibile ale
societăţii, cu excepţia rezervelor legale, înscrise în ultimele situaţii financiare anuale
aprobate

Analizând datele problemei şi comparându-le cu prevederile legale rezultă că decizia luată de

AGA extraordinară este perfect legală, iar opoziţia celor 30 de acţionari este nejustificată,
deoarece:
 Decizia a fost luată de AGA extraordinară (excepţia de la regula generală de interzicere a
dobândirii de acţiuni proprii);
 Valoarea acţiunilor proprii dobândite se încadrează în procentul de 10% din capitalul
subscris impus de lege (conform enunţului, societatea răscumpără 5%)
 Având în vedere că enunţul nu oferă informaţii complete referitoare la celelalte două
condiţii (acţiuni liberate şi capital integral vărsat şi modul în care se va face plata) am
considerat că şi acestea sunt îndeplinite.
132/CARTE 2008
213. Decizia luată de AGA extraordinară este în afara legii deoarece nu respectă condiţia de capital
social subscris vărsat integral (conform datelor problemei acesta este de 90% din capitalul
subscris). (Pentru răspuns complet vezi şi răspunsul de la 237)
Referitor la această problemă, societăţilor în comandită pe acţiuni li se aplică aceleaşi reguli ca şi
societăţilor pe acţiuni.

133/CARTE 2008
214. ?

134/CARTE 2008
215. Potrivit Legii societăţilor comerciale (art. 106), în cazul garantării împrumuturilor cu acţiuni
nominative materializate, constituirea garanţiei se face prin înscris sub semnătură privată în care
se precizează cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor cu care garantează. De asemenea
garanţia va fi menţionată şi pe titlu, semnată de creditor şi debitorul acţionar sau mandatarii lor.
Gajul va fi înregistrat în registrul acţionarilor (ţinut de administratori sau ce cei desemnaţi să-l
ţină), iar creditorului (băncii) i se va elibera dovada înregistrării acestuia. Acesta devine opozabil
terţilor şi dobândeşte rangul în ordinea de preferinţă a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva
Electronică de Garanţii Mobiliare.

135/CARTE 2008
216. ?

136/CARTE 2008
217. ?

137/CARTE 2008
218. ?

138/CARTE 2008
219. Potrivit Legii 31/1990 privind societăţile comerciale (art. 98 (1)), dreptul de proprietate asupra
acţiunilor nominative materializate se transmite prin:
 declaraţie făcută în registrul acţionarilor
 menţiunea făcută pe titlu, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor.

Prin urmare, momentul transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor este independent de
momentul plăţii acestora şi, în cazul speţei descrise, data la care cesionarul devine acţionarul
societăţii emitente coincide cu data semnării documentelor de mai sus şi anume 01/03/2005.

139/CARTE 2008
220. Legea 31/1990 (art. 100 (2)) prevede două opţiuni de rezolvare în situaţia în care un acţionar nu
efectuează vărsămintele în termenele prevăzute de lege:
 fie urmărirea acţionarilor pentru vărsămintele restante
 fie anularea acţiunilor nominative

Prin urmare, scurgerea celor 12 luni de la înfiinţare nu atrage automat după sine şi prescripţia
obligaţiei acţionarilor de a efectua vărsămintele restante. Societăţile care se află la un moment dat
în astfel de situaţii pot opta pentru una din variantele prezentate mai sus.
 Din enunţul problemei rezultă clar că societatea şi-a exercitat dreptul de opţiune pentru prima
variantă: urmărirea acţionarilor pentru vărsămintele restante, situaţie în care invocarea prescripţiei
obligaţiei este nejustificată.

Mai mult, legea prevede că „subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata
acţiunilor timp de 3 ani, socotiţi de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul
acţionarilor” (art. 98 (3)).

Presupunând că urmărirea la plată începe în intervalul de 3 ani de la data menţiunii (adică în

perioada 24/02/2005 – 24/02/2008) şi ţinând cont de cele prezentate mai sus, refuzul de plată al lui
IO NU este întemeiat, acesta trebuind să răspundă solidar cu AT.

140/CARTE 2008 ?
221. Potrivit Legii 31/1990 (art. 100 (1)), atunci când acţionarii nu efectuează vărsămintele la capitalul
social în termen de 12 luni de la înfiinţarea societăţii, societatea îi va invita să-şi îndeplinească
această obligaţie printr-o somaţie colectivă, publicată de 2 ori, la un interval de 15 zile în MO al
României, Partea a IV a, şi într-un ziar de largă răspândire.

141/CARTE 2008
222. Legea 31/1990 (art. 100 (2)) prevede că, în cazul în care nici în urma somaţiei colective acţionarii
nu efectuează vărsămintele, Consiliul de Administraţie poate decide asupra uneia din cele două
soluţii oferite prin lege:
 fie urmărirea acţionarilor pentru vărsămintele restante,
 fie anularea acţiunilor nominative (decizia de anulare trebuie să fie publicată în MO, partea IV,
cu specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate).

142/CARTE 2008
223. Potrivit Legii 31/1990 (art. 100 (3)), în situaţia în care Consiliul de Administraţie decide anularea
acţiunilor nominative, Societatea este obligată să publice această decizie de anulare în MO al
României, partea IV a, cu specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate.

Data publicării în MO este şi data la care această decizie devine opozabilă părţilor.

143/CARTE 2008
224. Publicarea numelui acţionarilor al căror acţiuni au fost anulate nu respectă prevederile legii
31/1990. Potrivit acesteia (art. 100 (3)), decizia de anulare trebuie publicată în MO partea IV, însă
cu specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate şi NU al numelui acţionarilor. Prin
urmare, decizia nu este legală.

144/CARTE 2008
225. În astfel de situaţii, NU este obligatorie reducerea imediată a capitalului social cu valoarea
acţiunilor anulate. Potrivit Legii 31/1990 (art. 100 (4) – (7)), o astfel de măsură este
imperativă/obligatorie abia după ce o serie de paşi au fost parcurşi, iar valoarea recuperată nu
acoperă integral vărsământul ce ar fi trebuit efectuat de acţionari.

Aceste etape sunt:

 1. După publicarea deciziei de anulare, în locul acţiunilor anulate vor fi emise noi acţiuni, ce
urmează a fi vândute.
2. În urma procedurii de vânzare efectivă pot apărea următoarele situaţii:
a) sumele obţinute din vânzare acoperă toate costurile legate de publicitate, vânzare,
vărsămintelor neefectuate şi a dobânzilor de întârziere.
În acest caz, surplusul rămas va fi înapoiat acţionarilor şi, prin urmare, nu se va ajunge în
nici un caz la reducerea capitalului social;
b) sumele obţinute din vânzare nu acoperă toate sumele datorate societăţii sau vânzarea nu
are loc din lipsă de cumpărători
În acest caz, societatea poate să se îndrepte împotriva subscriitorilor şi cesionarilor (în
termen de 3 ani de la data la care s-a făcut menţiunea de transmitere a acţiunilor în
registrul acţionarilor).
3. Dacă în urma parcurgerii formalităţilor de mai sus, societatea nu a putut recupera sumele
datorate societăţii, se va proceda de îndată la reducerea capitalului social în proporţie cu
diferenţa dintre acesta şi capitalul existent.

145/CARTE 2008
226. Potrivit Legii nr. 31/1990 (art. 100 (4)), noile acţiuni emise vor trebui să aibă acelaşi număr de
ordine cu cele anulate. Dacă societatea ar fi respectat prevederile legale ar fi trebuit să atribuie
noilor acţiuni emise numerele 34, 35 şi 36 şi NU 40, 41 şi 42, aşa cum a procedat societatea. Prin
urmare, soluţia adoptată de S.A NU este corectă.

146/CARTE 2008
227. Potrivit Legii nr. 31/1990 (art. 100 (5)) suma ce va fi restituită acţionarilor ale căror acţiuni au fost
anulate reprezintă valoarea rămasă după deducerea din preţul obţinut din vânzare a următoarelor:
 Cheltuielile de publicare şi vânzare
 Dobânzi de întârziere la plată a vărsămintelor
 Valoarea vărsămintelor neefectuate
147/CARTE 2008
228. Potrivit Legii 31/1990, în astfel de situaţii societatea poate să se îndrepte împotriva subscriitorilor
şi cesionarilor. Dacă suma rămasă neacoperită nu poate fi recuperată de la aceştia, societatea va
proceda imediat la reducerea capitalului social.

148/CARTE 2008
229. Argumentele aduse de AT în sprijinirea refuzului său de a răspunde solidar cu IO pentru
recuperarea cheltuielilor prilejuite de vânzarea acţiunilor noi emise în urma anulării acţiunilor
cesionate NU sunt corecte. Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990 prevede că (art. 98 (3))
subscriitorii şi cesionarii ulteriori răspund solidar de plata acţiunilor timp de 3 ani de la data
înscrierii menţiunii de transmitere în registrul acţionarilor. Mai mult, aceeaşi lege prevede că dacă
vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea se poate îndrepta asupra subscriitorilor sau
cesionarilor pentru recuperarea tuturor costurilor legate de vânzare. Mai mult decât atât, Codul
Comercial prevede că acţiunile ce derivă din contractul de societate sau alte operaţiuni sociale se
prescriu în termen de 5 ani (art. 949 (1) Cod Comercial).

Argumentul adus de AT potrivit căruia refuză plata datorită faptului că au trecut 4 ani de la
constituirea societăţii conduce spre concluzia că raţionamentul său a avut la bază calcularea celor
3 ani începând cu data scadentă a vărsămintelor neefectuate (12 luni de la înmatricularea
societăţii) şi nu de la data înscrierii menţiunii de transfer în registrul acţionarilor.
 Având în vedere că data la care s-a început urmărirea solidară este înăuntrul celor 3 ani de la data
transferului dreptului de proprietate (03/05/2005 – 03/05/2008), AT răspunde solidar cu IO pentru
plata acţiunilor.

149/CARTE 2008
230. Potrivit Legii societăţilor comerciale, societatea a procedat corect (art. 100 (7)). Societatea a
urmat toate procedurile descrise de lege şi abia apoi a decis reducerea capitalului social cu
diferenţa neacoperită.

Aceste proceduri prevăd că, în cazul în care societatea nu va putea recupera toate sumele (în cazul
nostru cele 10 mil. rezultate din vânzare nu acoperă costul cheltuielilor cu publicarea, vânzarea,
dobânzile şi vărsămintele restante), aceasta poate să se îndrepte asupra subscriitorilor sau
cedenţilor ulteriori (ceea ce a şi făcut, putând obţine 15 mil. lei). Dacă după îndeplinirea acestor
formalităţi sumele datorate societăţii nu au fost realizate, potrivit legii 31/1990, societatea trebuie
să procedeze de îndată la reducerea capitalului social (ceea ce a şi făcut prin convocarea AGA
extraordinară care a decis reducerea capitalului social cu 15 mil. lei).

150/CARTE 2008
231. ?

151/CARTE 2008
232. ?

152/CARTE 2008
233. ?

153/CARTE 2008
234. ?

154/CARTE 2008
235. ?

155/CARTE 2008
236. ?

156/CARTE 2008
237. ?

157/CARTE 2008
238. ?

158/CARTE 2008
239. ?

159/CARTE 2008
240. ?

160/CARTE 2008
241. ?
161/CARTE 2008
242. ?

162/CARTE 2008
243. ?

163/CARTE 2008
244. ?

164/CARTE 2008
245. ?

165/CARTE 2008
246. ?

166/CARTE 2008
247. ?

167/CARTE 2008
248. ?

168/CARTE 2008
249. ?

169/CARTE 2008
250. ?

170/CARTE 2008
251. ?

171/CARTE 2008
252. ?

172/CARTE 2008
253. ?

173/CARTE 2008
254. ?

174/CARTE 2008
255. ?

175/CARTE 2008
256. ?

176/CARTE 2008
257. ?
177/CARTE 2008
258. ?

178/CARTE 2008
259. ?

179/CARTE 2008
260. ?