Secțiunea a 5-a.

Dispoziţii speciale privind societăţile admise la tranzacţionare

Subsecțiunea 1. Metoda votului cumulativ

522. Când se aplică metoda votului cumulativ. Această procedură se aplică la alegerea
membrilor consiliului de admininistrație și, în mod corespunzător, în cazul alegerii membrilor
consiliului de supraveghere în situaţia în care societatea admisă la tranzacţionare pe o piaţă
reglementată este administrată în sistem dualist.
Metoda votului cumulativ se aplică la societăţile admise la tranzacţionare pe o piaţă
reglementată, adică aşa cum le-am mai numit, societăţi deschise sau, mai simplu, societăţi
tranzacţionate (și, după cum am văzut deja, în cazul societăților pe acțiuni de stat sau controlate de
stat, care au fost deja abordate, astfel că nu fac obiectul prezentului capitol).
Această metodă este, practic, o modalitate specifică de vot în cadrul adunării generale a
acţionarilor prin care urmează a se hotărî alegerea membrilor consiliului de administraţie (sau
membrilor consiliului de supraveghere). Metoda votului cumulativ este facultativă, în sensul că
membrii consiliului de administraţie sau de supraveghere al unei societăţi tranzacţionate pot fi aleşi
fie în acest fel, fie prin metoda „clasică”, de alegere, în cadrul adunării generale, a tuturor
administratorilor societăţii. În acest sens, acţionarii societăţii tranzacţionate pot face, în scris,
propuneri adresate administratorilor, pentru aplicarea metodei votului cumulativ, cu cel puţin zece
zile înainte de data adunării generale a acţionarilor având pe ordinea de zi alegerea sau revocarea
administratorilor. În urma acestei propuneri, aplicarea metodei votului cumulativ este supusă
votului în cadrul adunării generale.
Cu toate acestea, trebuie reţinut că metoda votului cumulativ devine obligatorie la cererea
unui acţionar semnificativ, adică a unui acţionar care deţine cel puţin 10 % din totalul drepturilor de
vot al societăţii emitente1. În cazul în care alegerea prin metoda votului cumulativ nu este aplicată
ca urmare a cererii formulate de către un acţionar semnificativ, acesta are dreptul de a solicita în
instanţă convocarea de îndată a unei adunări generale a acţionarilor.
În fine, cu caracter de principiu, legea arată expres că nicio prevedere a actelor constitutive
ale societăţilor tranzacționate nu poate anula, modifica sau restrânge dreptul acţionarilor de a
solicita şi obţine aplicarea metodei votului cumulativ. Mai mult decât atât, dispoziţiile din actele
constitutive ale acestor societăţi care au ca scop sau ca efect restrângerea aplicabilităţii votului
cumulativ nu sunt opozabile acţionarului care a solicitat, în condiţiile legii, aplicarea acestei metode
pentru alegerea administratorilor.
523. Candidaţii la funcţia de administrator. În primul rând, trebuie menţionat aici faptul
că, în cazul în care se foloseşte în cadrul AGA metoda votului cumulativ, administrarea societăţii se
va realiza de către un consiliu de administraţie format din cel puţin 5 membri, astfel că trebuie să
existe cel puţin 5 candidaţi.
Apoi, în ceea ce priveşte administratorii în funcţie până la data adunării generale, aceştia
sunt înscrişi de drept pe lista candidaţilor pentru alegerea în noul consiliu de administraţie. Dacă
aceştia nu sunt reconfirmaţi prin vot cumulativ în noul consiliu de administraţie, ei sunt consideraţi
revocaţi, mandatul lor încetând pe cale de consecinţă.
524. Procedura votului cumulativ. Prin metoda votului cumulativ, fiecare acţionar are
dreptul de a-şi atribui voturile cumulate uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în

1 Un acţionar semnificativ poate solicita cel mult o dată într-un exerciţiu financiar, convocarea unei adunări generale a
acţionarilor având pe ordinea de zi alegerea administratorilor cu aplicarea metodei votului cumulativ.
consiliul de administraţie. „Voturile cumulate” înseamnă voturile obţinute în urma înmulţirii
voturilor deţinute de către orice acţionar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul
administratorilor ce urmează să formeze consiliul de administraţie (de pildă, dacă un acţionar are
1.000 de acţiuni, el va avea 5.000 de voturi, dacă se doreşte numirea unui consiliu de administraţie
format din 5 membri).
Aplicarea metodei votului cumulativ presupune alegerea întregului Consiliu de
Administraţie, format din cel puţin cinci membri, în cadrul aceleiaşi AGA.
În exercitarea votului cumulativ acţionarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur
candidat sau mai multor candidaţi. În dreptul fiecărui candidat acţionarii menţionează numărul de
voturi acordate. Numărul de voturi cumulate la care are dreptul fiecare acţionar este înscris într-un
talon primit la intrarea în sală, urmând a fi ataşat buletinului de vot, în formă finală (dacă vor hotărî
acţionarii din cadrul AGA, numărul de voturi cumulate poate fi înscris direct pe buletinul de vot, în
formă finală, distribuit fiecărui acţionar). Numărul de voturi exprimate de un acţionar pe buletinul
de vot nu poate fi mai mare decât numărul voturilor cumulate ale acţionarului respectiv, sub
sancţiunea anulării buletinului de vot.
Persoanele care au obţinut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale a
acţionarilor sunt declarate alese ca membri ai consiliului de administraţie al respectivei societăţi
tranzacţionate. În situaţia în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în
consiliul de administraţie obţin acelaşi număr de voturi cumulate, este declarată aleasă ca membru
în consiliul de administraţie persoana care a fost votată de un număr mai mare de acţionari. În
situaţia în care două sau mai multe persoane propuse obţin acelaşi număr de voturi cumulate,
exprimate de acelaşi număr de acţionari, AGA va stabili criteriile finale de alegere a membrilor
consiliului de administraţie, care vor fi precizate în procesul verbal al acesteia.
525. Procesul-verbal AGA. Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor, semnat de
preşedintele de şedinţă şi secretar, constată îndeplinirea formalităţilor privind aplicarea metodei
votului cumulativ, respectiv data şi locul adunării, numărul acţionarilor prezenţi, numărul acţiunilor,
numărul voturilor exprimate şi alocarea lor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea
acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă. La procesul-verbal se anexează documentele
referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ. Procesul-verbal este înregistrat în registrul
adunărilor generale.
Subsecțiunea a 2-a. Majorarea capitalului social
526. Consideraţii generale. După cum ştim deja, orice majorare a capitalului social trebuie
hotărâtă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor. De asemenea, în cazul în care
consiliul de administraţie a primit delegare expresă în acest sens din partea AGA (delegare de
competenţă), hotărârea de majorare a capitalului social va putea fi adoptată de către consiliul de
administraţie. În acest caz, hotărârile luate de consiliul de administraţie (fiind adoptate în exerciţiul
atribuţiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor), vor avea acelaşi regim ca şi
hotărârile adunării generale a acţionarilor, în ceea ce priveşte publicitatea acestora (în registrul
comerţului şi Monitorul Oficial) şi posibilitatea de contestare în instanţă.
După cum ştim, de asemenea, în virtutea dreptului de informare, acţionarii pot solicita orice
fel de documente legate de şedinţa adunării generale (în cazul în care se solicită copii ale hotărârilor
AGA sau ale consiliului de administraţie, tarifele percepute acţionarilor nu vor depăşi costurile
necesare multiplicării).
În fine, în ceea ce priveşte capitalul autorizat, actul constitutiv sau adunarea generală
extraordinară pot autoriza majorarea capitalului social până la un nivel maxim. În limitele nivelului
fixat, administratorii pot decide, în urma delegării de atribuţii, majorarea capitalului social. Această
competenţă se acordă administratorilor pe o durată de maximum un an şi poate fi reînnoită de către
adunarea generală pentru o perioadă care, pentru fiecare reînnoire, nu poate depăşi un an.
 527. Dreptul de preferinţă al acţionarilor. Un principiu esenţial trebuie respectat în
demersurile de majorare a capitalului social al unei societăţi pe acțiuni, în general, și al unei
societăți tranzacţionate, în special, principiu care asigură acţionarilor existenţi posibilitatea
menţinerii aceleiaşi deţineri în capitalul social. Acest principiu este dreptul de preferinţă al
acţionarilor existenţi, potrivit căruia majorarea capitalului social al unei societăţi ale cărei acţiuni
sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă bursieră se va realiza cu acordarea posibilităţii păstrării
ponderii deţinute de fiecare acţionar în capitalul social al acesteia.
Plecând de la acest principiu de bază, pe care nu îl putem ignora, vom aborda modalitatea şi
procedura de majorare a capitalului social, precum şi regulile specifice aplicabile societăţilor
tranzacționate.
528. Modalitatea de majorare a capitalului social. Capitalul social poate fi majorat prin
aport în natură sau prin aport în numerar. În cazul aportului în natură (aport ce poate consta în
bunuri mobile sau imobile care, potrivit Legii pieței de capital, trebuie să fie bunuri noi şi
performante, necesare realizării obiectului de activitate al societăţii emitente), în schimbul valorii
bunurilor aportate de către un acţionar, i se vor atribui acestuia un număr de acţiuni corespunzător
valorii bunurilor aportate, stabilite în baza unui raport de evaluare. În cazul aportului în numerar,
acţiunile emise vor fi oferite spre subscriere.
529. Acţiunile emise în schimbul aportului în natură. Pentru a se evita situaţiile de
preluare a controlului de către o persoană, numărul de acţiuni ce urmează a fi emise în cazul
majorărilor de capital social cu aport în natură, se determină de către consiliul de administraţie al
societăţii emitente. Evaluarea aportului în natură se face de către experţi independenţi iar modul de
calcul al numărului de acţiuni este stabilit de lege. Acesta se determină ca raport între valoarea
aportului, stabilită ca urmare a evaluării şi cea mai mare valoare dintre preţul de piaţă al unei
acţiuni, valoarea pe acţiune fiind calculată în baza activului net contabil sau valoarea nominală a
acţiunii.
Majorările de capital social prin aport în natură trebuie să fie aprobate de adunarea generală
extraordinară a acţionarilor, la care participă acţionari reprezentând cel puţin 85% din capitalul
social subscris, şi cu votul acţionarilor care să reprezinte cel puţin 3/4 din drepturile de vot.
530. Acţiunile emise în schimbul aportului în numerar. Atunci când majorarea
capitalului social se face cu aport în numerar (aport bănesc) se vor emite acţiuni noi ce sunt oferite
spre subscriere, într-o anumită ordine de prioritate. Astfel:
a) în primul rând, noile acţiuni emise vor fi oferite deţinătorilor de drepturi de preferinţă;
practic, au drepturi de preferinţă toţi acţionarii existenţi la data de înregistrare;
b) în al doilea rând, noile acţiuni emise vor putea fi oferite publicului investitor, în
condiţiile în care acestea nu au fost subscrise în totalitate în decursul perioadei de
exercitare a dreptului de preferinţă; trebuie, totuşi, precizat aici, că emitentul (societatea
care îşi majorează capitalul social) va putea decide în AGEA anularea acestora, situaţie
în care, evident, acţiunile nu vor mai fi distribuite publicului.
În cazul în care au rămas acţiuni nesubscrise de acţionari, societatea va putea stabili un preţ
de vânzare al acestora către public, mai mare decât preţul de subscriere a acţiunilor de către
deţinătorii de drepturi de preferinţă (cu alte cuvinte, acţionarii beneficiază de un preţ mai bun pentru
acţiuni).
531. Ridicarea dreptului de preferinţă. Ridicarea dreptului de preferinţă este o situaţie
excepţională, întrucât, prin derogare de la principiul dreptului de păstrare a ponderii în capitalul
social, acţionarii existenţi nu vor mai avea niciun drept prioritar de a subscrise acţiunile înaintea
publicului. Aşa fiind, acţiunile emise ca urmare a majorării capitalului social, vor putea fi subscrise
atât de către acţionari cât şi de public (adică de alte persoane decât acţionarii societăţii emitente), în
mod concomitent. Având în vedere importanţa unei astfel de măsuri, ridicarea dreptului de
preferinţă se poate face numai cu respectarea anumitor prevederi imperative ale legii.
În cazul majorărilor de capital social, ridicarea dreptului de preferinţă a acţionarilor de a
subscrie noile acţiuni trebuie să fie hotărâtă în adunarea generală extraordinară a acţionarilor, la
care participă acţionari reprezentând cel puţin 85% din capitalul social subscris, şi cu votul
acţionarilor care deţin cel puţin 3/4 din drepturile de vot.
În urma ridicării dreptului de preferinţă a acţionarilor de a subscrie noile acţiuni, acestea vor
fi oferite spre subscriere publicului, cu respectarea dispoziţiilor privind ofertele publice de vânzare.
532. Ce trebuie să cuprindă hotărârea de majorare. Hotărârea AGEA (sau, după caz, a
consiliului de administraţie) de majorare a capitalului social trebuie să cuprindă:
a) numărul drepturilor de preferinţă necesare pentru achiziţionarea unei acţiuni noi
(numărul drepturilor de preferinţă este egal cu numărul de acţiuni înregistrate în registrul
emitentului la data de înregistrare);
b) preţul de subscriere de acţiuni noi pe baza drepturilor de preferinţă şi perioada în care va
avea loc subscrierea;
c) preţul la care se oferă public acţiunile noi ulterior subscrierii în baza drepturilor de
preferinţă, dacă este cazul.
533. Tranzacţionarea drepturilor de preferinţă. Acţionarii existenţi îşi pot tranzacţiona
(înstrăina) drepturile lor de preferinţă. În acest caz, drepturile de preferinţă ale acţionarilor sunt
considerate valori mobiliare, ca şi acţiunile emise de societate, iar tranzacţionarea drepturilor de
preferinţă se realizează pe aceeaşi piaţă bursieră pe care sunt tranzacţionate şi acţiunile la care se
referă, cu respectarea reglementărilor specifice ale respectivei pieţe. Drepturile de preferinţă se pot
tranzacţiona numai dacă se decide astfel de către adunarea generală a acţionarilor.
În cazul în care prin şedinţa AGEA se adoptă şi hotărârea privind tranzacţionarea drepturilor
de preferinţă, emitentul trebuie să întocmească un document de prezentare în vederea
tranzacţionării drepturilor de preferinţă. Conţinutul minim al documentului de prezentare include
cel puţin informaţiile pe care trebuie să le cuprindă în general o hotărâre de majorare (cele de mai
sus), precum şi următoarele:
a) informaţii esenţiale cuprinse în cele mai recente raportări financiare ale emitentului;
b) informaţii sintetice privind strategia pe termen mediu de dezvoltare a societăţii;
c) valoarea totală, precum şi numărul de acţiuni care se intenţionează a fi emise;
d) destinaţia sumelor aferente majorării capitalului social;
e) modalitatea de gestionare a acţiunilor rămase nesubscrise, ca urmare a exercitării
drepturilor de preferinţă (oferirea spre subscriere către public sau anulare).
Documentul de prezentare este transmis A.S.F. în vederea înregistrării drepturilor de
preferinţă ca valori mobiliare, precum şi operatorului pieţei bursiere şi este publicat într-un cotidian
de circulaţie naţională şi pe website-ul operatorului de piaţă.
Subsecțiunea a 3-a. Stabilirea datei de înregistrare
534. Consideraţii introductive. O altă chestiune specifică societăţilor tranzacţionate este
modul de stabilire a datei de înregistrare. De ce este necesară stabilirea acestei date la societăţile
deschise? Societăţile tranzacţionate pe o piaţă bursieră sunt într-o continuă dinamică, iar acţiunile
emise de aceste societăţi sunt înstrăinate zilnic sau chiar de mai multe ori într-o zi, pe piaţa
respectivă; în aceste condiţii, proprietarul unei acţiuni poate fi o persoană la un anumit moment, iar
a doua zi, poate fi altă persoană. Pentru aceste motive, este important de stabilit o dată la care
hotărârea adunării generale a acţionarilor să îşi producă efectele. În funcţie de această dată, se vor
stabili şi persoanele care, în acea zi, sunt proprietarii unor acţiuni emise de societatea emitentă;
implicit şi în mod logic, aceste persoane vor beneficia de cele adoptate prin hotărâre (de pildă, vor
avea dreptul la dividende, dacă prin hotărâre s-a aprobat distribuirea acestora).
Aşadar, încercând o definiţie simplistă (dar corectă), data de înregistrare este data (ziua) în
care identificăm acţionarii care urmează a beneficia de dividende sau de alte drepturi şi asupra
cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acţionarilor.
Este important de precizat că data de înregistrare nu se confundă cu data de referinţă, despre
care am vorbit deja la capitolul dedicat societăţilor pe acţiuni, în general; data de referinţă este data
ce identifică acţionarii care au dreptul de a participa la şedinţa adunării generale şi de a vota, în
calitatea lor de acţionari. Așadar, data de referință este stabilită înainte de data ședinței, în timp ce
data de înregistrare este stabilită după data ședinței.
535. Cum se stabileşte data de înregistrare. Data de înregistrare va fi stabilită prin însăşi
hotărârea adunării generale în care se decide chestiunea în cauză. Această dată va fi ulterioară cu cel
puţin 10 zile lucrătoare datei adunării generale a acţionarilor.
Subsecțiunea a 4-a. Hotărârea adunării generale de distribuire a dividendelor
536. Consideraţii introductive. Prevederi relativ speciale există şi în ceea ce priveşte
acordarea de dividende către acţionarii unei societăţi tranzacţionate. Aceste prevederi au drept scop
protejarea intereselor acţionarilor, care, în mod evident, aşteaptă beneficii de pe urma cumpărării
acţiunilor. Legea le acordă acestor acţionari drepturi specifice, pe care nu le au posesorii de acţiuni
emise de societăţile pe acţiuni închise (netranzacţionate)
537. Termenul de plată a dividendelor. În cazul în care hotărârea adunării generale are ca
obiect distribuirea de dividende, odată cu fixarea dividendelor, adunarea generală a acţionarilor va
stabili şi termenul în care acestea se vor plăti acţionarilor. Acest termen nu va fi mai mare de 6 luni
de la data adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendelor (în prezent, acest termen nu
mai este derogatoriu, dat fiind că, după cum ştim, termenul general de distribuire a dividendelor în
cazul societăților pe acțiuni închise este, de asemenea, de 6 luni, calculat de la data încheierii
exerciţiului financiar, iar nu de 8 luni, cum era reglementat anterior, până la modificările aduse prin
OUG nr. 47/2012).
În cazul în care adunarea generală a acţionarilor nu stabileşte data plăţii dividendelor,
acestea se plătesc în termen de maximum 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale
a acţionarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la
această dată societatea este de drept în întârziere, adică, acţionarii nu trebuie să mai îndeplinească
nicio altă formalitate, putând cere de la societate atât dividendele la care au dreptul, cât şi dobânzile
aferente acestora, calculate de la data expirării termenului de 30 de zile (este vorba, desigur, despre
dobânda legală).
538. Publicitatea hotărârii de acordare a dividendelor. Hotărârea adunării generale de
fixare a dividendului se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi
menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De reţinut este
faptul că hotărârea constituie titlu executoriu, în temeiul căruia acţionarii pot începe executarea
silită împotriva societăţii, potrivit legii.
Subsecțiunea a 5-a. Limitele puterilor administratorilor
539. Actele de dispoziţie. Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în
garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale societăţii (acte juridice de dispoziţie), a
căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul
activelor imobilizate (mai puţin creanţele), vor fi încheiate de către administratorii sau directorii
societăţii numai după aprobarea prealabilă a adunării generale extraordinare a acţionarilor.
 Observăm astfel o deosebire importantă faţă de prevederile Legii nr. 31/1990, unde limita
este de 50 % din valoarea totală a activelor (această din urmă regulă se aplică, aşadar, societăţilor
închise).
540. Actele de închiriere. Închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un
an, a căror valoare individuală sau cumulată faţă de acelaşi co-contractant sau persoane implicate
ori care acţionează în mod concertat depăşeşte 20% din valoarea totalului activelor imobilizate (mai
puţin creanţele) la data încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de un
an, depăşind aceeaşi valoare, se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a
acţionarilor. Observăm şi aici astfel o deosebire importantă faţă de prevederile Legii nr. 31/1990,
unde limita este tot de 50 % din valoarea totală a activelor (regulă aplicabilă, aşadar, societăţilor
închise).
541. Sancţiunea în cazul depăşirii puterilor administratorilor. În cazul nerespectării
limitelor prevăzute de lege pentru încheierea actelor juridice de dispoziţie respectiv de închiriere,
sancţiunea este nulitatea actului (contractului) astfel încheiat. Oricare dintre acţionari poate solicita
instanţei judecătoreşti anularea actului juridic încheiat şi urmărirea administratorilor pentru
repararea prejudiciului cauzat societăţii.
Subsecțiunea a 6-a. Reguli speciale privind şedinţele A.G.A.
542. Legitimarea şi accesul acţionarilor la şedinţă. Având în vedere specificul societăţilor
tranzacţionate, unde acţionarii nu primesc acţiuni sub formă materială (pe suport de hârtie) legea
stabileşte reguli mai uşoare de legitimare a calităţii de acţionar. Se porneşte practic de la
posibilitatea şi obligaţia societăţii emitente de a cunoaşte la zi evidenţa acţionarilor, prin
informaţiile pe care le primeşte de la societatea de registru (Depozitarul Central SA). În baza
acestor informaţii, societatea deschisă va cunoaşte cine are sau nu are calitatea de acţionar la o
anumită dată. Mai trebuie precizat aici că pot participa la şedinţă numai persoanele fizice sau
persoanele juridice care sunt înscrise ca acţionari la data de referinţă, stabilită de consiliul de
administraţie prin convocator și care nu poate fi anterioară cu mai mult de 30 de zile datei adunării
generale.
Astfel, accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe la adunarea generală a acţionarilor este
permis prin simpla probă a identităţii acestora; dovada calităţii de acţionar se face aşadar, în cazul
acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice cu
împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă. Tot cu împuternicire de reprezentare se face
dovada şi în cazul acţionarilor persoane fizice reprezentate, situaţie în care societatea va verifica
dacă persoana care a emis împuternicirea are calitatea de acţionar.
Împiedicarea accesului unui acţionar ce îndeplineşte condiţiile legii de a participa la
adunarea generală a acţionarilor dă dreptul oricărei persoane interesate să ceară în justiţie anularea
hotărârii adunării generale a acţionarilor.
543. Reprezentarea acţionarilor. Reprezentarea acţionarilor în adunarea generală a
acţionarilor se va putea face atât printr-un alt acţionar, cât şi prin alte persoane decât acţionarii.
Împuternicitul nu poate fi însă substituit de către o altă persoană iar dacă persoana împuternicită
este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei
persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajaţii săi.
Împuternicirea specială (al cărei conţinut este stabilit de A.S.F.) poate fi acordată oricărei
persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală şi conţine instrucţiuni specifice de vot
din partea acţionarului emitent. Totuși, acţionarul poate acorda și o împuternicire valabilă pentru o
perioadă care nu va depăşi 3 ani, permiţând reprezentantului său să voteze în toate aspectele aflate
în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor a uneia sau mai multor societăţi identificate în
împuternicire, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie
acordată de către acţionar unui intermediar sau unui avocat.
 Împuternicirile, înainte de prima lor utilizare, se depun la societate cu 48 de ore înainte de
adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv al societăţii, în copie, cuprinzând
menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului. Copii certificate ale
împuternicirilor sunt reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal al
adunării generale.
Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în adunarea generală a acţionarilor pe baza unei
împuterniciri, de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese, conflict ce poate
apărea, în special, în unul dintre următoarele cazuri:
a) este un acţionar majoritar al societăţii, sau o altă entitate, controlată de respectivul
acţionar;
b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al
societăţii, al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate;
c) este un angajat sau un auditor al societăţii ori al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi
controlate;
d) este soţul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele
fizice prevăzute mai sus.
544. Convocarea adunării generale la cererea acţionarilor semnificativi. Potrivit
regulilor generale, după cum ne amintim, legea-cadru a societăţilor (Legea nr. 31/1990) instituie
obligaţia administratorilor de a convoca adunarea generală la cererea acţionarilor semnificativi.
Această obligaţie este valabilă şi în cazul societăţilor deschise.
Într-o astfel de situaţie, cu minimum 5 zile înaintea adunării generale a acţionarilor,
societatea va pune la dispoziţia acţionarilor, pe website-ul propriu sau la sediul acesteia,
documentele sau informaţiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi.
Este important de reţinut termenul de convocare, în sensul că administratorii sunt obligaţi să
convoace adunarea generală a acţionarilor, astfel încât aceasta să fie ţinută, la prima sau a doua
convocare, în termen de cel mult 60 de zile de la data cererii formulate de către acţionarii
semnificativi.
În cazul în care administratorii refuză să convoace AGA la cererea acţionarilor
semnificativi, instanţa (tribunalul din judeţul în care îşi are sediul societatea), va hotărî convocarea,
ordinea de zi a adunării, data şedinţei (care nu poate depăşi o lună de la data pronunţării hotărârii) şi
persoana care va prezida adunarea (de regulă, acţionarul care a solicitat convocarea).
Subsecțiunea a 6-a. Auditarea situaţiilor financiare
545. Reguli speciale. Spre deosebire de celelalte societăţi pe acţiuni, unde situaţiile
financiare pot fi verificate de către cenzori sau de către auditori financiari, la societăţile admise la
tranzacţionare, aceste situaţii, obligatoriu, vor fi auditate de auditori financiari, în conformitate cu
reglementările privind activitatea de audit financiar.
Reprezentanţii legali ai societăţilor sunt obligaţi să pună la dispoziţia auditorilor societăţii
documentele necesare exercitării atribuţiilor acestora. De asemenea, administratorii sunt obligaţi să
pună situaţiile financiare la dispoziţia A.S.F., şi, atunci când este cazul, experţilor desemnaţi de
instanţă să efectueze anumite verificări în contabilitatea societăţii emitente.
Indiferent de atribuţiile auditorului, trebuie reţinut că administratorul, directorul şi/sau
directorul executiv sunt obligaţi să prezinte acţionarilor situaţii financiare exacte şi informaţii reale
privind condiţiile economice ale societăţii.
Secțiunea a 6-a. Suspendarea şi retragerea de la tranzacţionare
546. Consideraţii generale. Cu privire la tranzacţionarea acţiunilor pe o piaţă reglementată
(Piața pincipală a Bursei de Valori București sau piaţa secundară AeRO), autoritatea în domeniu
(A.S.F.) poate lua măsuri prin care acţiunile să nu mai fie tranzacţionate pentru o anumită perioadă
de timp sau să nu mai fie tranzacţionate niciodată. Există două măsuri ce pot fi luate în acest sens:
suspendarea acţiunilor de la tranzacţionare şi retragerea acestora de la tranzacţionare.
Suspendarea se dispune pentru o anumită perioadă determinată de timp, la împlinirea căreia
acţiunile în cauză vor fi din nou tranzacţionate, dacă sunt îndeplinite cerinţele specifice pieţei de
capital. Retragerea produce efecte definitive, în sensul că, o dată dispusă această măsură, acţiunile
nu mai pot fi admise la tranzacţionare.
547. Suspendarea tranzacţionării acţiunilor. Valorile mobiliare (acţiunile şi obligaţiunile)
admise la tranzacţionare pe o piaţă bursieră pot fi suspendate de la tranzacţionare în conformitate cu
procedurile respectivei pieţe, emise de către operatorul de piaţă şi aprobate de A.S.F.
Decizia de suspendare se ia de către A.S.F., care poate, la cerere sau din oficiu, să dispună
sau să solicite operatorului de piaţă suspendarea de la tranzacţionare a acţiunilor admise la
tranzacţionare pe respectiva piaţă reglementată, în cazul în care consideră că situaţia emitentului
este de aşa natură încât tranzacţionarea ar fi în detrimentul investitorilor.
Orice decizie de suspendare, precum şi motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse de
îndată la cunoştinţa publicului şi vor fi publicate în Buletinul A.S.F.
548. Retragerea acţiunilor de la tranzacţionare. Retragerea unor acţiuni de la
tranzacţionarea pe o piaţă reglementată, atrage radierea de la A.S.F. a acestor acţiuni, mai puţin în
cazul în care retragerea este urmată de tranzacţionarea, cu acordul emitentului, a respectivelor valori
mobiliare în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare (de pildă, atunci când societatea
continuă să fie tranzacţionată pe AeRO).
Acţiunile admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sunt retrase de la tranzacţionare
în următoarele cazuri:
a) ca urmare a finalizării procedurii de retragere a acţionarilor dintr-o societate (în această
situaţie, acţiunile care au aparţinut acţionarului retras vor fi anulate, după ce acţionarul
retras îşi primeşte drepturile corespunzătoare);
b) ca urmare a deciziei A.S.F., în condiţiile în care se consideră că, din cauza unor
circumstanţe speciale nu se mai poate menţine o piaţă ordonată pentru respectivele valori
mobiliare;
c) dacă sunt îndeplinite condiţiile stabilite, în acest sens, în reglementările specifice pieţei
reglementate respective, aprobate de A.S.F.;
d) ca urmare a hotărârii AGEA a societăţii emitente, prin care se decide retragerea de la
tranzacţionare, însă cu următoarele condiţii, care trebuie îndeplinite cumulativ:
i) acordarea dreptului de retragere din societate către acţionarii care nu sunt de acord cu
hotărârea adunării generale de retragere de la tranzacţionare, precum şi a dreptului de
a obţine contravaloarea acţiunilor;
ii) respectarea reglementărilor pieţei bursiere respective.
Este posibil ca, urmare a deciziei de retragere de la tranzacţionare, anumiţi acţionari ai
societăţii emitente să fie nemulţumiţi şi să prefere retragerea lor din societatea pe acţiuni, motiv
pentru care legea obligă la respectarea unei proceduri obligatorii, care să asigure o despăgubire justă
a acestor acţionari. Pentru a hotărî retragerea de la tranzacţionare, o societate emitentă de acţiuni va
include în convocatorul AGEA, ca punct distinct pe ordinea de zi, prezentarea raportului întocmit
de un expert autorizat cu privire la preţul pe acţiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii
acţionarilor din cadrul emitentului. Acest preţ reprezintă valoarea medie determinată prin folosirea a
cel puţin două metode de evaluare recunoscute de standardele europene de evaluare (EVS).
Costurile generate de întocmirea raportului de către expertul autorizat se suportă de către societatea
în cauză.
 În cadrul AGEA, consiliul de administraţie (sau, după caz, administratorul unic) prezintă
acţionarilor şi concluziile expertului înregistrat la A.S.F. privind preţul unei acţiuni, pe care îl pot
obţine acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea AGEA privind retragerea de la tranzacţionare.
Hotărârea AGEA conţine şi preţul unei acţiuni care va fi achitat în cazul în care vor fi înregistrate
solicitări ale acţionarilor de retragere din societate.
Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea de la tranzacţionare, pot
solicita retragerea din societate, în termen de cel mult 45 de zile de la data publicării hotărârii
AGEA în Monitorul Oficial al României, prin transmiterea către societate a unei solicitări în acest
sens. În cadrul respectivei solicitări se precizează şi modalitatea prin care se doreşte efectuarea
plăţii, respectiv prin mandat poştal cu confirmare de primire sau prin virament bancar. Emitentul
achită acţionarilor care solicită retragerea, contravaloarea acţiunilor în termen de cel mult 15 zile
lucrătoare de la primirea cererii.