Andreea-Teodora Stănescu (coord.
): Societăţi comerciale – Funcţionarea societăţilor comerciale – SA – set 3
1. Stabiliţi care dintre afirmaţii este adevărată:
a) o societate reglementată de Legea nr. 31/1990 poate alege între sistemul
unitar şi sistemul dualist de administrare
b) dacă o societate pe acţiuni a ales un sistem de administrare, acesta nu mai
poate fi modificat
c) dacă o societate pe acţiuni a ales un sistem de administrare, acesta poate fi
modificat prin decizia adunării generale extraordinare a acţionarilor sau a
consiliului de administraţie/directoratului (dacă acestuia i s-a delegat
exerciţiul acestei atribuţii)
d) nicio variantă corectă
2. Stabiliţi care dintre următoarele afirmaţii este adevărată:
a) Legea nr. 31/1990 prevede obligativitatea alegerii sistemului dualist de
administrare în cazul anumitor societăţi
b) Legea nr. 31/1990 impune existenţa unui consiliu de administraţie în cazul
anumitor societăţi comerciale, dacă acestea au ales sistemul unitar de
administrare
c) Legea nr. 31/1990 impune delegarea de atribuţii în cazul anumitor societăţi
comerciale, dacă acestea au ales sistemul unitar de administrare
d) nicio variantă corectă
3. Sistemul unitar de administrare poate presupune:
a) doar existenţa unui consiliu de administraţie
b) existenţa unui consiliu de administraţie şi a directorilor
c) doar existenţa unui administrator unic
d) nicio variantă corectă
4. În sistemul unitar de administrare, pe parcursul derulării activităţii
societăţii pe acţiuni, administratorii sunt desemnaţi:
a) de către adunarea generală ordinară, cu unanimitate
b) de către adunarea generală extraordinară, fiind o modificare a actului
constitutiv
c) de către adunarea generală ordinară, cu majoritatea voturilor
exprimate
d) nicio variantă corectă
5. Administratorii unei societăţi pe acţiuni:
a) încheie cu societatea un contract de muncă, în temeiul căruia îşi
desfăşoară activitatea specifică funcţiei de adminsitrator
2019-2020
b) pot încheia cu societatea un contract de muncă, dacă obiectul acestuia
nu include atribuţiile specifice funcţiei de administator
c) încheie cu societatea un contract denumit de Legea nr. 31/1990
„contract de administrare”
d) Nicio variantă corectă
6. Pentru a dobândi calitatea de administrator al unei societăţi pe acţiuni
de către persoana fizică X
a) este suficientă desemnarea sa de către adunarea generală ordinară a
acţionarilor
b) desemnarea de către adunarea generală a acţionarilor trebuie însoţită
de acceptarea expresă a funcţiei de către X
c) desemnarea de către adunarea generală a acţionarilor poate fi însoţită
de acceptarea expresă sau tacită a funcţiei de către X, dar şi de
încheierea unei asigurări de răspundere profesională de către aceast
d) nico variantă corectă
7. Stabiliţi care dintre următoarele afirmaţii este adevărată:
a) administratorii unei societăţi pe acţiuni pot fi persoane fizice sau
juridice
b) orice persoană care are o funcţie de conducere într-o societate pe
acţiuni poate fi denumită director, acesteia fiindu-i aplicabil regimul
juridic reglementat pentru această funcţie prin Legea nr. 31/990
c) directorii unei societăţi administrată în sistem unitar, cu delegare de
atribuţii, pot fi atât persoane fizice, cât şi persoane juridice
d) nico variantă corectă
8. Într-o societate pe acţiuni administrată în sistem unitar, cu delegare
de atribuţii:
a) directorii sunt numiţi şi revocaţi de către consiliul de administraţie
b) directorii nu pot fi, în acelaşi timp, si administatori ai societăţii
c) dintre directori, unul este desemnat director general
9. Stabiliţi care dintre următoarele afirmaţii este adevărată, prin
raportare la o societate pe acţiuni administrată în sistem unitar:
a) dintre administratori, unul este desemnat preşedinte al consiliului
de administraţie
b) preşedintele consiliului de administraţie este întotdeauna şi
director general, dacă a fost realizată delegarea de atribuţii
Andreea-Teodora Stănescu (coord.): Societăţi comerciale – Funcţionarea societăţilor comerciale – SA – set 3
c) în absenţa unei prevederi contrare în actul constitutiv,
preşedintele consiliului de administraţie este desemnat de către
adunarea generală ordinară, ca şi administratorii
d) nicio variantă corectă
10. Consiliul de administraţie al unei societăţi pe acţiuni:
a) are în competenţa sa exclusivă introducerea unei cereri de
deschidere a procedurii insolvenţei societăţii pe care o
administrează
b) poate primi prin delegare, exercitarea unor atribuţii care sunt de
competenţa adunării generale extraordinare
c) în absenţa unor prevederi contrare în actul constitutiv, reprezintă
societatea prin preşedintele său
Speţa 1
B, membru al directoratului la SC X SA, a fost revocat din funcţie la data de 15
decembrie 2010. În această situaţie, B a încercat să fie numit, într-o funcţie similară,
la o coditate comercială din acelaşi domeniu de activitate.
La data de 15 ianuarie 2011 a fost numit ca membru al director general unic la SC
Y SA, societate având un obiect de activitate similar cu cel al SC X SA. În acestă
calitate, B a înregistrat în registrul comerţului, în numele societăţii SC Y SA , o
emblemă foarte apropiată de una dintre mărcile SC X SA, respectiv cea folosită
pentru identificarea principalului serviciu prestat. În acelaşi timp, în exerciţiul
mandatului său, B a luat legătura cu parteneri de afaceri ai SC X SA, pe care îi
cunoştea din perioada în care a fost membru al directoratului acestei societăţi
încercând să îi convingă de faptul că SC Y SA este o continuatoare a SC X SA,
aceasta urmând a fi dizolvată în curând de către asociaţi. Ca urmare a demersurilor
realizate de către B, o parte din clienţii SC X SA au denunţat contractile cu aceasta
şi au încheiat contracte similare cu SC Y SA, reprezentată prin directorul general
unic B.
Aflând despre toate acestea, SC X SA a introdus o acţiune împotriva SC Y SA,
obţinând obligarea acesteia la acoperirea unor prejudicii în valoare de 10.000 de
euro.
În calitate de avocat, vi se cere o opinie legală din care să rezulte ce mijloace
are la îndemână SC Y SA pentru a-şi recupera sumele ce vor fi plătite SC X
SA, cu titlu de acoperire a prejudiciului cauzat.
2019-2020
Speţa 2
S.C. F S.A. are 2 acţionari, X (75% din acţiunile emise de societate) şi Y (25%
din acţiunile emise de societate) şi este administrată în sistem unitar. Y cumulează
şi funcţia de administrator al societăţii. Prin hotărâre a adunării generale a
asociaţilor, ca urmare a voinţei acţionarului X, se decide revocarea din funcţie a
administratorului Y pentru greşeli în gestionarea societăţii. De asemenea, prin
aceeaşi hotărâre este desemnat un nou administrator, în persoana asociatul X.
La numirea sa în funcţie, în vederea respectării formalităţilor legale, X o
acceptă în mod expres.
Înainte de efectuarea menţiunii în registrul comerţului, referitoare la înlocuirea
administratorului, X se adresează băncii T solicitând eliberarea unei sume de bani
din contul SC F SA. Banca T refuză, motivând că solicitantul nu are drept de
semnătură, X nefiind înregistrat în registrul comerţului ca administrator al SC F SA.
In situaţia dată, instanţa judecătorească este sesizată cu două acţiuni:
- o acţiune introdusă de Y, prin care solicită:
1) anularea hotărârii adunării generale prin care s-a dispus revocarea sa din
funcţia de administrator întrucât nu a fost luată cu majoritatea prevăzută de
lege şi
2) reintegrarea sa în funcţia de administrator
- o acţiune introdusă de X, prin care solicită:
1) obligarea băncii să îi recunoască dreptul de semnătură şi calitatea de
administrator şi
2) obligarea băncii să îi elibereze suma de bani.
Cerinţe:
a) Analizaţi cererea introdusă de Y, având în vedere următoarele:
- existenţa dreptului administratorului revocat de a ataca hotărârea
adunării generale având ca obiect revocarea sa din funcţie, contestând
motivele revocării; cumulul calităţii de asociat şi administrator
- respectarea condiţiilor de cvorum şi majoritate prevăzute de lege
pentru luarea unei decizii de revocare din funcţie a administratorului;
votul în conflict de interese
Andreea-Teodora Stănescu (coord.): Societăţi comerciale – Funcţionarea societăţilor comerciale – SA – set 3 2019-2020

b) Analizaţi cererea introdusă de X, având în vedere următoarele:

- relevanţa neefectuării menţiunii în registrul comerţului referitoare la
revocarea şi înlocuirea administratorului în privinţa dobândirii
calităţii de administrator de persoana nou desemnată în această
funcţie
- relevanţa neefectuării menţiunii în registrul comerţului referitoare la
înlocuirea administratorului în privinţa raporturilor cu terţii ale
administratorului revocat şi ale persoanei nou desemnate în această
funcţie