FUZIUNEA ÎNTREPRINDERILOR

1. Aspecte juridice

Fuziunea, tot mai des întâlnită astăzi într-o economie de piaţă globală, este rezultatul
unor obiective propuse de managementul întreprinderii:

-         eliminarea concurenţei şi consolidarea poziţiei pe piaţă;

-         integrarea pe vericală a întreprinderii(absorbirea unui principal furnizor);

-         supraveţuirea unei întreprinderi aflate în dificultate;

-         rentabilizarea unui grup de societăţi.

Din punct de vedere juridic, fuziunea societăţilor comerciale a fost relementată prin
dispoziţiile Directivei a 3-a a Consiliului Comunităţii Europene din 9 octombrie 1978.

În România fuziunea este reglementată de Legea nr. 31/1990 privind societăţile

comerciale, care prezintă coordonatele principale privind operaţiunile de fuziune.

Ministerul Finanţelor Publice – ca organ care reglementează contabilitatea în România,

prin Ordinul nr.1078/2003 a elaborat norme metodologice privind fuziunea, divizarea, dizolvarea
şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul
societăţilor comerciale. Ulterior acest ordin a fost abrogat de OMFP 1376/2004, care
reglementează în prezent tratamentul contabil şi fiscal a operaţiunilor de reorganizare a
întreprinderilor.

Fuziunea este operaţiunea prin care două sau mai multe societăţi care au hotărât fiecare
în parte, se reunesc pentru a forma o singură societate. Societatea nou formată poate lua naştere
prin două modalităţi : absorbţie şi contopire.

Fuziunea prin absorbţie se realizează atunci când o societate, numită societate

absorbantă, absoarbe una sau mai multe societăţi, numite societăţi absorbite.În cazul fuziunii
prin absorbţie, societatea comercială care absoarbe dobândeşte toate drepturile şi obligaţiile
societăţii comerciale pe care o absoarbe.

Fuziunea prin contopire se realizează atunci când două sau mai multe societăţi hotărăsc
înfiinţarea unei societăţi noi prin transmiterea elementelor de activ şi pasiv societăţii nou

1
înfiinţate.În cazul fuziunii prin contopire drepturile şi obligaţiile societăţilor comerciale care îşi
încetează existenţa trec asupra societăţii nou înfiinţate.

Operaţia de fuziune a societăţilor comerciale are ca efect dizolvarea, fără lichidarea

societăţilor care îşi încetează existenţa, şi transmiterea tuturor elementelor de activ şi pasiv
către societatea beneficiară.

2. Tratamentul contabil al operaţiunilor de fuziune

2.1.Pregătirea fuziunii

În condiţiile în care economia de piaţă a României este destul de „tânără”, operaţiunile

de fuziune nu au fost des întâlnite, cauză pentru care experienţa companiilor este destul de
mică.După experienţa altor ţări, o fuziune se desfăşoară după un scenariu destul de lung.

Înaintea fuziunii propriu-zise se distinge o etapă pregătitoare care comportă două faze :

1.      faza de cunoastere, studiere şi negociere;

2.      faza reglementată în care părţile întocmesc şi semnează proiectul de fuziune.

Prima fază, cea de cunoaştere, studiere şi negociere are un caracter secret, mai ales la
societăţile cotate, pentru a nu produce perturbaţii pe bursă.Această fază comportă pregătiri în
cadrul fiecărei societăţi şi negocieri intense cu societăţile interesate.

Negocierile se poartă în special pentru evaluarea aporturilor şi fixarea parităţii de

schimb.În această etapă societăţile sunt diagnosticate financiar, se fac analize de piaţă şi
strategii de comercializare, iar în funcţie de rezultatele acestora se decide dacă fuziunea este
oportună sau nu.

Dacă fuziunea se consideră oportună urmează faza reglementată, unde societăţile

urmează un calendar de fuziune şi semnează proiectul de fuziune.Proiectul de fuziune este
documentul principal pe baza căruia se desfăşoară ulterior operaţiile financiare şi contabile
angajate de întreprinderile implicate în procesul de fuziune.

2
 Proiectul de fuziune este redactat sub semnătură privată şi este supus publicităţii
interne(acţionarii întreprinderilor care fuzionează) şi externe(Bursa, Oficiul Registrului
Comerţului, etc).

2.2.Fuziunea propriuzisă

În conformitate cu prevederile Legii contabilităţii societăţile care fuzionează au

obligaţia să efectueze inventarierea elementelor de activ şi pasiv şi să întocmească situaţii
financiare.

Operaţiunile financiar-contabile care se desfăşoară cu ocazia fuziunii trebuie tratate

separat, în funcţie de tipul fuziunii :prin absorbţie sau contopire.

2.2.1. Operatiunile care se efectueaza cu ocazia fuziunii prin absorbtie:

1. Inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv ale societatilor comerciale

care fuzioneaza, inregistrarea rezultatelor inventarierii si ale evaluarii, efectuate cu aceasta
ocazie;

2. Intocmirea situatiilor financiare de catre societatile comerciale care urmeaza sa

fuzioneze;

3. Determinarea capitalului propriu (activului net) pe baza bilantului de fuziune;

Pe baza bilanţului întocmit înainte de fuziune se va determina activul net contabil,

potrivit formulei:

Activ net contabil= Total Active – Total Datorii

4. Evaluarea globală a societăţilor. Determinarea aportului net.

Pentru evaluarea societăţilor intrate în fuziune se poate folosi una dintre următoarele
metode: metoda patrimonială sau metoda activului net, metoda bursieră, metoda bazată pe
rezultate (valoarea de rentabilitate, valoarea de randament, valoarea de supraprofit), metode
mixte şi metoda bazată pe fluxul financiar sau cash-flow-ul.

3
 Valoarea globală a societăţii stabilită printr-una dintre metodele menţionate, reprezintă
valoarea aportului net de fuziune al fiecărei societăţi intrate în fuziune. Pe baza acestei valori se
va stabili raportul de schimb.

Valoarea activului net contabil este egală cu valoarea aportului net numai în cazul în
care s-a folosit metoda patrimonială de evaluare globală a societăţii. În cazul în care cele două
valori nu sunt egale, la societatea absorbită sau intrată în contopire, diferenţele sunt recunoscute
ca elemente de câştiguri sau pierderi din fuziune, astfel: dacă valoarea aportului net este mai
mare decât activul net contabil, diferenţa este recunoscută ca profit. În situaţia inversă, diferenţa
este recunoscută ca pierdere.

Recunoaşterea se poate realiza fie prin conturile 6583 "Cheltuieli privind activele cedate
şi alte operaţii de capital" şi 7583 "Venituri din cedarea activelor şi alte operaţii de capital", iar
pe această bază în contul 121 "Profit şi pierdere", fie la rezultatul reportat, cont 117 "Rezultatul
reportat".

Pentru respectarea principiului independenţei exerciţiului, recunoaşterea câştigurilor şi

pierderilor aferente perioadelor anterioare se va reflecta în contul 117 "Rezultatul reportat"cu
identificarea acestora pe exerciţii financiare, dacă aceasta este posibilă.

În situaţia când societatea care a preluat afacerea continuă activitatea comercială a

întreprinderii care şi-a cedat bunurile, la operaţiunile de fuziune şi divizare se poate folosi
metoda valorii nete contabile care presupune preluarea tuturor elementelor bilanţiere.

5. Determinarea raportului de schimb al actiunilor sau al partilor sociale, pentru a

acoperi capitalul societatilor comerciale absorbite.

In cadrul acestei operatiuni se efectueaza:

a) determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor

comerciale care fuzionează, prin raportarea aportului net la numărul de acţiuni sau de părţi
sociale emise;

b) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, prin raportarea

valorii contabile a unei acţiuni ori părţi sociale a societăţii absorbite la valoarea contabilă a unei
acţiuni sau părţi sociale a societăţii absorbante, verificat şi aprobat de experţi ;

4
 c) determinarea numarului de actiuni sau de parti sociale ce trebuie emise de societatea
comerciala care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al societatilor
comerciale absorbite la valoarea contabila a unei actiuni sau parti sociale a societatii comerciale
absorbante, fie prin inmultirea numarului de actiuni ale societatii comerciale absorbite cu
raportul de schimb;

d) determinarea majorarii capitalului social la societatea comerciala care absoarbe, prin

inmultirea numarului de actiuni care trebuie emise de societatea comerciala care absoarbe cu
valoarea nominala a unei actiuni sau a unei parti sociale de la aceasta societate comerciala;

e) calcularea primei de fuziune, ca diferenta intre valoarea contabila a actiunilor sau a

partilor sociale si valoarea nominala a acestora.

2.2.2. Operatiunile care se efectueaza cu ocazia fuziunii prin contopire:

 1.inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv, intocmirea situatiilor

financiare de fuziune si determinarea capitalului propriu (activului net);

2. constituirea noii societati comerciale pe baza capitalului propriu (activului net) al

societatilor comerciale care fuzioneaza si determinarea numarului de actiuni, prin raportarea
capitalului propriu (activului net) la valoarea nominala a unei actiuni sau a unei parti sociale;

3. reflectarea in contabilitatea societatii comerciale nou infiintate a capitalurilor

aportate, a drepturilor si obligatiilor societatilor comerciale care isi inceteaza existenta;

4.reflectarea in contabilitatea societatilor comerciale care s-au dizolvat a elementelor de

activ si de pasiv transmise noii societati comerciale.

5
3. Aplicaţie privind fuziunea prin absorbţie. Evaluarea elementelor patrimoniale s-a
efectuat folosind metoda patrimonială (metoda activului net).

Societăţile X şi Y fuzionează prin absorbţie. Societatea X este societatea absorbantă.

Situaţiile patrimoniale ale celor două societăţi, după inventarierea şi evaluarea elementelor
patrimoniale se prezintă astfel:

Structuri patrimoniale Societatea „ X „ Societatea „Y „

Număr acţiuni 10.000 5.000
Capital social 50.000 25.000
Rezerve 10.000 5.000
Profit 2.000 (5.000)
Total CAPITALURI PROPRII 62.000 25.000
Datorii comerciale 10.000 3.000
Datorii fiscale 2.000 2.000
TOTAL ELEMENTE DE PASIV 74.000 30.000
Imobilizări 20.000 15.000
Amortizarea imobilizărilor 5.000 5.000
Stocuri 30.000 10.000
Creanţe 15.000 5.000
Disponibilităţi băneşti 14.000 5.000
TOTAL ELEMENTE DE ACTIV 74.000 30.000

Să se determine raportul de schimb al acţiunilor pentru a acoperi capitalul social al

societăţii absorbite şi să se calculeze prima de fuziune.

În cadrul operaţiunii de determinare a raportului de schimb distingem mai multe etape:

1.determinarea valorii contabile a acţiunilor.Dacă la evaluarea am folosit metoda patrimonială,

atunci :

Valoarea aportului net = Valoarea activului net

Valoarea contabilă/acţiune = Capital propriu / Nr acţiuni

Valoare contabilă/acţiune X = 62 / 10 = 6,2 lei

Valoare contabilă/acţiune Y = 25 / 5 = 5,0 lei

2.stabilirea raportului de schimb al acţiunilor

Raportul de schimb = Vc”Y” / Vc „X”

6
 Raportul de schimb = 5,0 / 6,2

Raportul de schimb = 0,8

3. determinarea numărului de acţiuni ce trebuie emise de societatea absorbantă

Numărul de acţiuni = Raportul de schimb x Nr. Acţiuni ale soc.absorbite Y

Numărul de acţiuni = 0,8 x 5.000 acţiuni Y = 4.000 acţiuni

4.majorarea capitalului social la societatea comercială care absoarbe X

Majorarea cap.social = Nr.acţiuni ce trebuie emise x Val.nominală a acţiun. X

Majorarea cap.social = 4.000 acţiuni x 5,0 lei = 20.000 lei

Valoarea nominală a actiunilor X = Capital social / Nr.acţiuni

Valoare nominală a acţiunilor X = 50.000 / 10.000 = 5.0 lei

Calculul primei de fuziune

 Prima de fuziune se determină ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor şi

valoarea nominală a acestora.

Prima de fuziune = 25.000 – 20.000 = 5.000 lei

Tratament contabil

1. La societatea absorbită

7
 Operaţiunea de fuziune antrenează dizolvarea societăţii absorbite. În conturi trebuie
înregistrate anularea capitalurilor proprii şi transferul activelor şi pasivelor către societatea
absorbantă.

- transmiterea capitalurilor proprii

% = 456 25.000

101 25.000

106 5.000

121 5.000

- inchiderea conturilor de activ

461 = 7583 30.000 lei

- transmiterea elementelor de activ ( scaderea din gestiune)

6583 = % 30.000

212 (15.000-5000) 10.000

30X 10.000

4111 5.000

5121 5.000

- transmiterea elementelor de pasiv

= % 30.000

8
 401 419 3.000

44X 2.000

456 25.000

- inchidere contului de venituri

7583 = 121 30.000

- inchidere contului de cheltuieli

121 = 6583 30.000

- regularizarea conturilor 461 si 419

419 = 461 30.000

2. La societatea absorbantă

Societatea absorbantă va înregistra în contabilitate aportul şi prima de fuziune.

Contabilizarea aportului

Societatea absorbantă trebuie să înregistreze în contabilitatea sa elementele de activ şi pasiv

primite de la societatea absorbită.

-         majorarea capitalului

456 = % 25.000

9
 101 20.000

104 5.000

- preluarea elementelor de activ

% = 456 30.000

212 10.000

30X 10.000

4111 5.000

512 5.000

-         preluarea elementelor de pasiv

456 = % 5.000

401 3.000

44X 2.000

Prima de fuziune

Prima de fuziune reprezintă dreptul de intrare pe care trebuie să-l platească

acţionarii societăţii absorbite pentru a intra în noua societate.

10
 Tratamentul fiscal al operaţiunilor de fuziune

 Tratamentul fiscal al operaţiunilor de fuziune prin absorbţie

Societatea absobită

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 “Venituri din cedarea
activelor şi alte operaţii de capital”) sunt venituri neimpozabile în conformitate cu prevederile
din Codul fiscal. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 “Cheltuieli
privind activele cedate şi alte operaţii de capital”) sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Societatea absorbită trebuie să transmită societăţii absorbante valoarea fiscală a

fiecărui element de activ şi pasiv transferat.

3. În conformitate cu prevederile din Codul fiscal, reducerea sau anularea oricărui

provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil se
include în veniturile impozabile ale societăţii absorbite, cu excepţia situaţiei în care societatea
absorbantă preia provizionul sau rezerva respectivă. Exemple de rezerve anterior deduse:
rezerva legală de 5% din profitul contabil brut până ce aceasta va atinge 20% din capitalul
social vărsat, rezervele constituite ca urmare a aplicării facilităţii fiscale privind neimpunerea
unei părţi din profitul impozabil.

4. Potrivit Codului fiscal, societatea absorbită are obligaţia să depună declaraţia de

impunere şi să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării
existenţei la registrul comerţului.

Societatea absorbantă

1. Potrivit prevederilor din Codul fiscal, pierderea fiscală înregistrată de societatea

absorbită nu se recuperează de către societatea absorbantă.

2. Societatea absorbantă foloseşte la determinarea profitului impozabil valorile fiscale

ale activelor şi pasivelor transmise de către societatea absorbită; societatea absorbantă
amortizează din punct de vedere fiscal valoarea fiscală a mjloacelor fixe amortizabile
transferate de la societatea absorbită, aplicând regulile prevăzute Codul fiscal care s-ar fi
aplicat de către societatea absorbită în situaţia în care fuziunea nu ar fi avut loc.

11
 3. În cazul în care se preiau de la societatea absorbită rezerve şi/sau provizioane care au
fost deductibile la determinarea profitului impozabil acestea urmează regimul stabilit prin
Codul fiscal.

4. În situaţia în care valoarea rezervei legală prevăzută de Codul fiscal, rezultată în urma
operaţiei de fuziune, depăşeşte o cincime din capitalul subscris şi vărsat al societăţii absorbante,
diferenţa nu se tratează ca venit impozabil atâta timp cât această rezervă se menţine la valoarea
rezultată.

Tratamentul fiscal al operaţiunilor de fuziune prin contopire

Societăţile care îşi încetează existenţa

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 “Venituri din cedarea
activelor şi alte operaţii de capital”) sunt venituri neimpozabile în conformitate cu prevederile
din Codul fiscal. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 “Cheltuieli
privind activele cedate şi alte operaţii de capital”) sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Societăţile care îşi încetează existenţa trebuie să transmită societăţii absorbante/care ia

fiinţă valoarea fiscală a fiecărui element de activ şi pasiv transferat. 3. În conformitate cu
prevederile din Codul fiscal, reducerea sau anularea oricărui provizion ori a rezervei care a fost
anterior dedusă la determinarea profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale
societăţilor care îşi încetează existenţa, cu excepţia situaţiei în care societatea care ia fiinţă preia
provizionul sau rezerva respectivă.

4. Potrivit prevederilor din Codul fiscal, societăţile care îşi încetează existenţa au
obligaţia să depună declaraţia de impunere şi să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte
de data înregistrării încetării existenţei la registrul comerţului.

Societatea care ia fiinţă

1. Potrivit prevederilor din Codul fiscal, pierderea fiscală înregistrată de societăţile care
îşi încetează existenţa nu se recuperează de către societatea care ia fiinţă.

12
 2. Societatea care ia fiinţă foloseşte la determinarea profitului impozabil valorile fiscale
ale activelor şi pasivelor transmise de către societăţile care îşi încetează existenţa; societatea
care ia fiinţă amortizează din punct de vedere fiscal valoarea fiscală a mjloacelor fixe
amortizabile transferate de la societăţile care îşi încetează existenţa, aplicând regulile prevăzute
de Codul fiscal care s-ar fi aplicat de către societatea care îşi încetează existenţa în situaţia în
care fuziunea nu ar fi avut loc.

3. În cazul în care se preiau de la societăţile care îşi încetează existenţa rezerve şi/sau
provizioane care au fost deductibile la determinarea profitului impozabil acestea urmează
regimul stabilit prin Codul fiscal.

4. În situaţia în care valoarea rezervei legală prevăzută in Codul fiscal, rezultată în urma
operaţiei de fuziune, depăşeşte o cincime din capitalul subscris şi vărsat al societăţii care ia
fiinţă, diferenţa nu se tratează ca venit impozabil.

5. Valoarea fiscală a titlurilor de participare primite de persoanele care contribuie cu

active este egală cu valoarea fiscală a activelor aduse drept contribuţie de către persoanele
respective şi se înregistrează în Registrul fiscal.

Consecinte ale fuziunii si divizarii asupra salariatilor

Exista o serie de consecinte fata de salariati, deoarece fuziunile si divizarile antreneaza

adesea perturbari in situatia si conditiile de munca ale salariatilor intreprinderilor implicate in
operatiune.

Contractele individuale de munca incheiate de societatea adsorbita sau divizata sunt

transmise de plin drept la societatea absorbanta sau noua care trebuie sa le respecte masura.
Aceste prevederi nu suprima insa dreptul societatii absorbante sau noi de a determina nevoile
sale reale de personal.

Salariatii societatii absorbite sau divizate nu au drept incontestabil la mentinerea

conventiei colective la care era supusa societatea lor. Ei se vor conforma contractului colectiv de
munca aplicabil lor de noul patron, care poate fi diferit de cel vechi.

13
 Atunci cand societatea absorbanta sau noua este supusa obligatiilor rezultate dintr-un
contract colectiv de munca, salariatii societatii absorbite sau divizate pastreaza timp de un an –
sau durata contractului colectiv de munca – avantajele lor din conventia anterioara. Dupa
expirarea acestei perioade ei pastreaza de asemenea, avantajele individuale dobandite ca urmare
a aplicarii vechii conventii colective de munca.

14