PROIECTUL DIDACTIC

AL CURSULUI (PRELEGERII)
LA DISCIPLINA DREPTUL AFACERILOR

Lector universitar, Doctor în drept,

Cristina Martin

Tema 11:
Statutul juridic al societăţilor comerciale:
societatea în nume colectiv;
societatea în comandită;
societatea cu răspundere limitată;
societatea pe acţiuni
6 ore teoretice
4 ore practice
 Unităţi de conţinut
• Societatea în nume colectiv. Noţiune, reglementarea juridică, fondatorii, actul constitutiv şi cuprinsul lui.
Înregistrarea. Adoptarea deciziilor, administrarea şi reprezentarea societăţii. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor.
Responsabilitatea societăţii şi a asociaţiilor

• Societatea în comandită. Noţiunea şi reglementarea juridică, fondatorii, actul constitutiv şi cuprinsul lui. Capitalul
social şi cotele de participare. Adoptarea deciziilor, administrarea şi reprezentarea societăţii, drepturile şi obligaţiile
comanditarilor şi comanditaţilor.

• Societatea cu răspundere limitată. Noţiunea de societate cu răspundere limitată.

• Constituirea SRL. Fondatorii, actul de constituire, înregistrarea SRL.
• Capitalul social. Aporturile la capitalul social. Modificarea capitalului social.
• Structura organizatorică a SRL. Adunarea generală. Organul executiv. Organul de control.

•Societatea pe acţiuni. Noţiunea de societate pe acţiuni.

•Constituirea societăţii pe acţiuni. Fondatorii. Actul constitutiv. Înregistrarea de stat a societăţii pe acţiuni. Înregistrarea de stat a acţiunilor
plasate la fondarea societăţii.
•Acţionarii. Drepturile patrimoniale şi nepatrimoniale ale acţionarilor. Obligaţiile acţionarilor.
•Adunarea generală. Forme de a adunărilor generale. Competenţa adunării generale. Cerinţe de convocare, informare a acţinarilor,
deliberare.
•Consiliul societăţii. Alegerea, membrilor consiliui, competenţa consiliului, convocarea şedinţelor şi deliberarea acestora.
•Organul executiv al societăţii. Tipuri de organe executive: Competenţa organului executiv. Desemnarea şi revocarea membrilor.
•Organul de control al societăţii pe acţiuni. Atribuţiile organului de control. Desemnarea şi revocare membrilor (auditului). Raportul
organului de control şi aprobarea lui de adunarea generală.
•Capitalul social. Formarea şi modificarea capitalului social. Capitalul de rezervă.
•Acţiunile. Noţiunea şi clasificările acţiunilor după diferite criterii.
•Obligaţiunile. Noţiune. Clasificarea obligaţiunilor.
•Tranzacţiile societăţii cu propriile hîrtii de valoare.

Cristina Martin, doctor in drept, lector univ., USM

 Obiectivele
• La nivel de cunoaştere şi înţelegere:
– să relateze despre noţiunile fiecărei forme de societate comerciale;
– să relateze despre drepturile şi obligaţiile asociaţilor fiecărei forme de societatea comercială;
– Să relateze despre noţiunea de pate socială, parte de interes şi acţiune;
– Să relateze despre noţiunea de obligaţiune ca valoare mobiliară;
• La nivel de aplicare:
– să descrie temeiurile de excludere a asociaţilor din societatea în nume colectiv şi societatea în comandită;
– Să clasifice formele adunărilor generale ale acţionarilor (asociaţilor) după criteriile cunoscute;
– Să distingă între atribuţiile exclusive şi neexclusive ale adunării generale a acţionarilor şi asociaţilor;
– Să compare obligaţiile asociaţilor societăţii în nume colectiv cu obligaţiile asociaţilor societăţii în comandită;
– Să distingă drepturile asociaţilor comanditaţi cu drepturile asociaţilor comanditari;
– Să compare răspunderea asociatului societăţii în nume colectiv cu răspunderea asociaţilor altor forme de societăţi comerciale;
• La nivel de integrare:
– Să aibă abilitatea de a întocmi note informative cu privie la transferarea participaţiunii (parte socială, acţiuni, parte de interes) la
capitalul social de la o persoană la alta;
– Să întocmească note informative privind retragerea asociaţilor cu o parte din bunurile societăţi din diferite forme de societăţi
comerciale;
– Să întocmească note informative privind aspectul comparativ dintre diferite forme de societate comercială în sensul alegerii celei
mai optimale forme de societate;
– Să clasifice acţiunile şi obligaţiunile în funcţie de criteriile cunoscute;
– Să aibă abilitatea de a întocmi proiecte de procese verbale a adunărilor asociaţilor societăţilor comerciale şi a altor documente
legate de aceasta;
– să argumenteze refuzul societăţii comerciale de a primi în rândurile asociaţilor persoane terţe, inclusiv soţul asociatului sau
moştenitorii asociatului decedat;
– Să consulte administratorul societăţii pe acţiuni privitor la consecinţele încheierii unor tranzacţii de proporţii şi cu conflict de
interese fără respectarea dispoziţiilor legale;

Cristina Martin, doctor in drept, lector univ., USM

 Bibliografie
• Acte normative:
– Codul civil nr.1107/2002;
– Legea nr. 235/2006 privind principiile de bază a activităţii de întreprinzător;
– Legea nr. 845/1992 cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, MO, 1994, nr.2.
– Legea nr. 220/2007 cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali;
– Legea nr. 1134/1997 cu privire la societăţile pe acţiuni, MO, 1997, nr.38-39.
– Legea nr.127-130/2007 privind societăţile cu răspundere limitată nr.135/2007, MO, 2007.
• Literatura:
– Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, vol.I, Chişinău, 2011, p.249-281.
– Comentariu teoretico - practic la Legea nr.135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată, Chişinău, 2009.
– Mămăligă Sergiu. Societatea pe acţiuni, Comentariu la Legea nr.1134-XIII-1997, Chişinău, Museum, 2001.
– Cărpenaru Stanciu. Dreptul comercial român, ediţia a 5-a, Bucureşti, 2004, p. 568-645.
– Angheni Smaranda; Volonciu Magda; Stoica Camelia. Drept Comercial, ediţia a 4-a, Bucureşti, 2008, p.243-266.
– Guyon Y. Droit des affaires, Tome 2, 7- ieme edition, Paris, Economica, 1999.
– Cârcei Elena. Societăţile comerciale pe acţiuni, Bucureşti, 1999
– Mircea –Ştefan Minea. Constituirea societăţilor comerciale, Bucureşti, Lumina Lex, 1996.
– Marek Hasel. Administrarea societăţilor pe acţiuni în economia de piaţă şi de tranziţie, Bucureşti, All-Beck, 1997.
– Тарасов И.Т. Учение об акционерныхб, Москва, Статут, 2000.
– Могилевскии С.Д. Акционерные Общества, Комментариию. Практка. Нормативные акты. Дело, Москва,
1999.
– Бущев А.И; Скорцов О.И. Акционерное право, Москва, 1997.

Cristina Martin, doctor in drept, lector univ., USM

 Societățile comerciale
• Reglementarea juridică
• Tipurile societăților comerciale
• Elementele distinctive ale societăților
comerciale
– Acord de voință
– Asociere
– Contribuții capital
– Beneficii si pierderi

Cristina Martin, doctor in drept, lector univ., USM

 Date statistice din Registrul de stat al unităţilor de drept după
forma juridică de organizare (starea la 2014/2019)

• Societate în nume colectiv – 62/59

• Societate în comandită – 11/8
• SRL - 67 918/87.940
• SA de tip închis - 1 289/1.159
• SA de tip deschis – 774 /660
• SA – 205 / 288

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Ce este societatea în nume colectiv?
• Societate în nume colectiv este societatea comercială ai
cărei asociaţi practică, în conformitate cu actul de
constituire, activitate de întreprinzător în numele societăţii
şi răspund solidar şi nelimitat pentru obligaţiile acesteia.
(art. 256 CC)

• În doctrina română societatea în nume colectiv este de

finită ca o societate constituită prin asocierea, pe baza
deplinei încrederi, a două sau mai multor
persoane,care pun în comun mai multe bunuri, pentru
a desfăşura o activitate comercială, înscopul împărţirii
beneficiilor rezultate şi în care asociaţii răspund
nelimitat şi solidar pentru obligaţiile societăţii

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Caracterele juridice SNC
• asocierea are la bază încrederea deplină a asociaţ
ilor, societatea fiind constituită intuitu personae,
adică asociaţii, înfiinţând societatea, au în vedere
persoana coasociaţilor.
• capitalul social este divizat în participaţiuni, care
nu sunt reprezentate prin titluri (certificate);
• obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul
social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a
tuturor membrilor
• Numărul asociaţilor. O persoană fizică sau juridică
poate fi asociatul numai al unei SNC.
• Denumirea.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Constituirea / înregistrarea SNC
• Pe lângă prevederile art. 247 alin (1) din Codul Civil, în mod special la societatea în
nume colectiv, în actul de constituire, trebuie să se indice:
•
a. Cuantumul şi conţinutul capitalului social al societăţii şi modul depunerii aporturilor
b. Mărimea şi modalitatea de modificare a aportului fiecărui participant la capitalul
social
c. Răspunderea membrilor pentru încălcarea obligaţiilor de depunere a aportului
d. Procedura de adoptare a hotărârîlor de către asociaţi
e. Procedura de admitere a noilor asociaţi
f. Temeiurile şi procedura de retragere şi excludere a asociatului din societate.

Actul de constituire poate fi modificat numai prin votul unanim al tuturor asociaţilor-

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Conducerea și administrarea SNC
• 1 asociat – 1 vot, daca actul de constuire nu prevede altfel;
• Conducerea SNC exercită prin acordul tuturor asociaţilor. În actul de
constituire al societăţii pot fi prevăzute cazurile în care hotărîrea se
adoptă cu majoritatea voturilor asociaţilor.
• Fiecare asociat al SNC are dreptul de a acţiona în numele societăţii
dacă actul de constituire nu prevede că toţi asociaţii administrează
societatea în comun sau că administrarea este delegată unor
anumiţi asociaţi sau unor terţi.
• În cazul administrării în comun, deciziile trebuie luate în
unanimitate. Dacă administrarea societăţii se deleagă unei sau mai
multor persoane, ceilalţi asociaţi, pentru a încheia acte juridice în
numele societăţii, trebuie să aibă procură de la prima (primele).
• Împuternicirile administratorului se limitează la domeniul de
activitate al societăţii. Pentru săvîrşirea de acte ce depăşesc aceste
limite este necesar acordul tuturor asociaţilor.
Cristina Martin, doctor in drept, lector
univ., USM
 Reprezentarea SNC
• Dreptul şi obligaţia de a reprezenta SNC îl au toţi
asociaţii ei.
• Actul de constituire poate stipula dreptul unuia sau mai
multor asociaţi de a reprezenta societatea. În acest caz,
ceilalţi asociaţi nu au dreptul să o reprezinte.
• În cazul în care dreptul de reprezentare aparţine mai
multor asociaţi, fiecare are dreptul să acţioneze de sine
stătător (dacă actul de constituire nu prevede că ei
trebuie să acţioneze în comun).
• În cazul desemnării administratorilor dintre terţi,
dreptul de a reprezenta SNC poate fi stipulat în actul de
constituire.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Răspunderea asociaților SNC
• Asociaţii SNC poartă răspundere subsidiară solidară cu
tot patrimoniul lor pentru obligaţiile societăţii.
• Asociatul SNC care nu este fondatorul ei poartă
răspundere în egală măsură cu alţi asociaţi pentru
obligaţiile apărute pînă la încadrarea lui în societate.
• Asociatul care a ieşit din SNC poartă răspundere,
pentru obligaţiile apărute pînă la ieşirea lui din
societate, în egală măsură cu asociaţii rămaşi, în
termen de 2 ani din ziua aprobării dării de seamă
despre activitatea societăţii pentru anul în care a ieşit
din societate.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Modificarea componenței asociaților
• Asociatul SNC poate fi exclus – de instanța de judecată dacă
asociații o cesr cu unanimitate de voturi.
• Asociatul SNC poate transmite, cu acordul celorlalţi
asociaţi, participaţiunea sa la capitalul social unui alt
asociat sau unui terţ.
• Retragerea din SNC – cu condiţia informării celorlalţi
asociaţi cu cel puţin 6 luni pînă la data retragerii.
• Asociatului retras - i se achită valoarea părţii din patrimoniu
proporţional participaţiunii lui în capitalul social.
• Actul de constituire poate prevedea o majoritate de voturi
pentru adoptarea deciziei de acceptare a succesorului în
calitate de asociat.
• Dizolvarea și lichidarea.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Societatea în comandită.
Caractere juridice.
• Societate în comandită este societatea comercială în care,
de rînd cu asociaţii care practică în numele societăţii
activitate de întreprinzător şi poartă răspundere solidară
nelimitată pentru obligaţiile acesteia (comanditaţi), există
unul sau mai mulţi asociaţi-finanţatori (comanditari) care
nu participă la activitatea de întreprinzător a societăţii şi
suportă în limita aportului depus riscul pierderilor ce
rezultă din activitatea societăţii.
• Persoana poate fi comanditat doar într-o singură societate
în comandită. Cazuri similare.
• Denumirea SC.
• Dispoziţiile cu privire la SNC sînt aplicabile SC în măsura în
care CC nu conţine norme exprese cu privire la SC.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Conducerea și administrarea SC
• Conducerea - comanditaţi = asociați SNC
• Comanditarii nu participă la conducerea şi
administrarea SC, nu o reprezintă fără procură,
nu pot contest acţiunile comanditaţilor în
legătură cu administrarea sau cu
reprezentarea societăţii.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Istoric / avantaje SRL
• Primele reglementări
– 1892, Germania;
– 1925 – Franţa;
– 1990 – România;
– 1991 – Moldova.

• Larga răspîndire
• Capitaluri mijlocii
• Îmbinarea caracterului de persoane şi
de capital
Cristina Martin, doctor in drept, lector univ., USM
 Definiții - SRL
• Legală
– Întreprindere fondată de 2 sau m.m. PF şi/sau PJ care şi-au
asociat bunurile în scopul desfăşurării în comun a unei
activităţi de antreprenoriat sub aceiaşi firmă, în baza
contractului de constituire şi a statutului – LAÎ;
– societatea comercială al cărei capital social este divizat în
părţi sociale conform actului de constituire şi ale cărei
obligaţii sînt garantate cu P-ul societăţii - CC.

• Doctrinară
– Societate constituită pe baza deplinei încrederi, de două
sau mai multe persoane care pun în comun anumite
bunuri, pentru a desfăşura o activitate comercială în
vederea împărţirii beneficiilor şi care răspund pentru
obligaţiile sociale în limita aportului lor.
Cristina Martin, doctor in drept, lector univ., USM
 Caractere juridice
• asocierea se bazează pe încrederea asociaţilor;
• capitalul social este divizat în părți sociale;
• răspunderea limitată, inclusiv cu cota
nedepusa;
• Număr limitat de asociați/ consecințe;

Cristina Martin, doctor in drept, lector univ., USM

 Constituirea SRL
• Fondatori/ asociați
• actul de constituire
• înregistrarea /3 luni
• formarea capitalului social/ 6 luni / 30 zile

Cristina Martin, doctor in drept, lector univ., USM

 Capitalul social și patrimoniul SRL
• Aporturile asociaților/ statutul acestora
• Valoarea minimă a activelor
• Exprimat în lei
• Partea socială – fracțiune (RG divizibilă)
• Valoarea părții sociale
• 1 leu = 1 vot
• Certificatul părții sociale

Cristina Martin, doctor in drept, lector univ., USM

 Înstrăinarea / dobândirea PS
• Terților - dreptul de preemțiune a asociaților procedura,
nulitatea
• Afiliații asociatului, alți asociați, societății – liber
• Succesiune
– acordul asociaților
– Îî caz de refuz – dobândire
– 3 luni nu a fost dobândită – devine asociat
• Dobândirea PS propria
– Decizia asociaților, la cererea vânzătorului
– De la succesorii asociatului asociat
– Excluderea asociatului
– Consecinte: din contul activelor nete, 6 luni pentru majorarea
participațiunilor/micșorarea capitalului social

Cristina Martin, doctor in drept, lector univ., USM

Aporturile suplimentare a asociaților
– Vot unanim
– Eliberatde obligație / 1 luna la dispoziția societății
– Trecerea în posesia societății
– Înstrainarea prin licitație publică / 1 lună
– Imposibilitatea înstrăinării – proprietatea societății

Cristina Martin, doctor in drept, lector univ., USM

 Societatea pe acțiuni. Noțiune.
• Legea privind societățile pe acțiuni 02.04.1997
(exceptie - societăţile pe acţiuni în domeniul activităţii
bancare, investiţionale, bursiere şi de asigurări)
• Societaet pe acțiuni – societatea comercială a cărei
capital social este în întregime divizat în acțiuni și ale
cărei obligații sunt garantate de patrimoniul societății.
• SA - forma cea mai complexă și mai evoluată a
societăților comerciale, în care contează mai mult
aportul de capital, decît calitățile personale ale
persoanelor asociate. Din cauza estompării calităților
personale ale persoanelor asociate, acest tip de
societate purta anterior denumirea de “societate
anonimă”, care se menține și în prezent în legislațiile
altor state.
Cristina Martin, doctor in drept, lector univ., USM
 SA: Caractere juridice
• SA se constituie de fondatori, denumiți acționari.
– Numărul fondatorilor nu este limitat.
– Minim un singur fondator, cu condiția ca acesta să nu fie o societate
comercială alcătuită dintr-o singură persoană.
– Fondatori ai SA pot fi persoane fizice şi persoane juridice din RM, din alte
state, apatrizi, precum şi state străine şi organizaţii internaţionale.
• Capitalul social este divizat în acțiuni, care sunt titluri negociabile și
transmisibile.
– Valoarea nominală a acțiunilor societății trebuie să fie divizibilă la 1 leu.
– Toate acțiunile ordinare ale societății vor avea valoare nominală egală,
aprobată de AGA.
– Valoarea nominală (fixată) a acţiunii reflectă partea de capital social al
societăţii ce revine unei acţiuni plasate.
– Valoarea nominală a acțiunilor se indică în statutul societății.
• Acționarii nu răspund pentru obligațiile societății, iar riscul pierderilor
este suportat în limita acțiunilor ce le aparțin.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 SA: Despre valori mobiliare
• Valori mobiliare sunt emise doar în forma nematerializată - care
reprezintă înscrieri făcute la conturile personale ale persoanelor
înregistrate în Registrul deținătorilor de valori mobiliare (Legea privind
piaţa de capital).
• Valorile mobiliare ale societăţii se înregistrează în mod obligatoriu în
Registrul de stat al valorilor mobiliare, ţinut de Comisia Naţională a Pieţei
Financiare.
• Valorile mobiliare ale societăţii sînt considerate plasate cînd:
– sînt achitate în întregime de primii achizitori (subscriitori) şi
– sînt înregistrate în Registrul de stat al valorilor mobiliare şi
– Sunt înregistrate în registrul deţinătorilor de valori mobiliare ale societăţii.
• Societatea este în drept să plaseze numai valori mobiliare nominative.
• La plasarea valorilor mobiliare ale societăţii, achitarea lor în rate nu se
admite.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Acțiunile/clasificarea
• După volumul drepturilor incorporate în ele:
– ordinare și preferențiale
• După metoda de legitimare a deținătorului:
– nominative (dreptul transmis prin înregistrare) și
– la purtător (dreptul transmis prin transmitere)
• Dacă au sau nu valoare fixată:
– cu valoarea fixată și fără valoare fixată
• După forma de emisiune a acțiunilor:
– materializate și nematerializate
• În dependență de plasarea lor:
– plasare primară și emisiune suplimentară
• În dependență daca se află sau nu în circuitul civil:
– aflate în circuitul civil și de tezaur
• După volumul drepturilor incorporate:
– ordinare și preferențiale
•

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
Acțiunile preferențiale / clasificarea
• In dependență de fixarea dividendelor
– cu dividende fixate
• Cumulativ/ prțial cumulativ / necumulativ
– cu dividende nefixate
• In dependenta de posibilitatea convertirii
– convertibile în acțiuni ordinare sau alta clasa
privilegiată
– neconvertibile

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Obligațiunile
• Obligaţiunea este un titlu financiar de împrumut care atestă dreptul
deţinătorului de a primi valoarea nominală sau valoarea nominală +
dobînda în mărimea şi în termenele stabilite prin decizia de emitere a
obligaţiunilor.
• Deţinătorii de obligaţiuni apar în calitate de creditori ai societăţii.
• Deţinătorii de obligaţiuni au dreptul preferenţial la primirea unei părţi din
profitul societăţii sub formă de dobîndă sau alt profit.
• Valoarea nominală a obligaţiunii societăţii trebuie să se împartă la 100 de
lei.
• Termenul de circulaţie a obligaţiunilor este de cel puţin un an.
• Obligațiunile pot fi de clase diferite, inclusiv convertibile, care dau dreptul
de a schimba obligaţiunile pe acţiuni ale societăţii.
• Obligațiunile pot fi cu acoperire (garantate) sau fără acoperire.
• Obligaţiunile se plătesc numai cu mijloace băneşti.
• Obligaţiunile nu pot fi plasate în scopul de a constitui, întregi sau majora
capitalul social al societăţii.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Circulația valorilor mobiliare
• Valorile mobiliare emise de societăţi circulă după cum urmează:
a) doar pe piaţa reglementată, în cazul în care se efectuează
tranzacţii de vînzare-cumpărare cu valori mobiliare emise de
societăţile entităţi de interes public în volum de 1% sau mai mult
din totalul valorilor mobiliare emise de o singură clasă;
b) pe piaţa reglementată sau în afara acesteia, în cazul în care se
efectuează tranzacţii de vînzare-cumpărare cu valori mobiliare
emise de societăţile entităţi de interes public în volum de pînă la
1% din totalul valorilor mobiliare emise de o singură clasă;
c) conform modului de efectuare a tranzacţiilor stabilit de CNPF, în
cazul altor tranzacţii cu valori mobiliare decît cele specificate la lit.a)
şi b).

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Registrul deţinătorilor
valorilor mobiliare
• Societatea trebuie să asigure ţinerea registrului deţinătorilor valorilor
mobiliare ale societăţii
• Registrul deţinătorilor valorilor mobiliare va conține:
a) datele principale privind societatea emitentă;
b) balanţa valorilor mobiliare ale societăţii emitente;
c) conturile personale ale persoanelor înregistrate în registru (proprietari
sau custozi ai valorilor mobiliare ale societăţii), cu indicarea:
- claselor şi numărului de valori mobiliare care le aparţin,
- valorii lor de achiziţie, precum şi
- a grevării de dreptul de proprietate asupra acestor valori mobiliare;
d) înscrieri privind cesiunea dreptului de proprietate asupra valorilor
mobiliare ale societăţii;
e) alte înscrieri dacă e cazul.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Registratorul
• Registratorul este persoana care ține Registrul:
- societate (excepție – mai mult de 50 persoanelor înregistrate),
- societatea de registru sau
- depozitarul central.
• Registratorul societăţii nu poate fi persoană afiliată a societăţii, a
organizaţiei gestionare sau a societăţii de audit.
• Registratorul este obligat:
- să facă înscrieri în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare,
- să elibereze extrase din registru,
- să prezinte societăţii listele persoanelor înregistrate în registru,
- să confrunte anual cu societatea balanţa acţiunilor ei şi a altor
valori mobiliare, etc.
• Registratorul nu este în drept să efectueze tranzacţii cu valorile mobiliare
ale societăţii a cărei Registrul îl ține

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Efectuarea înscrierii în Registru
• Înscrierea în Registru se efectuează la cererea:
- societăţii,
- achizitorului,
- proprietarului, reprezentantului acestuia sau
- custodelui valorilor mobiliare,
• Termen de efectuare a înscrierii - 3 zile de la data depunerii tuturor
documentelor
• Dreptul de proprietate asupra valorilor mobiliare apare din
momentul efectuării înscrierii respective în registru sau în
documentaţia de evidenţă a custodelui valorilor mobiliare.
• Înscrierile făcute în Registru constituie temei pentru eliberarea
extraselor din registrul acţionarilor, registrul deţinătorilor de
obligaţiuni sau registrul deţinătorilor altor valori mobiliare ale
societăţii.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Extrasul din registrul acţionarilor
• Extrasul din Registruleste un document ce
confirmă înscrierea în contul personal în registrul
acţionarilor.
• Extrasul din Registru confirmă drepturile
acţionarului sau custodelui asupra acţiunilor
societăţii la data eliberării extrasului.
• Extrasul nu este valoare mobiliară şi transmiterea
lui nu are drept consecinţă cesiunea drepturilor
asupra acţiunilor indicate în extras.
• Extrasul se elibereaza în termen de 3 zile de la
data adresării.
Cristina Martin, doctor in drept, lector
univ., USM
 Certificatul de acțiuni/obligațiuni
• Certificatul de acţiuni / obligațiuni este un document, care atestă
dreptul de proprietate asupra unui anumit număr de
acţiuni/obligațiuni de aceeaşi clasă.
• Certificatul se eliberează în termen de 3 zile de la data adresării
către persoana care ţine Registrul.
• Eliberarea certificatului de valori mobiliare, dreptul de proprietate
asupra cărora a fost atestat printr-un certificat eliberat anterior, nu
se permite.
• În cazul transmiterii valorilor mobiliare, certificatul eliberat
proprietarului lor precedent va fi anulat, iar noului proprietar al
valorilor mobiliare i se va elibera un alt certificat.
• În caz de pierdere sau deteriorare a certificatului de valori
mobiliare, se eliberează o copie de pe acesta.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Drepturile acționarilor
• să participe la adunările generale ale acţionarilor, să aleagă şi să fie
ales în organele de conducere;
• să ia cunoştinţă de materialele pentru ordinea de zi a adunării
generale a acţionarilor;
• să ia cunoştinţă şi să facă copii de pe documentele societăţii;
• să primească dividendele anunţate în corespundere cu clasele şi
proporţional numărului de acţiuni care îi aparţin;
• să înstrăineze acţiunile care îi aparţin, să le pună în gaj sau în
administrare fiduciară;
• să ceară răscumpărarea acţiunilor care îi aparţini;
• să primească o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării ei;
• să exercite alte drepturi prevăzute de prezenta lege sau de statutul
societăţii.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Drepturile suplimentare
ale acţionarilor
• Acţionarii care deţin cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot:
– să introducă chestiuni în ordinea de zi a adunării generale anuale a acţionarilor;
– să propună candidaţi pentru membrii consiliului societăţii şi ai comisiei de cenzori;
– să ceară convocarea şedinţei extraordinare a consiliului societăţii.

• Acţionarii care deţin cel puţin 10% din acţiunile cu drept de vot, suplimentar la 5%:
– să ceară stabilirea costului plasării acţiunilor societăţii, în temeiul raportului societăţii de audit;
– să ceară efectuarea de controale extraordinare ale activităţii economico-financiare a societăţii;
– să adreseze instanţei judecătoreşti, din numele societăţii, fără împuterniciri speciale, cerere de
reparare a prejudiciului cauzat societăţii de persoanele cu funcţii de răspundere.

• Acţionarii care deţin cel puţin 25% din acţiunile cu drept de vot, suplimentar la
10%
– să ceară convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Reprezentarea acționarului
• Acţionarul este în drept, în temeiul
mandatului sau contractului, să delege
exercitarea drepturilor sale reprezentantului
sau custodelui acţiunilor.
• Reprezentant al acţionarului poate fi orice
persoană, cu exceptia persoanelor cu funcţii
de răspundere (cu excepţia membrilor
consiliului).

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Obligațiile acționarilor
• Acţionarul este obligat:
– să informeze persoana care ţine registrul acţionarilor
despre toate schimbările din datele sale;
– să dezvăluie informaţia despre tranzacţiile cu acţiunile
societăţilor entităţi de interes public;
– să îndeplinească alte obligaţii.
• Acţionarii persoane cu funcţii de răspundere ale
societăţii sînt obligaţi să comunice în scris
societăţii şi CNPF despre toate tranzacţiile lor cu
acţiunile societăţii.
Cristina Martin, doctor in drept, lector
univ., USM
 Constituirea SA
• Înfiinţarea societăţii va include:
– încheierea contractului de societate (luarea
hotărîrii de înfiinţare a societăţii),
– subscrierea fondatorilor la acţiunile plasate şi
– ţinerea adunării constitutive.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Documentele de constituire
• Documente de constituire ale societăţii sînt
– contractul de societate (declaraţia de constituire a societăţii) şi
– statutul societăţii.
• Contractul de societate
– stabileşte condiţiile activităţii comune a fondatorilor în vederea
înfiinţării societăţii
– are prioritate faţă de statutul societăţii pînă la înregistrarea ei de
stat.
• Efectul contractului de societate încetează după
înregistrarea de stat a societăţii şi executarea de către
fondatori a tuturor obligaţiilor lor.
• Contractul de societate se întocmeşte în limba de stat, se
semnează de către toţi fondatorii şi se autentifică notarial

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Plasarea acţiunilor
la înfiinţarea societăţii
• Plasarea acţiunilor la înfiinţarea societăţii se
efectuează prin emisie închisă- între fondatori.
• La înfiinţare, ne se admite plasarea acţiunilor la
un preţ mai mic decît valoarea lor nominală.
• Mijloacele băneşti se depun de către fondatori la
conturile bancare provizorii.
• Aporturile nebăneşti în contul achitării acţiunilor
se predau prin act de predare-primire în termen
de o lună de la data înregistrării de stat.
Cristina Martin, doctor in drept, lector
univ., USM
 Adunarea constitutivă
• Adunarea constitutivă se ţine în termenul prevăzut de contractul de
societate, cu condiţia vărsării în întregime a mijloacelor băneşti în contul
achitării acţiunilor plasate.
• Adunarea constitutivă are cvorum dacă la ea sînt prezenţi toţi fondatorii
sau reprezentanţii lor. În caz de lipsă a cvorumului, adunarea se convoacă
repetat.
• Dacă şi la adunarea constitutivă convocată repetat lipseşte cvorumul, se
consideră că fondarea societăţii nu a avut loc.
• Competența Adunării constitutive:
– a) aprobă valoarea aporturilor nebăneşti;
– b) hotărăşte cu privire la fondarea societăţii şi aprobă statutul ei;
– c) constituie organele de conducere ale societăţii, prevăzute de prezenta lege
şi de statutul societăţii;
– d) soluţionează alte chestiuni referitoare la înfiinţarea şi începutul funcţionării
societăţii.
• Toate hotărîrile se iau în unanimitate şi se consemnează într-un proces-
verbal.
Cristina Martin, doctor in drept, lector
univ., USM
 Înregistrarea
• Înregistrarea societăţii -ASP
• Înregistrarea patrimoniului - în termen de 2 luni de la
data înregistrării de stat.
• Înregistrarea acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii –
CNPF – 5 zile de la depunerea actelor necesare.
• Actele pentru înregistrarea acțiunilor se depun în
termen de 15 zile de la data:
– înregistrării de stat a societăţii, dacă contractul de
societate nu prevede depunerea aporturilor nebăneşti în
contul achitării acţiunilor; sau
– Înregistrarea de stat a patrimoniului.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 SA: Capitalul social
• Capitalul social al societății pe acțiuni nu poate fi mai mic de 20.000 lei.
• Capitalul social determină valoarea minimă a activelor nete ale societății, care asigură interesele
patrimoniale ale creditorilor și acționarilor.
• Capitalul social se constituie din valoarea aporturilor primite în contul achitării acțiunilor și va fi egal
cu suma valorii nominale a acțiunilor plasate.
• Aporturile la capitalul social al societății se stabilesc de contractul de societate sau hotărîrea privind
emisiunea suplimentară de acțiuni.
• Pot fi aporturi la capitalul social: mijloace bănești, valori mobiliare plătite în întregime, alte bunuri,
inclusiv drepturi patrimoniale care pot fi evaluate în bani, obligațiile societății față de creditori.
• Valoarea de piaţă a mijloacelor fixe, evaluată de o companie de evaluare, se aprobă prin hotărîrea
AGA. Aporturile nebăneşti transmise în capitalul social cu drept de folosinţă se realizează prin
transmiterea drepturilor corespunzătoare. În cazul cînd aporturile sunt transmise cu drept de
proprietate transmiterea acestora se efectuează prin predarea efectivă către societate a bunurilor.
• Aporturi la capitalul social nu pot fi: evaluarea în bani a activităţii fondatorilor pentru înfiinţarea
societăţii, precum şi a activităţii de muncă a acţionarilor care lucrează în societate; obligaţiile
(datoriile) fondatorilor, acţionarilor societăţii şi ale altor persoane; bunurile mobiliare şi imobiliare
neînregistrate, inclusiv produsele activităţii intelectuale, supuse înregistrării în conformitate cu
legislaţia; bunurile destinate consumului curent al populaţiei civile, bunurile a căror circulaţie este
interzisă ori limitată de actele legislative.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Dividendele
• Dividend - Cota-parte din profitul net al societăţii, care se
repartizează între acţionari în corespundere cu clasele şi
proporţional numărului de acţiuni care le aparţin.
• Societatea are dreptul să plătească dividende intermediare
(trimestriale, semestriale) şi anuale pe acţiunile aflate în circulaţie.
• Societatea nu are dreptul să garanteze plata dividendelor.
• Obligaţiile societăţii referitoare la plata dividendelor apar la data
anunţării hotărîrii cu privire la plata lor.
• Termenul de plată a dividendelor nu poate fi mai mare de 3 luni de
la data luării deciziei cu privire la plata lor.
• Publicarea deciziei cu privire la plata dividendelor - nu mai tîrziu de
7 zile lucrătoare de la data adoptării ei.
• Dividendele care nu au fost ridicate de acţionar în decurs de 3 ani
de la data apariţiei dreptului se trec la venitul societăţii şi nu pot fi
revendicate de acţionar.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 SA: Funcționarea
• Organele de conducere ale societății sunt:
– adunarea generală a acționarilor,
– consiliul societății,
– organul executiv și
– comisia de cenzori.
• În societatea cu un număr de acţionari mai mic de
50, atribuţiile consiliului societăţii pot fi exercitate
de adunarea generală a acţionarilor.
• În societatea cu un număr de acţionari mai mare
de 100, consiliul va fi ales prin vot cumulativ şi va
fi compus din cel puţin 5 membri.
Cristina Martin, doctor in drept, lector
univ., USM
 Tranzacțiile de proporții
• Tranzacţia de proporţii este o tranzacţie sau cîteva
tranzacţii legate reciproc, efectuate direct sau indirect, în
ceea ce priveşte:
• a) achiziţionarea sau înstrăinarea, gajarea sau luarea de
către societate cu titlu de gaj, darea în arendă, locaţiune
sau leasing ori darea în folosinţă, darea în împrumut
(credit), fidejusiune a bunurilor sau a drepturilor a căror
valoare de piaţă constituie peste 25% din valoarea
activelor societăţii, conform ultimului raport financiar; sau
• b) plasarea de către societate a acţiunilor cu drept de vot
sau a altor valori mobiliare convertibile în astfel de acţiuni,
constituind peste 25% din toate acţiunile cu drept de vot
plasate ale societăţii.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Adoptarea deciziilor/
tranzacţii de proporţii
• Consiliul - 100% din totalitate membrilor -
dacă obiectul acestei tranzacţii constituie
peste 25%, dar nu mai mult de 50% din
valoarea activelor societăţii potrivit ultimului
bilanţ pînă la adoptarea deciziei de încheiere a
acestei tranzacţii (statutul poate prevedea
excepții)
• AGA – toate celelalte.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
Publicarea / tranzacții de proporții
• Societatea este obligată să publice, în termen
de 7 zile lucrătoare de la data adoptării,
decizia privind încheierea tranzacţiei de
proporţii în organul de presă prevăzut de
statutul societăţii

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Tranzacţia cu conflict de interese
• O tranzacţie sau cîteva tranzacţii legate reciproc
care întruneşte/întrunesc următoarele condiţii
cumulative:
a) se efectuează, direct sau indirect, între
societate şi persoana interesată şi/sau
persoanele afiliate ale acesteia; şi
b) valoarea tranzacţiei/tranzacţiilor legate
reciproc sau a bunurilor ce constituie obiectul
tranzacţiei/tranzacţiilor respective depăşeşte 1%
din valoarea activelor societăţii conform ultimului
raport financiar.
Cristina Martin, doctor in drept, lector
univ., USM
 Persoană interesată/
conflict de interese
• Persoană interesată în efectuarea de către societate a
tranzacţiei se consideră persoana care este:
a) acţionar care deţine, singur sau împreună cu
persoanele sale afiliate, peste 25% din acţiunile cu
drept de vot ale societăţii; sau
b) membru al consiliului societăţii sau al organului
executiv al societăţii; sau
c) membru al consiliului societăţii, propus în
această funcţie prin cererea unui acţionar al societăţii,
în cazul în care tranzacţia este încheiată între societate
şi acest acţionar şi/sau persoanele afiliate ale acestuia.
Cristina Martin, doctor in drept, lector
univ., USM
 Declararea conflictului de interese
• Persoana interesată în efectuarea de către societate a
tranzacţiei este obligată să comunice
organului executiv şi consiliului societăţii
despre existenţa conflictului de interese pînă la luarea
deciziei privind încheierea tranzacţiei, prezentînd
următoarea informaţie:
a) descrierea situaţiei care conduce la crearea
conflictului de interese;
b) bunurile, serviciile, drepturile, instrumentele
financiare sau orice alte active aferente tranzacţiei;
c) cota acţiunilor cu drept de vot deţinută de persoana
interesată şi/sau de persoanele afiliate ale acesteia.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Adoptarea deciziei/
conflictul de interese
• Orice tranzacţie cu conflict de interese poate fi încheiată
sau modificată de societate numai prin:
– decizia consiliului societăţii, în cazul în care valoarea tranzacţiei
nu depăşeşte 10% din valoarea activelor societăţii conform
ultimului raport financiar/100% din numarul membrilor care nu
sunt persoane interesate, sau prin
– hotărîrea adunării generale a acţionarilor/ 50+1% din numărul
total de voturi ale persoanelor care nu sînt interesate în
încheierea acestor tranzacţii.
• Societatea este obligată să publice, în termen de 7 zile
lucrătoare de la data adoptării, decizia privind încheierea
tranzacţiei cu conflict de interese în organul de presă
specificat în statutul societăţii.

Cristina Martin, doctor in drept, lector

univ., USM
 Tranzacțiile cu propriile valori
mobiliare
• Achiziționarea – operațiunea de cumpărare de către societate a
propriilor valori mobiliare, din propria initiativa, în cazul reducerii
capitalului social, sau în cazul prevenirii scăderii cursului acțiunilor
ori a convertirii acestora
• Răscumpărarea – operațiunea de cumpărare de către societate
a propriilor acțiuni, la cererea acționarilor
• Convertirea – operațiunea de schimbare a unei categorii de
valori mobiliare pe altele ori a unei clase pe o altă clasă
• Consolidarea – operațiunea de schimbare a tuturor acțiunilor
societății pe un număr mai mic de acțiuni dar care au o valoare
nominală mai mare
• Fracționarea – operațiune inversă consolidării, operațiunea de
schimbare a tuturor acțiunilor societății pe un număr de acțiuni mai
mare, dar cu o valoare nominală mai mică.
Cristina Martin, doctor in drept, lector
univ., USM