Tema 4.

Guvernanţa corporativă și fundamentarea

deciziei de finanţare
1. Formarea capitalului social şi procedura de modificare a acestuia
2. Decizia de reorganizare a societăţii şi mecanismul de executare a
acesteia
3. Analiza interdependenţei dintre guvernanţa corporativă şi
structura financiară a entităţii
4.1 Formarea capitalului social şi procedura de
modificare a acestuia
Structura financiară a SA reprezintă compoziția capitalului,
apreciată prin coraportul capital propriu/capital împrumutat,
finanțări pe termen lung/finanțări pe termen scurt.
Compoziția Capitalului propriu:
- Capital social,
- Capital suplimentar
- capital de rezervă,
- profit nedistribuit,
- alte mijloace prevăzute de legislaţie.
Valoarea minimă a Capitalul social al societăţii - 600000 lei
și reprezintă
Valoarea minimă a activelor nete ale societăţii, care asigură
interesele patrimoniale ale creditorilor şi acţionarilor. (art.40,
legea SA)
Capitalul suplimentar: Dacă valoarea aporturilor efectuate în
contul plăţii acţiunilor depăşeşte valoarea nominală (fixată) a
acţiunilor plasate, această depăşire constituie capitalul
suplimentar al societăţii, care poate fi utilizat numai pentru
majorarea capitalului social al societăţii.
Capitalul de rezervă se formează din profitul net prin defalcări anuale până
la atingerea mărimii prevăzute de statutul societăţii.
Volumul defalcărilor anual se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor
şi va constitui nu mai puţin de 5% din profitul net al societăţii.
Mărimea capitalului de rezervă se stabilește de statutul societății, însă nu mai
puţin de 10% din capitalul social al societăţii.
Capitalul de rezervă trebuie să fie plasat în active cu lichiditate înaltă, care
ar asigura folosirea lui în orice moment. Acesta poate fi folosit doar pentru
acoperirea pierderilor societăţii şi/sau la majorarea capitalului ei social.
Profitul nedistribuit reprezintă suma care rămâne după ce au fost
achitate dividende (conform deciziei AGA) și defalcările făcute în
capitalul de rezervă.
Dacă, la expirarea a 3 ani financiari consecutivi, cu excepţia primului an
financiar, valoarea activelor nete ale societăţii, potrivit bilanţului anual al
societăţii, va fi mai mică decît mărimea capitalului social, orice acţionar al
societăţii este în drept să ceară adunării generale anuale a acţionarilor
adoptarea uneia din următoarele hotărîri:
a) cu privire la reducerea capitalului social;
b) cu privire la majorarea valorii activelor nete prin efectuarea de către
acţionarii societăţii a unor aporturi suplimentare în modul prevăzut de statutul
societăţii;
c) cu privire la dizolvarea societăţii;
d) cu privire la transformarea societăţii în altă formă juridică de organizare.
În cazul în care, potrivit ultimului bilanţ, valoarea activelor nete ale societăţii este mai
mică decât mărimea capitalului social, cu excepţia cazului cînd valoarea activelor nete
este negativă, societatea este în drept să emită suplimentar numai acţiuni prin emisiune
închisă.
Societatea ale cărei active nete, conform ultimului bilanţ, au valoare negativă este
obligată să publice un aviz în acest sens în Monitorul Oficial al Republicii Moldova
şi nu are dreptul să emită valori mobiliare.
Neexecutarea dispoziţiilor menționate constituie temei pentru dizolvarea societăţii
potrivit hotărîrii instanţei judecătoreşti. Dreptul de a adresa instanţei judecătoreşti cerere
în vederea dizolvării societăţii îl are orice acţionar al acesteia.
 Hotărîrea de modificare a capitalului social se ia de
adunarea generală a acţionarilor.

Capitalul social al societăţii poate fi mărit prin:

a) mărirea valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate, caz în
care cota deţinătorilor acestora va rămîne neschimbată.
b) plasarea de acţiuni ale emisiunii suplimentare, acţiunile nu
pot fi emise pînă cînd nu vor fi înstrăinate acţiunile de tezaur ale
emitentului.
 Surse ale majorare a capitalului social pot fi:
a) capitalul propriu al societăţii în limita părţii ce depăşeşte
capitalul ei social;
b) aporturile în numerar primite de la acționari ca urmare a
deciziei AGA de majorare a capitalului statutar prin mărirea valorii
nominale a acțiunilor.
Reducerea capitalului social
(1) Capitalul social al societăţii poate fi redus prin:
a) reducerea valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate; şi/sau
b) anularea acţiunilor de tezaur.
Reducerea capitalului social sub limita stabilită de lege (600000 lei) nu se
admite.
 4.2 Decizia de reorganizare a societăţii şi mecanismul
de executare a acesteia
Reorganizarea societăţii se efectuează prin fuziune (contopire şi absorbţie),
dezmembrare (divizare şi separare) sau transformare, în conformitate cu Codul
civil, cu legea SA, cu legislaţia din domeniul concurenţei şi cu legislaţia privind
piaţa de capital.
Hotărîrea privind reorganizarea unei sau mai multor societăţi se ia de:
a) adunarea generală a acţionarilor fiecărei societăţi în parte;
b) instanţa de judecată în cazurile prevăzute de lege;
c) organul abilitat, în cazul aplicării Legii insolvabilităţii
Articolul 95. (L.S.A.). Dezmembrarea societăţii

Dezmembrarea societăţii se realizează prin divizare sau

separare.
Divizarea societăţii are ca efect încetarea existenţei acesteia şi trecerea
drepturilor şi obligaţiilor ei la două sau mai multe societăţi ce se
înfiinţează.
Separarea are ca efect desprinderea unei părţi din patrimoniul societăţii,
care va continua să funcţioneze după reorganizare, şi transmiterea ei
către una sau mai multe societăţi existente sau ce se înfiinţează.
 Dezmembrarea societăţii se efectuează prin divizarea bilanţului
ei:
a) proporţional participaţiunii ce se divizează deţinute de acţionari
în capitalul social şi în activele nete (la preţ de piaţă) ale societăţii
ce se reorganizează prin divizare;
b) proporţional participaţiunii ce se separă deţinute de acţionari în
capitalul social şi în activele nete (la preţ de piaţă) ale societăţii ce
se reorganizează prin separare.
Fuziunea societăţilor se realizează prin contopire sau absorbţie.
Contopirea are ca efect încetarea existenţei societăţilor ce se reorganizează şi
trecerea integrală a drepturilor şi obligaţiilor acestora la societatea ce se
înfiinţează.
Absorbţia are ca efect încetarea existenţei societăţilor absorbite în urma
reorganizării şi trecerea integrală a drepturilor şi obligaţiilor acestora la
persoana juridică absorbantă.
Contopirea şi absorbţia se efectuează în temeiul contractului de fuziune,
aprobat de adunarea generală a acţionarilor fiecărei societăţi participante la
reorganizare.
La fuziunea societăţilor, capitalul social al societăţii nou-create (absorbante)
nu poate depăşi mărimea totală (sumară) a activelor nete ale societăţilor
participante la fuziune. Participaţiunea fondatorilor (acţionarilor, asociaţilor)
în capitalul social al societăţii nou-create va fi proporţională cu valoarea
participaţiunii deţinute de ei anterior, în raport cu activele nete ale
societăţilor participante la contopire.
Art. 94.p.6. Proporţiile convertirii (schimbului) acţiunilor aflate în circulaţie
(părţilor sociale) ale societăţilor absorbite în acţiuni ale emisiunii
suplimentare a societăţii absorbante se stabilesc pornindu-se de la valoarea
de piaţă a activelor nete ce revin la o acţiune a societăţilor antrenate în
reorganizare.
Art. 94.p.6. Proporţiile convertirii (schimbului) acţiunilor aflate
în circulaţie (părţilor sociale) ale societăţilor absorbite în acţiuni
ale emisiunii suplimentare a societăţii absorbante se stabilesc
pornindu-se de la valoarea de piaţă a activelor nete ce revin la
o acţiune a societăţilor antrenate în reorganizare.
PROBLEMA: EVALUAREA APORTURILOR (AFACERII) ÎN BAZA
CĂREIA SE STABILEŞTE NUMĂRUL DE ACŢIUNI CE TREBUIE
EMISE!
 Etapele fuziunii prin absorbţie

I. Se calculează Activul Net Contabil (ANC)

Valoarea unei acţiuni = ANC / Na

II. Stabilirea parităţii / raportului de schimb

Paritatea de schimb=Valoare/acţiune absorbită : Valoare/acţiune

absorbantă

III. Determinarea numărului de acţiuni de emis = raport de schimb × nr

de acţiuni absorbite
IV) Determinarea majorării de capital social la societatea

beneficiară a aportului (absorbantă)

Creşterea capitalului social = Aport adus:

valoarea nominală a unei acţiuni a societăţii beneficiare de aport

Pentru determinarea ANC este necesară împărţirea activului în activ real
(care poate fi valorificat) şi activ fictiv (care nu poate fi valorificat)
ANC = Capital propriu – Active fictive
sau
ANC = Activ real – Datorii
Etapele stabilirii Activului Real sunt:
1. Separarea elementelor patrimoniale de activ în elemente necesare
exploatării (indispensabile) şi nenecesare exploatării;
2. Activele fictive sunt deduse din bilanţul contabil
3. Imobilizările corporale sunt evaluate prin metode bazate pe
valoarea de înlocuire a bunurilor din patrimoniul entităţii.
Continuare
Etapele stabilirii Activului Real sunt:
4. Imobilizările necorporale, cu excepţia cheltuielilor de
cercetare-dezvoltare care privesc produse noi sau dezvoltării de
activităţi, sunt considerate non-valori şi trebuie deduse din
bilanţul contabil. Totuşi, există păreri precum că acestea pot avea
o valoare slabă, dar departe de zero şi prin urmare trebuie avute
în vedere;
Continuare
Etapele stabilirii Activului Real sunt:
5. Investiţiile financiare sunt evaluate în funcţie de natura lor:
- Plasamentele în valută sunt actualizate la cursul de schimb de la data
evaluării,
- Titlurile deţinute la alte societăţi se evaluează prin metode bursiere,
dacă sunt cotate, sau prin metode bazate pe capitalizarea dividendelor,
sau prin metoda activului net contabil al societăţii în care se deţine
participaţia respectivă;
6. La creanţe se ţine seama de vechime, posibilitatea încasării şi termenul
lor de realizare;
Continuare
Etapele stabilirii Activului Real sunt:
7. Stocurile, pentru a fi evaluate , sunt supuse unor operaţiuni prealabile,
ce vizează inventarierea completă a lor, iar în funcţie de vechime,se
elaborează o balanţă asupra rotaţiei stocurilor, fiind înlăturate stocurile
fără mişcare sau cu mişcare lentă;
8. Disponibilităţile în valută se iau în calcul la cursul d schimb din data
evaluării;
9. Datoriile contractate în altă monedă se actualizează la cursul de schimb
de la data evaluării;
1o. Provizioanele cu caracter de rezervă se păstrează intrând în calculul
activului net corectat, iar cele fără fundamentare se anulează în rezultatul
contabil.
Exemplu de fuziune prin absorbţie

La finele anului de gestiune SA „A” cu capital social format din 10000

acţiuni, valoarea nominală = 1 leu, absoarbe SA „B” cu un capital social
format din 3000 acţiuni, valoarea nominală = 1 leu.

Să se calculeze numărul de acţiuni emise în rezultatul fuziunii şi să se

elaboreze bilanţul în rezultatul fuziunii
 
1. Paritatea de schimb: Valoare/acţiune absorbită : Valoare/acţiune
absorbantă = 2/ 1,5 = 4/3 (1,33:1.33)
Rezultă că vor fi schimbate 3 acţiuni B contra 4 acţiuni A
2. Numărul de acţiuni ce trebuie emis de societatea A pentru remunerarea
aportului societăţii B = 6000 : 1,5 = 4000 acţiuni
Sau N acţiuni de emis = raport de schimb × nr de acţiuni absorbite =
4/3 ×3000 = 4000 acţiuni
3. Creşterea capitalului social societatea absorbantă A = Nr de acţiuni emise
suplimentar × Valoarea nominală a unei acţiuni = 4000×1 leu = 4000 lei
4. Prima de fuziune = aport net – creşteri de capital social = 6000-4000 =
2000 lei
3. Indicatori de apreciere a structurii financiare:
- Gradul de îndatorare curentă
- Gradul de îndatorare generală
- Indicatorii de lichiditate
- Rata capitalului de lucru (FR /CA)
- Proporţia investiţiilor finanţate din resurse interne
- Proporţia investiţiilor finanţate de către bănci
- Proporţia investiţiilor finanţate prin credit furnizor
- Proporţia investiţiilor finanţate prin alte surse de finanţare
- Proporţia împrumuturilor care necesită garanţii