DREPT COMERICAL

1. A.P. (persoanã fizicã) si SC „MM” SRL (persoanã juridicã) au hotãrât sã constituie societatea în
nume colectiv „A.P.-MM”. A.P. s-a obligat sã aducã la capitalul social suma de 5.000 lei, iar SC „MM”
SRL un teren în suprafatã de 5.000 m2, în valoare de 100.000 lei. În actul constitutive al societãtii,
asociatii au prevãzut ca asociata SC „MM” SRL, fiind o societate cu rãspundere limitatã, sã rãspundã
pentru obligatiile societãtii numai în limita capitalului social subscris. Este valabilã clauza inseratã în
actul constitutiv privind rãspunderea asociatilor pentru obligatiile societãtii?
Clauza inserata in actul constitutiv privind raspunderea asociatilor pt obligatiile societatii este legala potrivit
art.3 alin.1 – asociatii raspund limitat in SRL, In SNC raspund solidar si nelimitat.(art.3-(2) Asociatii in
societatea in nume colectiv si asociatii comanditati in societatea in comandita simpla sau in comandita pe
actiuni raspund nelimitat si solidar pentru obligatiile sociale. Creditorii societatii se vor indrepta mai intài
impotriva acesteia pentru obligatiile ei si, numai daca societatea nu le plateste in termen de cel mult 15 zile de
la data punerii in intàrziere, se vor putea indrepta impotriva acestor asociati).

2. SC „ML” este o societate în nume colectiv care a încheiat un contract de credit de 3 milioane lei cu
societatea bancarã SC „MB” SA pentru a-si achizitiona o linie de fabricatie si prelucrare boabe cafea.
Constatând cã societatea debitoare nu a achitat trei rate scadente din creditul acordat la termenele
stabilite în contract, creditoarea, în baza art. 3 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicatã si modificatã,
a chemat în judecatã pe asociatii debitoarei, respectiv pe sotii A.M. si A.F., solicitând ca acestia sã fie
obligati solidar la restituirea creditului acordat societãtii. Asociatii rãspund în mod solidar pentru
obligatiile societãtii?
Asociatii au beneficiul de discutiune în cazul în care sunt actionati de creditorii societãtii?
a)Raspund in mod solidar, fiind o societate in nume colectiv. Insa nimic nu-l impiedica pe debitor ca si
ulterior celor 15 zile sa sa continue urmarirea societatii si nu pe asociatii sai, se poate trece la executarea silita
a bunurilor acestuia pentru recuperarea creantei.
b).Nu Beneficiul de discutiune este de fapt obligatia creditorului ca mai intai este actionata societatea
debitoare pentru recuperarea prejudiciului si numai in masura in care aceasta nu-si acopera datoriile in termen
de 15 zile stabilit de lege sa fie urmariti asociatii.
L31/1990;Art. 3(2)Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi în societatea în comandită
simplă sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii societăţii
se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai dacă societatea nu le plăteşte în
termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociaţi.

3. Prin ce modalitati se realizeaza punerea in intarziere conf contextului art 3 alin2 din L.31/1990,
republicata si modificata?
In cazul in care societatea nu-si achita datoria catre creditori pana la data scadenta, aceasta este pusa in
intarziere (perioada de gratie) pentru 15 zile, si daca dupa aceasta perioada datoria nu a fost achitata, creditorii
pot actiona in justitie asociatii beneficiarului.
Datoriile comerciale lichide şi plătibile în bani produc dobândă de drept din ziua în care devin exigibile.

4. SC „MIXAM” SRL este o societate cu rãspundere limitatã formatã din trei asociati, respectiv douã
persoane fizice si o persoanã juridicã. Asociatii persoane fizice s-au obligat prin actul constitutiv sã
aducã la capitalul social munca pe care o vor desfãsura în societate, respective activitate de
marketing/publicitate, în vederea atragerii unei clientele stabile a societãtii, în valoare de 10 lei. Pe de
altã parte, aportul la capitalul social al persoanei juridice constã în actiunile pe care aceasta le detine
deja la societatea comercialã „FN” SA. Totodatã, cei trei asociati au vãrsat ca aport la capitalul social
suma de 50 lei. Verificând continutul actului constitutiv si probele depuse la dosar, instanta de judecatã
a constatat cã existã neregularitãti în privinta constituirii capitalului social al societãtii.
Arãtati care sunt neregularitãtile sesizate de instanta de judecatã cu privire la capitalul social si la
felurile aporturilor asociatilor.
Aporturile in numerar sunt obligatorii la constituirea oricarei forme de societate.

1
Art. 16-(4)Prestaţiile în muncă nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social. La
infiintarea societatii cu raspundere limitata, sunt acceptate doar aporturi in bani sau natura legea neadmitand
aportul in creante. Nu este deci legal aportul in munca pe care il au cei doi asociati persoane fizice.
(L31/1990)

5. Se poate infiinta o societate comerciala declarandu-si sediul intr-un spatiu in care functioneaza mai
multe societati ?
Da. Art. 17-(2).(L31/1990) La acelasi sediu vor putea functiona mai multe societati, daca este indeplinita cel
putin una dintre urmatoarele conditii:
a) imobilul, prin structura lui, permite functionarea mai multor societati in incaperi diferite;
b) cel putin o persoana este, in conditiile legii, asociat in fiecare dintre societati;
c) daca cel putin unul dintre asociati este proprietar al imobilului ce urmeaza a fi sediul societatii.

6. Trei persoane fizice, în calitate de fondatori, au hotãrât constituirea unei societãti pe actiuni prin
subscriptie publicã, întocmind prospectul de emisiune în care s-a mentionat capitalul social, numãrul
de actiuni, valoarea nominalã a unei actiuni si data închiderii subscriptiei. Numitul V.R. a subscris un
numãr de 100 actiuni depunând la CEC valoarea actiunilor subscrise. Ulterior acestui moment,
verificând continutul prospectului de emisiune, a solicitat instantei de judecatã constatarea nulitãtii
acestuia întrucât nu cuprinde mentiunea privind participarea la beneficii (pierderi) a actionarilor,
mentiune obligatorie, potrivit art. 18 alin. (1) coroborat cu art. 8 din Legea nr. 31/1990, republicatã si
modificatã. Actiunea în constatarea nulitãtii prospectului de emisiune întocmit de fondatori este
întemeiatã? Argumentati solutia.
Decizia este intemeiata, deoarece, In cazul in care prospectele de emisune nu cuprind toate mentiunile din
actul constitutiv, acestea sunt nule. (art.18 al.4 din Legea 31/1990 ; iar Prospectele de emisiune care nu
cuprind toate menţiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca această nulitate, dacă a luat parte la
adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar.)

7. In ce situatii acceptantii prospectului de emisiune privind constituirea unei SA prin subscriptie

publica se pot retrage in faza prealabila inmatricularii soc in Registrul Comertului?
Daca valoarea aporturilor in natura stabilita de experti este inferioara cu o cincime aceleia prevazute de
fondatori in prospectul de emisiune, orice acceptant se poate retrage. (a se vedea art.27 al.2 din Legea
31/1990).anuntandu-i pe fondatori, pana la data fixata pentru adunarea constitutiva.
Actiunile revenind acceptantilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori in termen de 30 de zile sau,
ulterior, de alte persoane, pe cale de subscriptie publica.

8. La data de 15 noiembrie 2005 a fost înmatriculatã în registrul comertului SC „NABO” SRL, cu doi
asociati, persoane fizice, A.N. si V.T. În scopul achizitionãrii unei constructii necesare desfãsurãrii
activitãtii, asociatul V.T. a depus la bancã în contul societãtii suma de 200 lei, urmând
ca societatea sã-i restituie acest împrumut în termen de 10 ani. Întelegerea cu privire la acordarea
împrumutului si restituirea lui a intervenit între cei doi asociati numai prin acord verbal.
Este valabil acordul verbal încheiat între cei doi asociati privind împrumutul acordat societãtii? În ce
cazuri legea prevede obligativitatea formei scrise?
Acordul verbal este valabil intre asociati daca acestia pot face dovada actului / actiunii realizate.
(L31/1990,Art.15)
Contractele intre societatea cu raspundere limitata si persoana fizica sau persoana juridica, asociat unic al
celei dintai, se incheie in forma scrisa, sub sanctiunea nulitatii absolute.

9. Într-o SRL în care pãrtile sociale apartin unei singure persoane existã ca organ de conducere
adunarea generalã a asociatilor? Asociatul unic poate îndeplini mandatul de administrator al
societãtii?
Nu exista ca organ de conducere AGA, drepturile şi obligaţiile unei astfel de adunari revin asociatului unic.
Asociatul poate fi administrator.

2
10. În actul constitutiv al SC „OLVEX” SNC s-a prevãzut ca asociatul L.E. sã procure clientelã
societãtii prin deplasarea în tarã pentru a face publicitate acesteia, urmând sã participe la profit si
pierderi în proportie de 30%. Activitatea la care s-a obligat asociatul L.E. reprezintã aport la capitalul
social al societãtii?
Prestatiile in munca nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalui social.( L31/1990).

11. În cazul unei societãti pe actiuni constituitã prin subscriptie publicã, avantajele acordate
membrilor fondatori au fost acceptate de subscriitori. Este suficient ca subscriitorii sã accepte
avantajele patrimoniale acordate fondatorilor?
Avantajele acordate membrilor fondatori trebuiesc mentionate in actul constitutiv pentru a fi valabile.
L31/1990/ Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi acceptate de
subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.
Subscrierile de actiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al
fondatorilor, vizate de judecatorul delegat.
Subscrierea va cuprinde: numele si prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numarul,
in litere, al actiunilor subscrise; data subscrierii si declaratia expresa ca subscriitorul cunoaste si accepta
prospectul de emisiune.

12. La constituirea societãtii pe actiuni prin subscriptie publicã, aportul în naturã poate fi vãrsat
numai în proportie de 50%?
Societatea se poate constitui numai daca intregul capital social a fost subscris si fiecare acceptant a varsat in
numerar jumatate (50%) din valoarea actiunilor subscrise la C.E.C. bank - S.A. ori la o banca sau la una dintre
unitatile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui varsat in termen de 12 luni de la inmatriculare.
Acţiunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebui acoperite integral.

13. Precizati cine are competenta legalã de a examina si valida rãspunsul expertilor de evaluare a
aporturilor în naturã, în cazul constituirii unei societãti pe actiuni prin subscriptie publicã.
Adunarea constitutivă are următoarele obligaţii:
L31/1990/Art. 28,lit(b)-examinează şi validează raportul experţilor de evaluare a aporturilor în natură;
(c)-aprobă participările la profit ale fondatorilor şi operaţiunile încheiate în contul societăţii;

14. SC „MIX” SA este o societate pe actiuni care s-a constituit prin subscriptie publicã pe o duratã de
10 ani, prevãzându-se în actul constitutive cã fondatorii vor încasa timp de 5 ani de la constituirea
societãtii un procent de 6% din profitul net al societãtii. Întrucât societatea nu a realizat profit în
primii doi ani, actionarii au hotãrât dizolvarea societãtii. Fondatorii cãrora li s-au recunoscut prin
actul constitutiv avantaje patrimoniale se pot opune dizolvãrii hotãrâte de actionari?
In caz de dizolvare anticipata a societatii, fondatorii au dreptul sa ceara daune de la societate, daca dizolvarea
s-a facut in frauda drepturilor lor. Societatea a fost infiintata pe un termen de 10 ani, ea s-a dizolvat dupa 2 ani
este deci o dizolvare anticipata. Au dreptul la daune, dar nu se pot opune hotararii AGA singura indreptatita la
dizolvare.

15. Indicati situatiile în care, la constituirea societãtii pe actiuni, judecãtorul delegat de la oficiul
registrului comertului numeste unul sau mai multi experti din lista expertilor autorizati pentru
efectuarea unei expertize.
L31/1990Art. 38-(1) La societatile pe actiuni, daca exista aporturi in natura, avantaje rezervate oricarei
persoane care a participat la constituirea societatii sau la tranzactii conducand la acordarea autorizatiei,
operatiuni incheiate de fondatori pe seama societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le ia asupra
sa, judecatorul-delegat numeste, in termen de 5 zile de la inregistrarea cererii, unul sau mai multi experti din
lista expertilor autorizati. Acestia vor intocmi un raport cuprinzand descrierea si modul de evaluare a fiecarui
bun aportat si vor evidentia daca valoarea acestuia corespunde numarului si valorii actiunilor acordate in
schimb, precum si alte elemente indicate de judecatorul-delegat.

3
Fondatorii vor depune raportul in termen de 15 zile de la data aprobarii sale la oficiul registrului comertului.
Registrul comertului va transmite o notificare cu privire la aceasta depunere catre Regia Autonoma
«Monitorul Oficial», pentru a fi publicata pe cheltuiala societatii.

16. Ce trebuie sã cuprindã raportul de expertizã întocmit de experti în cazul în care judecãtorul delegat
la oficiul registrului comertului dispune efectuarea unei expertize necesarã înmatriculãrii unei societãti
pe actiuni?
Raportul de expertiza va cuprinde :descrierea si modul de evaluare a fiecarui bun aportat si vor evidentia daca
valoarea acestuia corespunde numarului si valorii actiunilor acordate in schimb, precum si alte elemente
indicate de judecatorul delegat. (L31/1990/Art. 38-(1))

17. Arãtati care sunt incompatibilitãtile prevãzute de Legea nr. 31/1990, republicatã si modificatã,
privind calitatea de expert?
(L31/1990/Art. 39)- Nu pot fi numiti experti:
a) rudele sau afinii pana la gradul al IV-lea inclusiv ori sotii acelora care au constituit aporturi in natura sau ai
fondatorilor;
b) persoanele care primesc, sub orice forma, pentru functiile pe care le indeplinesc, altele decat aceea de
expert, un salariu ori o remuneratie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi in natura;
c) orice persoana careia, ca urmare a relatiilor sale de afaceri, de munca sau de familie, ii lipseste
independenta pentru a realiza o evaluare obiectiva a aporturilor in natura, potrivit normelor speciale care
reglementeaza profesia

18. Stabiliti valoarea de adevãr a urmãtoarei afirmatii: „Filiala reprezintã sediul secundar al societãtii
comerciale mamã”.
Motivati: a) adevãrat; b) fals.
Raspuns: FALS, deoarece
L31/1990/Art. 42,Art.43(4)- Sediile secundare sunt dezmembraminte fara personalitate juridica si patrimoniu
ale societatilor comerciale.
In schimb filialele au personalitate juridica cu patrimoniu propriu. Ambele sunt insa constituite pentru
nevoile specifice comertului. Societatea mama isi exercita actiunea prin dreptul la vot la filiale si prin ordine
directe in cazul sediilor secundare.

19. Cinci persoane fizice si o persoanã juridicã au convenit constituirea unei societãti pe actiuni,
semnând actul constitutiv, procurând toate actele necesare înmatriculãrii societãtii în registrul
comertului. Pentru depunerea cererii la registrul comertului a fost desemnat reprezentantul asociatului
persoanã juridicã care nu a efectuat procedura în termen de 15 zile de la semnarea actului constitutiv.
Fatã de împrejurarea cã cererea de înmatriculare în registrul comertului a societãtii nu a fost depusã
de persoana împuternicitã, asociatii pot obtine o hotãrâre judecãtoreascã de obligare a persoanei
respective sã efectueze procedura?
Art. 47-(1)În cazul în care fondatorii sau reprezentanţii societăţii nu au cerut înmatricularea ei în termen legal,
oricare asociat poate cere oficiului registrului comerţului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau
scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.
In cazul in care acesta a avut o imputernicire semnata de asociati, poate fi tras la raspundere pentru faptele
sale.

20. SC „MICA” SRL a fost înmatriculatã în registrul comertului fãrã ca administratorul desemnat
prin actul constitutiv sã fi depus specimenul de semnãturã. Totodatã, la dosar nu a fost depusã dovada
sediului social. Existã posibilitatea acoperirii acestor lipsuri chiar si dupã înmatricularea
societãtii?
In cazul in care s-au constat neregularitati dupa inmatriculare, societatea are obligatia ca in termen de 8 zile sa
rezolve problemele aparute.(art.48 al.1,L.31/1990)

4
Nulitatea nu poate fi declarata in cazul in care cauza ei, invocata in cererea de anulare, a fost inlaturata inainte
de a se pune concluzii in fond la tribunal. Daca se depune dovada sediului social si specimenele de semnatura,
nulitatea nu va fi declarata.
Dupa un an de zile de la inmatriculare dreptul la actiune de regularizare se prescrie

21. S-a constituit o societate cu rãspundere limitatã în care unicul asociat a adus la capitalul social un
teren situat intravilan în localitatea unde s-a declarat sediul social al societãtii. Dupã trecerea unui
termen de doi ani de la data înmatriculãrii în registrul comertului, s-a constatat cã actul constitutiv nu
a fost încheiat în forma autenticã, asa cum prevede art. 5 alin. (6) lit. a) din Legea nr. 31/1990,
republicatã si modificatã, formulându-se o actiune în constatarea nulitãtii societãtii.
Este întemeiatã actiunea în constatarea nulitãtii societãtii?
Da. Actiunea in constatarea nulitatii este intemeiata deoarece nulitatea unei societati inmatriculate in Registul
Comertului poate fii declarata de tribunal cand lipseste actul constitutiv sau nu a fost incheiat in forma
autentica. Dupa un an de zile de la inmatriculare dreptul la actiune de regularizare se prescrie. (art.48
al.3,L31/1990)
Totusi conform art.56 al.1 pct.a se specifica ca se poate cere nulitatea deoarece s-au incalcat dispozitiile legale
privind capitalul social minim, subscris si varsat;

22. Indicati cel putin patru cauze de nulitate a unei societãti înmatriculate.
Art. 56-Nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului poate fi declarată de tribunal numai
atunci când:
1)lipseşte actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică,
2)toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societăţii;
3)obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice;
4)lipseşte încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societăţii;
5)lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a societăţii;
f)actul constitutiv nu prevede denumirea societatii, obiectul sau de activitate, aporturile asociatilor sau
capitalul social subscris;".
g)s-au încălcat dispoziţiile legale privind capitalul social minim, subscris şi vărsat;
h)nu s-a respectat numărul minim de asociaţi, prevăzut de lege.

23. Pentru înmatricularea societãtii, asociatii F.G. si L.M. au încheiat un contract de închiriere privind
un spatiu în care a fost declarat sediul societãtii.
Dupã înmatriculare societatea a achitat o lunã chiria datoratã, dupã care a refuzat sã mai plãteascã
chiria datoratã numitului M.N., motivând cã cuantumul este exagerat de mare. Acesta, invocând
dispozitia cuprinsã în art. 53 din Legea nr. 31/1990, republicatã si modificatã, a solicitat asociatilor
F.G. si L.M. plata chiriei restante, motivând cã acestia rãspund în mod solidar si nelimitat pentru
actele încheiate în contul societãtii. Cui apartine rãspunderea pentru actele juridice încheiate de
reprezentantii societãtii în faza de constituire? Motivati solutia în cazul de fatã.
Societatea, după înmatriculare, plătind chiria, a preluat asupra sa răspunderea aşa cum prevede art. 53 alin. 1
din Legea 31/1990 şi ca atare actele vor fi considerate ca fiind ale societăţii încă de la data încheierii lor.
Fondatorii, reprezentantii si alte persoane care au lucrat in numele unei societati in curs de constituire raspund
solidar si nelimitat fata de terti pt actele juridice incheiate cu acestia in contul societatii, in afara de cazul in
care societatea dupa ce a dobandit personalitate juridica le-a preluat asupra ei.Actele astfel preluate sunt
considerate a fii fost ale societatii inca de la data incheierii lor.
(Legea 31/1990/Art. 53-alin.(1)si (2) -Daca societatea a preluat respectivele acte juridice asupra sa, de ex.
sediul social declarat dupa inmamtriculare, societatea a achitat chiria pe o luna (prin plata chiriei pe o luna a
preluat asupra sa actul juridic incheiat) , fondatorii nu mai pot fi raspunzatori, raspunderea revenind societatii.

24. La data de 30 august 2004, Tribunalul Bucuresti a constatat nulitatea SC „MONDOMAR” SA

pentru cã lipsea din actul constitutiv prevederea referitoare la aporturile asociatilor, fiind mentionat
doar capitalul social. Societatea fusese înmatriculatã în registrul comertului la data de 1 septembrie
2000 si încheiase cu mai multe societãti comerciale contracte de livrare de produse (cherestea) pentru
5
care mai avea de încasat o parte din pret. Nulitatea societãtii produce efecte asupra contractelor
încheiate pânã la data constatãrii ei? Care este calea de atac îndreptatã împotriva încheierilor
pronuntate de judecãtorul delegat privitoare la înmatricularea sau la orice alte înregistrãri în registrul
comertului si în ce termen se exercitã?
Nu, deoarece declararea nulitatii societatii nu aduce atingere actelor incheiate in numele sau. Calea de atac
impotriva incriminarilor judecatorului delegat este recursul. Termenul de recurs fiind de 15 zile si curge de la
data pronuntarii incheierii pentru parti si de la data publicarii incheierii sau a actului modificativ al actului
constitutiv in Monitorul Oficial pt orice alte persoane interesate.
L31/1990/Art. 58(1)Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii a devenit irevocabilă,
societatea încetează fără efect retroactiv şi intră în lichidare. L31/1990Art. 59
(1)Declararea nulităţii societăţii nu aduce atingere actelor încheiate în numele său.
L31/1990Art. 60
(1)Încheierile judecătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrări în registrul
comerţului sunt executorii de drept şi sunt supuse numai recursului.
(2)Termenul de recurs este de 15 zile şi curge de la data pronunţării încheierii pentru părţi şi de la data
publicării încheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a
IV-a, pentru orice alte persoane interesate.

25. În cazul unei societãtii în nume colectiv, asociatul V.M. a adus la capitalul social un numãr de 100
de obligatiuni pe care le detinea la SC „OVEX” SA, cu termen de rambursare la 15 august 2005.
Societatea emitentã de obligatiuni nu si-a onorat obligatiile, asa încât la sfârsitul anului 2005 societatea
în nume colectiv s-a adresat cu somatie de efectuare a plãtii asociatului care a aportat obligatiunile
respective. Ce fel de aport reprezintã obligatiunile? Este admisibil la o societate în nume colectiv?
Societatea creditoare poate sã-l urmãreascã silit pe asociatul care a aportat obligatiunile respective?
Obligatiunile reprezinta aporturi in creante si sunt admise la o SNC.Asociatul care a depus ca aport una sau
mai multe creante nu este liberat cat timp societatea nu a obtinut plata sumei pentru care au fost depuse, deci
societatea creditoare poate sa urmareasca silit pe asociatul care a acordat aceste obligatiuni, terenul juridic
fiind art.84 alin 2. Daca plata nu s-a putut obtine prin urmarirea debitorului cedat asociatul in afara de daune
raspunde de suma datorata cu dobanda legala din ziua scadentei.
L31/1990,Art. 16-(3) Aporturile in creante au regimul juridic al aporturilor in natura, nefiind admise la
societatile pe actiuni care se constituie prin subscriptie publica si nici la societatile in comandita pe actiuni si
societatile cu raspundere limitata. Aporturile in creante sunt liberate, potrivit art. 84.
L31/1990,Art. 84-(1)Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanţe nu este liberat cât timp
societatea nu a obţinut plata sumei pentru care au fost aduse.
(2)Dacă plata nu s-a putut obţine prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de
suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenţei creanţelor.

26. Între douã societãti comerciale s-a încheiat un contract de livrare de mãrfuri, pentru care nu s-a
achitat pretul. Societatea beneficiarã a refuzat achitarea pretului desi a primit marfa, considerând cã
produsele livrate nu corespund din punct de vedere calitativ si sustinând cã administratorul societãtii
furnizoare ar fi directionat unele produse calitativ corespunzãtoare cãtre societatea la care el,
administratorul, avea calitatea de asociat. Societatea beneficiarã a produselor considerate calitativ
necorespunzãtoarea chemat în judecatã pe administratorul societãtii furnizoare pentru ca acesta sã
rãspundã. Actiunea îndreptatã împotriva administratorului este întemeiatã? Motivati solutia.
Actiunea indreptata impotriva administratorului este intemeiata. Administatorul care are intr-o anumita
operatiune direct sau indirect interese contrare intereselor societatii trebuie sa-i instiinteze despre aceasta pe
ceilalti administratori si pe cenzori sau auditori interni si sa nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceasta
operatiune

27. S-a constituit o societate în comanditã simplã în care asociatul comanditat S.M. a ascuns faptul cã
sotia sa este asociat într-o societate în nume colectiv cu aceleasi obiect de activitate.Asociatii
comanditari M.N. si S.V. au solicitat excluderea din societate a asociatului comanditat S.M. pentru
conflict de interese si mai cu seamã cã nu i-a încunostintat pe ceilalti asociati despre existenta unei alte
6
societãti în care sotia sa este asociat cu rãspundere nelimitatã. Poate fi exclus asociatul comanditat în
situatia de fapt prezentatã? Motivati solutia
Asociatul nu poate fi exclus, insa va fi tras la raspundere pentru prejudecatile aduse societatii si pentru faptul
ca nu a instiintat ceilalti asociati asupra acestui aspect, insa numai daca acest lucru este prevazut in statut.

28. Societatea în comanditã simplã „MN si FL” a fost obligatã, prin hotãrâre judecãtoreascã, sã
plãteascã altei societãti de antreprizã de lucrãriconstructii suma de 400.000 lei pentru efectuarea mai
multor lucrãri de consolidare a clãdirii în care se aflã sediul societãtii debitoare. Împotriva societãtii
debitoare s-a încercat executarea silitã, dar s-a constatat cã aceasta nu are bunuri cu care sã achite
datoria, motiv pentru care societatea creditoare s-a adresat asociatilor comanditati L.F. si V.M. Acestia
au refuzat achitarea datoriei motivând cã hotãrârea judecãtoreascã este pronuntatã împotriva
societãtii si, ca atare, nu le este opozabilã. Apãrãrile asociatilor comanditati sunt întemeiate? Motivati
solutia.
RC : Apararile nu sunt intemeiate, pentru ca asociatii sunt obligati nelimitat si solidar pentru operatiunile
indeplinite in numele societatii de persoanele pe care o reprezinta hotararea judecatoreasca obtinuta impotriva
societatii este opozabila fiecarui asociat.
L31/1990,Art. 85,alin (1)si(2)Daca asociatii comaditati MNsi FL au avut o procura speciala pentru operatiuni
determinate semnate de reprezentantii societatii, acestia devin raspunzatori fata de terti nelimitat si solidar
pentru toate obligatiile.

29. SC „LIR” SRL are trei asociati, respectiv L.M., N.M. si V.P., fiecare participând la capitalul social
cu un aport în numerar de câte 2.000 lei,adicã un procent din capitalul social de 33% fiecare.În clauza
referitoare la modul de participare la profit si pierderi, asociatii au prevãzut ca asociatul L.M. sã
participe în proportie de 20%, iar ceilalti doi, respectiv N.M. si V.P., cu un procent de câte 40% fiecare.
Este legalã clauza înseratã în actul constitutiv privind modul de participare a asociatilor la profitul si
pierderile societãtii? Motivati rãspunsul.
Clauza este legala pt ca asociatii sunt liberi sa decida modul de participare la profit si pierderi cu obligatia de
a mentiona acest lucru in actul constitutiv. Sunt interzise clauzele leonine, adica acele clauze prin care unul
sau mai multi asociati sa suporte pierderile iar altii sa participe numai la profi. Daca asociatii nu prevad in
actul constitutiv modalitatea de participare la profit si pierderi numai atunci dividendele se distribuie
asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social varsat, dar ei sunt liberi sa aleaga.

30. În ce termen societatea comercialã este obligatã sã plãteascã asociatilor dividendele aprobate de
adunarea generalã a asociatilor (AGA) si care este sanctiunea prevãzutã de lege în cazul neachitãrii
lor?
Acestea se platesc in termenul stabilit de adunarea generala a asociatilor sau, dupa caz, stabilit prin legile
speciale, dar nu mai tarziu de 6 luni de la data aprobarii situatiei financiare anuale aferente exercitiului
financiar incheiat. In caz contrar, societatea comerciala va plati daune-interese pentru perioada de intarziere,
la nivelul dobanzii legale, daca prin actul constitutiv sau prin hotararea adunarii generale a actionarilor care a
aprobat situatia financiara aferenta exercitiului financiar incheiat nu s-a stabilit o dobanda mai mare.

31. Arãtati care este momentul de la care se calculeazã termenul de 3 ani prevãzut de art. 67 alin. (5)
din Legea nr. 31/1990, republicatã si modificatã, privind prescriptia dreptului material la actiune al
asociatilor pentru plata dividendelor.
L31/1990,Art.67,alin(5)-Dreptul la acţiunea de restituire a dividendelor se prescrie în termen de 3 ani de la
data distribuirii lor. => nu se refera la prescriptia dreptului material la actiune al asociatilor pt. plata
dividendelor.

32. La data de 15 iulie 2005 s-a încheiat contractul de cesiune de acţiuni prin care M.N. a cesionat lui V.D.
un număr de 10 acţiuni în valoare totală de 100 lei. Prin hotărârea AGA din 15 martie 2006 s-a aprobat
distribuirea dividendelor aferente exerciţiului financiar al anului 2005, fiecare acţionar urmând să primească
dividende în funcţie de numărul de acţiuni deţinute şi de cota de participare la capitalul social. Pentru
exerciţiul financiar al anului 2005, dividendele aferente celor 10 acţiuni au fost atribuite în totalitate
7
numitului V.D., care deţinea acţiunile respective la data adoptării hotărârii AGA. M.N. a solicitat achitarea
dividendelor aferente anului 2005 până la data de 15 iulie, iar după aceasta să i se atribuie cesionarului V.D.
Cererea de platã a dividendelor formulatã de actionarul cedent M.N. este întemeiatã?
Da. Acesta a detinut pana la acea data toate drepturile si obligatiile asociate actiunilor, astfel ca in speta
analizata actiunea este intemeiata, partile nestabilind o alta modalitate de repartizare a dividendelor.
L31/1990,Art. 67-(6)Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor aparţin cesionarului, în afară
de cazul în care părţile au convenit altfel.

33. SC „MILAV” SRL si SC „ANVEL” SRL au hotãrât sã fuzioneze prin absorbtia SC „ANVEL”
SRL de cãtre SC „MILAV” SRL. SC „MILAV” SRL are cinci asociati, cu un capital social de
50.000.000 lei, divizat în 500 pãrti sociale a câte 100.000 lei fiecare. SC „ANVEL” SRL are doi asociati,
respectiv SC „MILAV” SRL si L.M. (persoanã fizicã). Capitalul social al SC „ANVEL” SRL este de
2.000.000 lei, divizat în 20 pãrti sociale a câte 100.000 lei fiecare, împãrtite în mod egal între cei doi
asociati. SC „ANVEL” SRL a înregistrat în ultimii doi ani pierderi în asa fel încât în conturile societãtii
nu a mai existat nici mãcar capitalul social. Pentru a salva societatea „ANVEL” SRL, SC „MILAV”
SRL a hotãrât absorbtia acesteia cu toate datoriile pe care le avea. În situatia de fapt se mai retine cã
SC „ANVEL” SRL concesionase un teren în scopul construirii unei fabrici si încheiase un contract de
asociere în participatiune cu numitii M.N. si L.A., contract în care nu si-a executat obligatia de
aportare a sumei de 200.000.000 lei pentru achizitionarea unor mãrfuri. Adunarea generalã
extraordinarã a asociatilor fiecãrei societãti a hotãrât fuziunea prin absorbtie, s-a întocmit bilantul de
fuziune la fiecare societate având aceeasi datã si s-a întocmit proiectul de fuziune care a fost depus la
registrul comertului pentru a fi avizat de judecãtorul delegat si a fi publicat în Monitorul Oficial. Dat
fiind cã societãtile care fuzioneazã nu-si înceteazã activitatea dupã depunerea proiectului de fuziune la
registrul comertului, SC „MILAV” SRL hotãrãste majorarea capitalului social cu un utilaj procurat
din strãinãtate, pentru care beneficia de facilitãti fiscale (vamale). Identificati problemele de drept
privitoare la posibilitatea legalã a fuziunii
Conform art. 69 din Legea soc. com., la constatarea micsorarii activului net al societatii, capitalul social va
trebui reintregit sau redus. Avand in vedere art. 222 si 223 ale Lg. Soc. Com, faptul ca societatea are un activ
net sub plafonul minim al capitalului social astfel ca societatea se dizolva de drept daca nu isi majoreaza
capitalul la nivelul minim prevazut de lg. Soc. Com.
RC : Art.237 (d) – conf.caruia o societate nu are cum sa existe fara capital social, se solicita dizolvarea
* se poate face absorbtia dar mai intai dizolvarea art. 207 (b), art 238 (1) pct. b si (4)
(art. 237-(1) La cererea oricarei persoane interesate, precum si a Oficiului National al Registrului Comertului,
tribunalul va putea pronunta dizolvarea societatii in cazurile in care:
a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot intruni;
b) societatea nu a depus, in cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situatiile financiare anuale sau
alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comertului;
c) societatea si-a incetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu indeplineste conditiile referitoare la
sediul social sau asociatii au disparut ori nu au domiciliul cunoscut sau resedinta cunoscuta; d) societatea nu
si-a completat capitalul social, in conditiile legii;si art. 207-(1) Capitalul social poate fi redus prin:b)
reducerea valorii nominale a actiunilor sau a partilor sociale;si art. 238-(1) Fuziunea este operatiunea prin
care: b) mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei
societati pe care o constituie, in schimbul repartizarii catre actionarii lor de actiuni la societatea nou-
constituita si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel
repartizate,(4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definita la alin. (1) ori (2), poate fi efectuata chiar daca
societatile dizolvate sunt in lichidare, cu conditia ca acestea sa nu fi inceput inca distribuirea intre asociati a
activelor ce li s-ar cuveni in urma lichidarii.

34. Reclamantii B.V. si SC „V.S.” SRL au chemat în judecatã pe M.C. solicitând ca prin sentinta ce se
va pronunta sã se dispunã excluderea pârâtului din societate, obligând societatea la plata drepturilor ce
i se cuvine celui exclus, cu motivarea cã M.C., în calitate de asociat si administrator, a încãlcat Legea
contabilitãtii prin efectuarea unor activitãti care au fost de naturã sã fraudeze societatea. Pârâtul M.C.,
prin cerere reconventionalã, a solicitat excluderea reclamantului B.V. din societate, motivând cã
8
situatia falimentarã a societãtii se datoreazã culpei exclusive a acestuia. În urma probelor administrate,
instanta de fond a admis atât cererea principalã si în parte cea reconventionalã, dispunând excluderea
din societate a reclamantului pârât, cât si a pârâtului reclamant, dispunând totodatã si dizolvarea
societãtii în conditiile în care prin excluderea celor doi asociati a mai rãmas în societate un asociat.
Celelalte cereri privind pretentiile bãnesti au fost respinse. Pentru a pronunta aceastã solutie, instanta
de fond a retinut cã reclamantul a desfãsurat o activitate contrarã interesului societãtii, în sensul cã a
folosit în scop personal o parte din suma ce constituia aport la capitalul social, plãtitã de M.C., a vândut
pãrtile componente din utilajele societãtii fãrã încuviintarea celorlalti asociati. Pârâtul M.C. a fost
exclus din societate, cu motivarea cã acesta a întreprins activitãti contrare scopului societãtii, în sensul
cã a efectuat operatiuni contabile prin care a schimbat sursele si destinatia depunerilor desi nu avea
specimen de semnãturã în bancã. Instanta de fond a dispus si dizolvarea societãtii, în baza art. 229 alin.
(1) din Legea nr. 31/1990, republicatã si modificatã, deoarece prin excludere societatea a rãmas cu unic
asociat, aceasta fiind cauzã de dizolvare a societãtii cu urmãtoarea motivare:
1. Dispozitia cuprinsã în art. 222 lit. c) nu se aplicã asociatilor unei societãti cu rãspundere limitatã,
ci unei societãti în nume colectiv sau în comanditã simplã.
2. Nedepunerea la bancã a aportului la capitalul social al asociatului M.C. nu este un motiv de
excludere, ci eventual de rãspundere pentru daunele produse.
3. Deturnarea fondurilor sociale nu reprezintã o faptã care sã însemne fraudã în dauna societãtii
atât timp cât cu sumele respective au fost cumpãrate alte bunuri în folosul societãtii.
4. Inabilitãtile manageriale ale administratorului nu se sanctioneazã cu excluderea din societate, ci
doar cu revocarea din functie si obligarea la daune cãtre societate.
Dispozitiile cuprinse în art. 222 din Legea nr. 31/1990, republicatã si modificatã, privind cazurile de
excludere din societate sunt expres si limitativ arãtate de legiuitor? Care este domeniul de aplicare a
fiecãrei dispozitii legale? Este corectã solutia de dizolvare a societãtii?
Cf.art. 222 Lg. Soc. com - (1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu
răspundere limitată:
a) asociatul care, pus în întirziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;
c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administraţie ori contravine dispoziţiilor
art. 80 şi 82;
d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura socială sau de
capitalul social în folosul lui sau al altora.
RC:Apararea paratului=cerere reconventionala.nu este obligatoriu sa se dizolve,pt ca soc. se poate transforma
intr-un SRL cu unic asociat.Clauzele de excludere sunt expres prevazute de lege-art. 222

35. Asociatii care au hotãrât dizolvarea societãtii pot renunta la aceasta, chiar si dupã publicarea în
Monitorul Oficial a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a asociatilor?
Da.Legea permite revenirea asupra hotararii privind dizolvarea societatii.
Orice persoana interesata poate face recurs impotriva hotararii de dizolvare in termen de 30 zile de la data
efectuarii publicitatii, iar asociatii care au hotarat dizolvarea pot renunta la aceasta chiar si dupa publicare.
Opozitia se face in termne de 30 zile de la data publicarii in monitorul oficial. Opozitia se depune la Of. Reg.
Comertului care in terme de 3 zile o va mentiona in registru si o va inainta instantei judecatoresti competente.
Art 237 alin 5, art.62 pct 1.

36. Arãtati în ce constã „contrarietatea de interese” în cazul asociatilor unei societãti în nume colectiv.
Contrarierea de interese – asociatul care, intr-o operatiune determinata are pe cont propriu sau pe contul
altuia, interese contrare acelora ale societatii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind aceasa
operatie.(art.79,alin.1,L31/1990)
Asociatii nu pot lua parte, ca asociati cu raspundere nelimitata, in alte societati concurente sau avand acelasi
obiect de activitate, nici sa faca operatiuni in contul lor sau al altora, in acelasi fel de comert sau intr-unul
asemanator, fara consimtamantul celorlalti asociati.

9
37. SC „M” SA si SC „VL” SA, prin reprezentantii legali, au încheiat un protocol prin care au hotãrât
dizolvarea prin absorbtie a SC „VL” SA si transmiterea cu titlu universal a patrimoniului societãtii SC
„VL” SA cãtre SC „M” SA.
Protocolul încheiat între cele douã societãti este suficient pentru realizarea transmisiunii cu titlu
universal a patrimoniului SC „VL” SA cãtre SC „M” SA?
Dizolvarea are ca efect lichidarea societatii, iar protocolul nu este suficient in cazul de fata.
transmiterea universala a patrimoniului societatii VL are loc in cazul fuziunii dintre cele doua societati.
Pentru fuziunea a doua societati este necesara intocmirea de catre administratori a unui proiect de fuziune care
se intocmeste pe baza hotararii AGA a celor doua societati. (art.240,L31/1990)

38. SC „VL” este o societate pe actiuni cu un capital social de 90.000 lei divizat în 9.000 actiuni a câte
100 lei fiecare, atribuite celor cinci actionari în mod egal. În decurs de 3 ani de la constituirea societãtii
activitatea acesteia a fost profitabilã, achizitionând trei terenuri, douã clãdiri si aparaturã de birou,
astfel încât adunarea generalã extraordinarã a hotãrât majorarea capitalului social prin emisiune de
noi actiuni cu primã de emisiune, valoarea unei actiuni devenind 1.000 lei. Totodatã, actionarii au
hotãrât ca achitarea actiunilor emise cu primã sã se facã în proportie de 30% în momentul subscrierii
si diferenta în termen de 3 ani.
Este legalã hotãrârea de majorare a capitalului social în conditiile stabilite de actionari?
Legea prevede intr-adevar ca actiunile emise in schimbul aporturilor in numerar vor trebui platite, la data
subscrierii, in proportie de cel putin 30% din valoarea lor nominala si, integral, in termen de cel mult 3 ani de
la data publicarii in M. O. al Romaniei, a hotararii adunarii generale.
Insa daca emisiunea de actiuni noi in vederea maririi capitalului social presupune existenta unor prime de
emisiune, valoarea primelor va trebui integral achitata la data subscririi.
Ca urmare, hotararea actionarilor in acest sens nu este valabila. (art.220,alin.1 si 3,L31/1990)

39. SC „AC” SRL s-a constituit prin asocierea numitilor M.L., F.S. si A.L., având un capital social de
600 lei divizat în 60 pãrti sociale în valoare de 10 lei fiecare. Dupã trei luni de la înmatricularea
societãtii în registrul comertului asociatul A.L. decedeazã, având ca mostenitori sotia supravietuitoare
si un copil minor. La prima sedintã a adunãrii generale a asociatilor a participat în locul asociatului
decedat sotia supravietuitoare în nume propriu si în calitate de reprezentant al copilului minor,
exprimându- si votul cu privire la majorarea capitalului social. Sotia supravietuitoare are drept de vot
în adunarea generalã a asociatilor în nume propriu si ca reprezentantã a minorului asociatului
decedat? Motivati solutia.
Da, sotia are drept de vot in nume propriu si ca reprezentant al copilului in conditiile in care prin actul
contitutiv al societatii nu se specifica altfel. (adica nu se prevad conditiile alin 2 al art. 202,transmiterea către
persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei
pătrimi din capitalul social).

40. În actul constitutiv al SC „L” SRL s-a prevãzut cã modificarea actului constitutiv poate fi decisã
cu votul asociatilor care reprezintã majoritatea calificatã a capitalului social.
Având în vedere dispozitia cuprinsã în art. 192 din Legea nr. 31/1990, republicatã si modificatã,
hotãrârea de modificare a actului constitutive trebuie sã fie adoptatã de toti asociatii?
L31/1990,Art. 192-(2)Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul
tuturor asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.
Astfel in cazul de fata cand prin actul constitutiv se prevede aprobarea modificarii actului constitutiv de
majoritatea calificata a capitalului social, prevederea este valabila, nu este nevoie de acordul tuturor
asociatilor pentru modificarea dorita.

41. Retragerea dintr-o societate comercialã este prevãzutã de legiuitor pentru asociatii din societatea
în nume colectiv, în comanditã simplã sau cu rãspundere limitatã (art. 226 din Legea nr. 31/1990,
republicatã si modificatã). Cu toate acestea existã posibilitatea legalã ca si actionarii dintr-o societate
pe actiuni sã se retragã?
In concluzie acţionarii se pot retrage din SC (fără nici o condiţie sau impediment.)

10
L31/1990,Art. 134. - (1) Actionarii care nu au votat in favoarea unei hotarari a adunarii generale au dreptul de
a se retrage din societate si de a solicita cumpararea actiunilor lor de catre societate, numai daca respectiva
hotarare a adunarii generale are ca obiect:
a) schimbarea obiectului principal de activitate;
b) mutarea sediului societatii in strainatate;
c) schimbarea formei societatii;
d) fuziunea sau divizarea societatii.
(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat in termen de 30 de zile de la data publicarii hotararii adunarii
generale in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, in cazurile prevazute la alin. (1) lit. a)-c), si de la
data adoptarii hotararii adunarii generale, in cazul prevazut la alin. (1) lit. d).

42. Care sunt drepturile cuvenite actionarilor retrasi din societate?

L31/1990, Art. 134 (3) Actionarii vor depune la sediul societatii, alaturi de declaratia scrisa de retragere,
actiunile pe care le poseda sau, dupa caz, certificatele de actionar emise potrivit art. 97.
(4) Pretul platit de societate pentru actiunile celui ce exercita dreptul de retragere va fi stabilit de un expert
autorizat independent, ca valoare medie ce rezulta din aplicarea a cel putin doua metode de evaluare
recunoscute de legislatia in vigoare la data evaluarii. Expertul este numit de judecatorul delegat in
conformitate cu dispozitiile art. 38 si 39, la cererea consiliului de administratie

43. S.M. si S.E., soti, au hotãrât sã constituie o societate comercialã – SRL –în care sã aducã la
capitalul social un imobil, respectiv apartamentul situat în imobilul din Str. Florilor nr. 10, apartament
cumpãrat de cei doi soti în timpul cãsãtoriei. În schimbul aportului la capitalul social al imobilului bun
comun fiecare sot a primit în mod egal pãrti sociale. Sotii se pot asocia pentru a constitui o societate
comercialã? Este necesarã impãrtirea bunurilor comune pentru a fi aduse la capitalul social? Faptul cã
imobilul a fost adus la capitalul social în schimbul cãruia sotii au primit pãrti sociale în procent de 50%
fiecare înseamnã o partajare conventionalã a bunurilor comune, operatiune interzisã de legiuitor
potrivit art. 30 alin. (2) din Codul familiei?
Sotii se pot asocia si nu este necesara impartirea bunurilor comune, fiind suficient sa fie ambii de acord cu
aducerea ca aport a bunului imobil comun, neavand relevanta cotele participarii la beneficii, neechivaland cu
o impartire a bunurilor in sensul c. fam.
Convenţia este perfect valabilă, in măsura în care ambii soţi şi-au exprimat consimţământul în mod valabil
pentru transmiterea bunului cu titlu de proprietate societăţii comerciale. Totuşi, transmiterea bunului către
societate nu reprezintă o convenţie de partajare a acetuia ci este întrăinarea acestuia, echivalentă cu o vânzare-
cumpărare.

44. SC „MN” SRL, în calitate de debitoare, a solicitat respingerea cererii introductive de faliment
formulatã de creditoarea SC „FG” SA, arãtând cã în ultimele douã luni nu a mai efectuat plãti cãtre
creditori deoarece el însusi are de încasat mai multe creante de la debitorii proprii. Totodatã,
debitoarea a motivat cererea de respingere a actiunii arãtând cã în patrimoniul propriu existã mai
multe bunuri mobile si imobile pe care creditorii le pot urmãri silit, potrivit dreptului comun, pentru a-
si îndestula creantele. Cererea formulatã de debitoare de respingere a actiunii creditorilor este
întemeiatã?
Nu , intampinarea debitoarei nu este justificata, neavand relevanta faptul ca are mai multe bunuri in
patrimoniu, ci important pentru deschiderea procedurii este ca debitorul sa fie in stare de insolventa din cauza
incetarii platilor fata de creditori timp de cel putin 30 de zile.
In cazul de fata, debitorul este in situatia de insolventa, in sensul ca el este in incapacitate temporara de a face
plati, in urma neincasarii la randul lui a unor creante. respectiv prin sechestrarea bunurilor sale mobile,
creditorul va putea sa-si recupereze prejudiciul. Astfel, cererea de declansare a proceduriilor de faliment conf
prevederilor Legii 85/2006, va fi respinsa de judecatorul sindic deoarece creditorul nu se afla in insolvabilitate
conform legii. Cererea formulata de debitor este intemeiata.
.Hotararile jud. Sindic nu pot fi suspendate de instanta de recus. Sunt exceptate de la interdictia suspendarii:
hotararile privind respingerea contestatiei debitorului, pronuntata in conditiile art. 77; hotararea de solutionare

11
a contestatiei la planul de distribuire a fondurilor obtinute din lichidare si din incasarea de creante, facute in
temeiul art. 107.
RC : Cererea este intemeiata. Chiar daca are de incasat este in stare de incetare de plati.
- de revazut si legea 300.

45. Arãtati care sunt principalele atributii jurisdictionale ale judecãtorului sindic în procedura
insolventei.
RC : art.11 legea 85/2006 ART. 11
(1) Principalele atributii ale judecatorului-sindic, in cadrul prezentei legi, sunt:
a) pronuntarea motivata a hotararii de deschidere a procedurii si, dupa caz, de intrare in faliment atat prin
procedura generala, cat si prin procedura simplificata;
b) judecarea contestatiei debitorului impotriva cererii introductive a creditorilor pentru inceperea
procedurii; judecarea opozitiei creditorilor la deschiderea procedurii;
c) desemnarea motivata, prin sentinta de deschidere a procedurii, dintre practicienii in insolventa care au
depus oferta de servicii in acest sens la dosarul cauzei, a administratorului judiciar provizoriu sau, dupa caz, a
lichidatorului care va administra procedura pana la confirmarea ori, dupa caz, inlocuirea sa de catre adunarea
creditorilor, stabilirea remuneratiei in conformitate cu criteriile stabilite prin legea de organizare a profesiei de
practician in insolventa, precum si a atributiilor acestuia pentru aceasta perioada. In vederea desemnarii
provizorii a administratorului judiciar, judecatorul-sindic va tine cont de toate ofertele de servicii depuse de
practicieni, de cererile in acest sens depuse de creditori si, dupa caz, de debitor, daca cererea introductiva ii
apartine;
d) confirmarea, prin incheiere, a administratorului judiciar sau a lichidatorului desemnat de adunarea
creditorilor, confirmarea onorariului negociat cu adunarea creditorilor;
e) inlocuirea, pentru motive temeinice, prin incheiere, a administratorului judiciar sau a lichidatorului;
f) judecarea cererilor de a i se ridica debitorului dreptul de a-si mai conduce activitatea;
g) judecarea cererilor de atragere a raspunderii membrilor organelor de conducere care au contribuit la
ajungerea debitorului in insolventa, potrivit art. 138, sesizarea organelor de cercetare penala in legatura cu
savarsirea infractiunilor prevazute la art. 143-147;
h) judecarea actiunilor introduse de administratorul judiciar sau de lichidator pentru anularea unor acte
frauduloase si a unor constituiri ori transferuri cu caracter patrimonial, anterioare deschiderii procedurii;
i) judecarea contestatiilor debitorului, ale comitetului creditorilor ori ale oricarei persoane interesate
impotriva masurilor luate de administratorul judiciar sau de lichidator;
j) admiterea si confirmarea planului de reorganizare sau, dupa caz, de lichidare, dupa votarea lui de catre
creditori;
k) solutionarea cererii administratorului judiciar sau a comitetului creditorilor de intrerupere a procedurii de
reorganizare judiciara si de intrare in faliment;
l) solutionarea contestatiilor formulate la rapoartele administratorului judiciar sau ale lichidatorului;
m) judecarea actiunii in anularea hotararii adunarii creditorilor;
n) pronuntarea hotararii de inchidere a procedurii.

46. Împotriva SC „AC” SA în calitate de debitor s-a deschis procedura de insolventã, la cererea
creditorilor SC „OP” SRL si SC „PV” SA, desemnându- se prin hotãrârea de deschidere a procedurii
în calitate de administrator judiciar numitul M.A. Pentru data de 30 septembrie 2006 a fost convocatã
adunarea creditorilor de cãtre creditorii ale cãror creante reprezintã 20% din valoarea totalã a
acestora. În cuprinsul convocãrii, creditorii au mentionat cã la adunare se va discuta despre
posibilitatea admiterii planului de reorganizare depus de cãtre debitor, cât si alte probleme care vor fi
trecute pe ordinea de zi în ziua desfãsurãrii adunãrii generale. La adunare s-au prezentat creditorii ale
cãror creante reprezintã 75% din totalul acestora, hotãrând respingerea planului de reorganizare a
activitãtii debitorului. Împotriva hotãrârii adoptate de creditorii prezenti, debitorul a formulat actiune
în anulare pentru urmãtoarele motive:
1. Adunarea creditorilor nu putea fi convocatã decât de administratorul judiciar sau de lichidator,
potrivit art. 13 alin. (1) din Legea nr. 85/2006;
2. Ordinea de zi a sedintei nu prevede în mod expres toate problemele care vor fi discutate;
12
3. Unii dintre creditori au fost reprezentati de terte persoane, fãrã a avea procurã specialã.
Actiunea în anularea hotãrârii adoptate de adunarea creditorilor este legalã?
L85/2006/Intr-adevar, adunarea creditorilor poate fi convocata de catre administrator sau lichidator, dar si de
catre adunarea creditorilor ale caror creante reprezinta 30% din totalul acestora.
-Adunarea convocata nu este valabila, fiind convocata de creditorii care detin doar 20% din creditori.
-Daca creditorii sunt reprezentati de terte persoane, aceste trebuie intr-adevar sa aiba procura speciala si
legalizata, iar in cazul creditorilor bugetari si al celorlalte persoane juridica – delegatie semnata de
conducatorul unitatii - pentru exercitarea drepturilor acestora.
-Convocarea creditorilor va trebui sa cuprinda ordinea de zi a sedintei(art.14,alin.1).
-Orice deliberare asupra unei chestiuni necuprinse in convocare este nula, cu exceptia cazului in care la
sedinta participa titularii tuturor creantelor. art.14,alin.2)
Actiunea de anulare a hotararii este legala.

47. Care sunt conditiile legale pe care trebuie sã le îndeplineascã o persoanã fizicã sau juridicã pentru
a fi desemnatã ca administrator judiciar în cadrul procedurii insolventei?
L85/2006 Art. 19. - (1) Practicienii în insolvenţă interesaţi vor depune la dosar o ofertă de preluare a poziţiei
de administrator judiciar în dosarul respectiv, la care vor anexa dovada calităţii de practician în insolvenţă şi o
copie de pe poliţa de asigurare profesională. În ofertă, practicianul în insolvenţă interesat va putea arăta şi
disponibilitatea de timp şi de resurse umane, precum şi experienţa generală sau specifică necesare preluării
dosarului şi bunei administrări a cazului. În cazul în care nu există nici o astfel de ofertă, judecătorul-sindic va
desemna provizoriu, până la prima adunare a creditorilor, un practician în insolvenţă ales în mod aleatoriu din
Tablo ul U.N.P.I.R.

48. Raportul întocmit de administratorul judiciar desemnat în cadrul procedurii insolventei trebuie sã
continã elemente, date privind situatia patrimoniului debitorului si a activitãtii sale.
Ce aspecte trebuie mentionate în cuprinsul raportului administratorului?
- Raport asupra cauzelor şi împrejurărilor care au dus la apariţia insolvenţei debitorului, cu menţionarea
persoanelor cărora le-ar fi imputabilă.
- Raportul va indica dacă există o posibilitate reală de reorganizare efectivă a activităţii debitorului ori, după
caz, motivele care nu permit reorganizarea şi, în acest caz, va propune intrarea în faliment.
- În cazul în care, prin raportul său, administratorul judiciar arată că activitatea debitorului poate fi redresată
pe baza unui plan de reorganizare judiciară, acesta va trebui să precizeze dacă recomandă ca planul de
reorganizare să fie cel propus de debitor, dacă, la cererea debitorului, colaborează la întocmirea acelui plan ori
dacă intenţionează să propună un alt plan singur sau împreună cu unul ori mai mulţi creditori.
(5) În cazul în care raportul administratorului judiciar va face propunerea de intrare în faliment, judecătorul-
sindic va dispune, în termen de 3 zile de la primirea raportului, publicarea unui anunţ referitor la raport în
Buletinul procedurilor de insolvenţă, cu indicarea datei adunării creditorilor, într-un termen de maximum 10
zile de la expirarea termenului prevăzut la art. 62 alin. (1) lit. e), la care va supune votului adunării creditorilor
propunerea administratorului judiciar şi punctul de vedere al comitetului creditorilor asupra acesteia.
Raportul intocmit de administratorul judiciar. La fiecare termen de confirmare a procedurii administratorul
judiciar va prezenta judecatorului sindic un raport cuprinzand descrierea modului in care si-a indeplinit
atributiile precum si o justificare a cheltuielilor efectuate cu administrarea procedurii sau a altor cheltuieli
efectuate din fondurile existente in averea debitorului. Baza de racordare este una intreaga, raportul putand
cuprinde mai multe luni.

49. Definiti starea de „insolventã” potrivit Legii nr. 85/2006.

L85/2006,Art. 3. - În înţelesul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:
1. insolvenţa este acea stare a patrimoniului debitorului care se caracterizează prin insuficienţa fondurilor
băneşti disponibile pentru plata datoriilor exigibile:
a) insolvenţa este prezumată ca fiind vădită atunci când debitorul, după 30 de zile de la scadenţă, nu a plătit
datoria sa faţă de unul sau mai mulţi creditori;
b) insolvenţa este iminentă atunci când se dovedeşte că debitorul nu va putea plăti la scadenţă datoriile
exigibile angajate, cu fondurile băneşti disponibile la data scadenţei;

13
50. Care sunt conditiile pe care trebuie sã le îndeplineascã creantele creditorilor pentru a putea fi
declansatã procedura reorganizãrii judiciare si a falimentului?
Conditiile pe care trebuie sa le indeplineasca creantele creditorilor pentru a putea fii declansata procedura
organizarii judiciare si a falimentului:
- creanta impotriva patrimoniului debitorului sa fie certa, lichida, exigibila de mai mult de 30 zile
- valoarea prag a creantei reprezinta cuantumul minim al creantei pentru a putea fii introdusa cererea
creditorului de 10.000 lei pt creditori, 6 salarii medii pe economie pt salariati.

51. Delimitati conceptul de „insolventã” de cel de „insolvabilitate” si de „refuz de platã”.

Insolventa = presupune inexistenta fondurilor banesti pentru achitarea datoriilor comerciale si fiscale ale
societatii;
-stare a patrimoniului debitorului, caracterizata prin incapacitatea vadita de plata a datoriilor exigibile cu
sumele de bani disponibile.
-debitorul nu se afla insa in insolvabilitate avand la randul sau de incasat creante sau avand in proprietate
bunuri care pot acoperi datoriile neachitate.
Refuzul de plata reprezinta atitudinea debitorului fata de un creditor al sau, fara a fi in sfera insolventei.
Simplul refuz de plata al unei datorii nu conduce la deschiderea falimentului.
Refuzul de plata poate fi intemeiat, in caz de insolventa, si poate fi neintemeiat, cand debitorul detine
mijloace banesti de achitare a datoriilor, insa cu rea-credinta nu-si achita datoriile.
Temeinicia unor astfel de aparari (refuz de plata) se apreciaza de tribunal de la caz la caz.

52. În cazul cererii introductive formulate de creditori, depunerea unei cautiuni este obligatorie? Care
este consecinta nedepunerii cautiunii?
L85/2006,Art.33 (3) La cererea debitorului, judecătorul-sindic îi poate obliga pe creditorii care au introdus
cererea să consemneze, în termen de 15 zile, la o bancă, o cauţiune de cel mult 10% din valoarea creanţelor.
Cauţiunea va fi restituită creditorilor, dacă cererea lor va fi admisă. Dacă cererea va fi respinsă, cauţiunea va
fi folosită pentru a acoperi pagubele suferite de debitori. Dacă nu este consemnată în termen cauţiunea,
cererea introductivă va fi respinsă.
RC: nedepunerea cautiunii nu are un efect asupra cererii introductive formulate de creditori

53. Care sunt principalele efecte patrimoniale ale deschiderii procedurii insolventei?
L85/2006,Art. 47. - (1) Deschiderea procedurii ridică debitorului dreptul de administrare - constând în dreptul
de aşi conduce activitatea, de a-şi administra bunurile din avere şi de a dispune de acestea -, dacă acesta nu şi-
a declarat, în condiţiile art. 28 alin. (1) lit. h) sau, după caz, art. 33 alin. (6), intenţia de reorganizare.
(2) Cu excepţia cazurilor prevăzute expres de lege, prevederile alin. (1) sunt aplicabile şi bunurilor pe care
debitorul le-ar dobândi ulterior deschiderii procedurii.
Deschiderea procedurii de faliment produce urmatoarele efecte:
art. 34-suspendarea tuturor actiunilor judiciare si extrajudiciare pentru realizarea creantelor asupra debitorului
sau bunurilor sale
art. 36-suspendarea termenelor de prescriptie a actiunilor judiciare si extrajudiciare pentru realizarea
creantelor a asupra debitorului sau bunurilor sale
art.37-suspendarea calculului dobanzilor la datoriile debitorului; de asemenea, nu se poate adauga nici o alta
cheltuiala cu privire la datoriile debitorului interzicerea instrainarii de catre administratorii debitorului fara
acordul judecatorului-sindic a actiunilor detinute la debitorul aflat in faliment;
art. 38-judecatorul- sindic dispune indisponibilizarea actiunilor in registrele speciale de evidenta sau in
conturile inregistrate electronic
-interzicerea constituirii unor garantii personale sau reale de catre debitor, garantii pentru obligatii asumate
anterior sau chiar ulterior deschiderii procedurii dar fara autorizarea judecatorului sindic, sub sanctiunea
nulitatii

14
54. Stabiliti valoarea de adevãr a urmãtoarei afirmatii: „Deschiderea procedurii insolventei are ca
efect ridicarea dreptului debitorului de administrare constând în dreptul de a-si conduce activitatea, de
a-si administra bunurile (averea) si de a dispune de ele”:
a) adevãrat - in conditia in care acesta nu si-a declarat intentia de reorganizare; b) fals.

55. Indicati categoriile de acte juridice încheiate de debitor în cei trei ani anteriori deschiderii
procedurii insolventei, acte în care prestatia debitorului depãseste vãdit pe cea primitã.
a) acte de transfer cu titlu gratuit, efectuate în cei 3 ani anteriori deschiderii procedurii; sunt exceptate
sponsorizările în scop umanitar;
b) operaţiuni comerciale în care prestaţia debitorului depăşeşte vădit pe cea primită, efectuate în cei 3 ani
anteriori deschiderii procedurii;
c) acte încheiate în cei 3 ani anteriori deschiderii procedurii, cu intenţia tuturor părţilor implicate în acestea de
a sustrage bunuri de la urmărirea de către creditori sau de a le leza în orice alt fel drepturile;
d) acte de transfer de proprietate către un creditor pentru stingerea unei datorii anterioare sau în folosul
acestuia, efectuate în cele 120 de zile anterioare deschiderii procedurii, dacă suma pe care creditorul ar putea
să o obţină în caz de faliment al debitorului este mai mică decât valoarea actului de transfer;
e) constituirea ori perfectarea unei garanţii reale pentru o creanţă care era chirografară, în cele 120 de zile
anterioare deschiderii procedurii;

56. Indicati trei categorii de acte juridice încheiate de debitor în cei trei ani anteriori deschiderii
procedurii insolventei, acte care sunt supuse anulãrii.
1) operaţiuni comerciale în care prestaţia debitorului depăşeşte vădit pe cea primită, efectuate în cei 3 ani
anteriori deschiderii procedurii;
2) acte încheiate în cei 3 ani anteriori deschiderii procedurii, cu intenţia tuturor părţilor implicate în acestea de
a sustrage bunuri de la urmărirea de către creditori sau de a le leza în orice alt fel drepturile;
3) acte de transfer de proprietate către un creditor pentru stingerea unei datorii anterioare sau în folosul
acestuia, efectuate în cele 120 de zile anterioare deschiderii procedurii, dacă suma pe care creditorul ar putea
să o obţină în caz de faliment al debitorului este mai mică decât valoarea actului de transfer;

57. Contractul de închiriere privind un bun imobil al debitorului poate fi desfiintat în cadrul
procedurii insolventei?
L85/2006,ART. 91- Faptul ca un proprietar al unui imobil inchiriat este debitor in prezenta procedura nu
va desfiinta contractul de inchiriere, in afara de cazul in care chiria nu este inferioara chiriei practicate pe
piata. Cu toate acestea, administratorul judiciar/lichidatorul poate sa refuze sa asigure prestarea oricaror
servicii datorate de proprietar chiriasului pe timpul inchirierii. In acest caz, chiriasul poate evacua cladirea si
poate sa ceara inregistrarea creantei sale in tabel sau poate detine in continuare imobilul, scazand din chiria pe
care o plateste costul serviciilor datorate de proprietar. Daca chiriasul alege sa continue a detine imobilul, nu
va fi indreptatit la inscrierea creantei in tabel, ci va avea numai dreptul de a scadea din chiria pe care o
plateste costul serviciilor datorate de proprietar.

58. Care sunt categoriile de creante bugetare exceptate de la procedura de verificare prevãzutã de
Legea nr. 85/2006?
Creantele bugetare reprezinta creantele constand in impozite, taxe, contributii amenzi si alte venituri bugetare
precum si accesoriile acestora iar creantele bugetare care nu sunt supuse procedurii de verificare sunt acelea
care rezulta dintr-un titlu executoriu necontestat in termenul prevazut de legile speciale. Nu sunt supuse
acestei proceduri de verificare creantele bugetare rezultand dintr-un titlu executoriu necontestat in termenele
prevazute de legi speciale.

59. Care sunt efectele decãderii din dreptul de a depune cerere de admitere a creantelor în cadrul
procedurii reorganizãrii judiciare si a falimentului, prevãzutã de Legea nr. 85/2006?
Titularul de creante anterioare deschiderii procedurii care nu depune cerere de admitere a creantelor pana la
expirarea termenului de 60 zile este decazut cat priveste creantele respective din urmatoarele drepturi

15
- dreptul de a participa si de a vota in cadrul adunarii generale a creditorilor
- dreptul de a participa la distribuire de sume in cadrul reorganizarii si falimentului
- dreptul de a realiza creantele impotriva debitorului sau a membrilor ori asociatilor cu raspundere nelimitata
ai persoanelor juridice debitoare, ulterior includerii procedurii sub rezerva ca debitorul sa nu fii fost
condamnat pentru bancruta simpla sau frauduloasa ori sa nu i se dii stabilit raspunderea pt efectuarea de plati
si transferuri frauduloase. Decaderea va putea fii invocata oricand.

60. Care este continutul planului de reorganizare a activ. debitorului, conf.Legii nr. 85/2006?
L85/2006,Art. 95. - (1) Planul de reorganizare va indica perspectivele de redresare în raport cu posibilităţile şi
specificul activităţii debitorului, cu mijloacele financiare disponibile şi cu cererea pieţei faţă de oferta
debitorului, şi va cuprinde măsuri concordante cu ordinea publică, inclusiv în ceea ce priveşte modalitatea de
selecţie, desemnare şi înlocuire a administratorilor şi a directorilor.
(2) Planul de reorganizare va cuprinde în mod obligatoriu programul de plată a creanţelor.
(5) Planul de reorganizare va menţiona:
a) categoriile de creanţe care nu sunt defavorizate, în sensul legii;
b) tratamentul categoriilor de creanţe defavorizate;
c) dacă şi în ce măsură debitorul, membrii grupului de interes economic, asociaţii din societăţile în nume
colectiv şi asociaţii comanditaţi din societăţile în comandită vor fi descărcaţi de răspundere;
d) ce despăgubiri urmează a fi oferite titularilor tuturor categoriilor de creanţe, în comparaţie cu valoarea
estimativă ce ar putea fi primită prin distribuire în caz de faliment; valoarea estimativă se va calcula la data
propunerii planului.

61. Precizati care sunt regulile potrivit cãrora se voteazã planul de reorganizarea activitãtii debitorului
de cãtre creditori.
Reguli prin care se voteaza planul de reorganizare: se admite si votarea prin corespondenta= la inceputul
sedintei de vot administratorul judiciar va informa creditorii prezenti despre voturile valabile primite in scris

62. Ce efecte produc votarea si confirmarea planului de reorganizare a activitãtii debitorului, potrivit
Legii nr. 85/2006?
Art. 101. - (1) La data stabilită, un plan va fi confirmat de către judecătorul-sindic, dacă sunt întrunite
cumulativ următoarele condiţii:
A. cel puţin jumătate plus una dintre categoriile de creanţe menţionate în programul de plăţi, dintre cele
menţionate la art. 100 alin. (3), acceptă sau sunt socotite că acceptă planul, cu condiţia ca minimum una dintre
categoriile defavorizate să accepte planul;
B. în cazul în care sunt doar două categorii, planul se consideră acceptat în cazul în care categoria cu valoarea
totală cea mai mare a creanţelor a acceptat planul;
C. fiecare categorie defavorizată de creanţe care a respins planul va fi supusă unui tratament corect şi echitabil
prin plan.
(2) Tratament corect şi echitabil există atunci când sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiţii:
a) nici una dintre categoriile care resping planul şi nici o creanţă care respinge planul nu primesc mai puţin
decât ar fi primit în cazul falimentului;
b) nici o categorie sau nici o creanţă aparţinând unei categorii nu primeşte mai mult decât valoarea totală a
creanţei sale;
c) în cazul în care o categorie defavorizată respinge planul, nici o categorie de creanţe cu rang inferior
categoriei defavorizate neacceptate, astfel cum rezultă din ierarhia prevăzută la art. 100 alin. (3), nu primeşte
mai mult decât ar primi în cazul falimentului.
(3) Doar un singur plan de reorganizare va fi confirmat.
(4) Confirmarea unui plan de reorganizare împiedică propunerea, admiterea, votarea sau confirmarea oricărui
alt plan.

63. Indicati situatiile în care judecãtorul sindic dispune intrarea în faliment a debitorului aflat în stare
de insolventã.

16
L85/2006,Art. 107. - (1) Judecătorul-sindic va decide, prin sentinţă sau, după caz, prin încheiere, în condiţiile
art. 32, intrarea în faliment în următoarele cazuri:
A. a) debitorul şi-a declarat intenţia de a intra în procedura simplificată;
b) debitorul nu şi-a declarat intenţia de reorganizare sau, la cererea creditorului de deschidere a procedurii, a
contestat că ar fi în stare de insolvenţă, iar contestaţia a fost respinsă de judecătorul-sindic;
c) nici unul dintre celelalte subiecte de drept îndreptăţite nu a propus un plan de reorganizare, în condiţiile
prevăzute la art. 94, sau nici unul dintre planurile propuse nu a fost acceptat şi confirmat;
B. debitorul şi-a declarat intenţia de reorganizare, dar nu a propus un plan de reorganizare ori planul propus
de acesta nu a fost acceptat şi confirmat;
C. obligaţiile de plată şi celelalte sarcini asumate nu sunt îndeplinite în condiţiile stipulate prin planul
confirmat sau desfăşurarea activităţii debitorului în decursul reorganizării sale aduce pierderi averii sale;
D. a fost aprobat raportul administratorului judiciar prin care se propune, după caz, intrarea debitorului în
faliment, potrivit art. 54 alin. (5) sau art. 60 alin. (3).

64. SC „X” SRL este supusã procedurii falimentului si are cinci creditori, din care unul „Y” si-a
asigurat creanta printr-un gaj asupra a douã automobile din patrimoniul debitorului. În urma scoaterii
la vânzare a automobilelor s-a obtinut suma de 100.000 lei, insuficientã pentru acoperirea integralã a
creantei creditorului „Y”, creantã de 300.000 lei.
Cum îsi va recupera diferenta de creantã creditorul care a beneficiat de o garantie realã imobiliarã
(gaj)?
Creditorii care beneficiaza de garantii reale vor fi satisfacuti din sumele de bani obtinute din vanzarea
bunurilor afectate de garantii.
Daca din sumele obtinute din vanzare nu pot fi acoperite creantele garantate, pentru diferenta de incasat,
creditorii vor deveni creditori chirografari. => Creditorul y intra pentru restul de 200 milioane, in concurs cu
ceilalti 4 creditori, ale caror creante nu au fost garantate printr-o garantie speciala si isi va recupera suma in
ordinea de preferinta stabilita de lege.

65. Care este ordinea de distribuire a sumelor de bani obtinute în urma lichidãrii averii debitorului?
Distribuirea sumelor realizate în urma lichidării
L85/2006,Art. 121. - (1) Fondurile obţinute din vânzarea bunurilor din averea debitorului, grevate, în favoarea
creditorului, de ipoteci, gajuri sau alte garanţii reale mobiliare ori drepturi de retenţie de orice fel, vor fi
distribuite în următoarea ordine:
1. taxe, timbre şi orice alte cheltuieli aferente vânzării bunurilor respective, inclusiv cheltuielile necesare
pentru conservarea şi administrarea acestor bunuri, precum şi plata remuneraţiilor persoanelor angajate în
condiţiile art. 10, art. 19 alin. (2), art. 23 şi 24;
2. creanţele creditorilor garantaţi, cuprinzând tot capitalul, dobânzile, majorările şi penalităţile de orice fel,
precum şi cheltuielile.
(2) În cazul în care sumele realizate din vânzarea acestor bunuri ar fi insuficiente pentru plata în întregime a
respectivelor creanţe garantate, creditorii vor avea, pentru diferenţă, creanţe chirografare care vor veni în
concurs cu cele cuprinse în categoria corespunzătoare, potrivit naturii lor, prevăzute la art. 123, şi vor fi
supuse dispoziţiilor art. 41. Dacă după plata sumelor prevăzute la alin. (1) rezultă o diferenţă în plus, aceasta
va fi depusă, prin grija lichidatorului, în contul averii debitorului.
(3) Un creditor cu creanţă garantată este îndreptăţit să participe la orice distribuire de sumă făcută înaintea
vânzării bunului supus garanţiei lui. Sumele primite din acest fel de distribuiri vor fi scăzute din cele pe care
creditorul ar fi îndreptăţit să le primească ulterior din preţul obţinut prin vânzarea bunului supus garanţiei sale,
dacă aceasta este necesară pentru a împiedica un astfel de creditor să primească mai mult decât ar fi primit
dacă bunul supus garanţiei sale ar fi fost vândut anterior distribuirii.

66. Care sunt efectele hotãrârii judecãtoresti ale închiderii procedurii falimentului?
L85/2006 Art. 135. - Sentinţa de închidere a procedurii va fi notificată de judecătorul-sindic direcţiei
teritoriale a finanţelor publice şi oficiului registrului comerţului sau, după caz, registrului societăţilor agricole
unde debitorul este înmatriculat, pentru efectuarea menţiunii.

17
Art. 136. - Prin închiderea procedurii, judecătorul-sindic, administratorul/lichidatorul şi toate persoanele care
i-au asistat sunt descărcaţi de orice îndatoriri sau responsabilităţi cu privire la procedură, debitor şi averea lui,
creditori, titulari de garanţii, acţionari sau asociaţi.
Art. 137. - (1) Prin închiderea procedurii de faliment, debitorul persoană fizică va fi descărcat de obligaţiile pe
care le avea înainte de intrarea în faliment, însă sub rezerva de a nu fi găsit vinovat de bancrută frauduloasă
sau de plăţi ori transferuri frauduloase; în astfel de situaţii, el va fi descărcat de obligaţii numai în măsura în
care acestea au fost plătite în cadrul procedurii, cu excepţia cazului prevăzut la art. 76 alin. (1) pct. 3.
(2) La data confirmării unui plan de reorganizare, debitorul este descărcat de diferenţa dintre valoarea
obligaţiilor pe care le avea înainte de confirmarea planului şi cea prevăzută în plan.
(3) Descărcarea de obligaţii a debitorului nu atrage descărcarea de obligaţii a fidejusorului sau a codebitorului
principal.

67 . Definiti infractiunea de bancrutã frauduloasã.

L85/2006Art. 143 (2) Constituie infracţiunea de bancrută frauduloasă şi se sancţionează cu închisoare de la 6
luni la 5 ani fapta persoanei care:
a) falsifică, sustrage sau distruge evidenţele debitorului ori ascunde o parte din activul averii acestuia;
b) înfăţişează datorii inexistente sau prezintă în registrele debitorului, în alt act sau în situaţia financiară sume
nedatorate, fiecare dintre aceste fapte fiind săvârşite în frauda creditorilor;
c) înstrăinează, în frauda creditorilor, în caz de insolvenţă a debitorului, o parte din active.

68 Arãtati ce efecte produce înregistrarea în registrul comertului a firmei si a celorlalte date cu privire
la calitatea de comerciant a celui care solicita inregistrarea.
In momentul inregistrarii firmei in reg. Comertului ea isi dobindeste personalitatea juridica.Firma este numele
sau, după caz, denumirea sub care un comerciant îşi exercită comerţul şi sub care semnează si prin înscrierea
acestora în registrul comerţului. se dobândeşte dreptul de folosinţă exclusivă asupra acesteia.
L26/1990,art. 13 (1) Inmatricularea unui comerciant, persoana fizica, in registrul comertului, va cuprinde:
a) numele si prenumele, domiciliul, cetatenia, data si locul nasterii, starea civila, averea si modul de evaluare
a acesteia si activitatea comerciala anterioara;
b) firma comerciala si sediul acesteia;
c) obiectul comertului, cu precizarea domeniului si a activitatii principale, astfel cum sunt prevazute in
autorizatia pentru exercitarea comertului;
d) numarul, data si organul emitent al autorizatiei pentru exercitarea comertului.
(2) Cererea de inmatriculare va fi insotita de acte doveditoare ale datelor pe care le cuprinde.
(3) Oficiul va inscrie in registrul comertului toate datele din cerere.

69. SC „BM” SRL s-a constituit cu doi asociati, respectiv „SL” si „VN”,cu participare egalã la
capitalul social, fiecare detinând un procent de 50% din totalul pãrtilor sociale. Asociatul „SL”
cesioneazã în totalitate pãrtile sociale celuilalt asociat, încheindu-se contractul de cesiune de pãrti
sociale fãrã ca operatiunea de cesiune sã fie înregistratã în registrul comertului.
Contractul de cesiune de pãrti sociale este opozabil si fatã de tertele persoane sau produce efecte numai
între asociati?
L 26/190-art. 5 (1) Inmatricularea si mentiunile sunt opozabile tertilor de la data efectuarii lor in registrul
comertului ori de la publicarea lor in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, sau in alta publicatie,
acolo unde legea dispune astfel.
(2) Persoana care are obligatia de a cere o inregistrare nu poate opune tertilor actele ori faptele neinregistrate,
in afara de cazul in care face dovada ca ele erau cunoscute de acestia

70. Care sunt categoriile de persoane care au obligatia sã cearã înmatricularea în registrul comertului a
activitãtii pe care o desfãsoarã si totodatã sã solicite înscrierea de mentiuni în registrul comertului?
L 26/1990, Art. 1, (1) Comerciantii au obligatia ca, inainte de inceperea comertului, sa ceara inmatricularea in
registrul comertului, iar in cursul exercitarii si la incetarea comertului, sa ceara inscrierea in acelasi registru a
mentiunilor privind actele si faptele a caror inregistrare este prevazuta delege.

18
(2) In sensul prezentei legi, comerciantii sunt persoanele fizice care exercita in mod obisnuit acte de comert,
societatile comerciale, regiile autonome si organizatiile cooperatiste.
(3) Prevederile alin. (1) nu se aplica meseriasilor si taranilor care isi desfac produsele din gospodaria proprie.

71. Care este regimul juridic al încheierilor pronuntate de judecãtorul delegat la oficiul registrului
comertului privitoare la înmatricularea sau la orice alte înregistrãri în registrul comertului?
Inregistrarile in registrul comertului se fac pe baza unei incheieri a judecatorului delegat sau, dupa caz, a unei
hotarari judecatoresti definitive, in afara de cazurile in care legea prevede altfel. Ele sunt supuse numai
recursului.
Termenul de recurs este de 15 zile si curge de la data pronuntarii incheierii pentru parti si de la data publicarii
incheierii sau a actului modificator al actului constitutiv in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a,
pentru orice alte persoane interesate.

72. Care este instanta de judecatã competentã sã solutioneze recursul îndreptat împotriva încheierii
pronuntate de judecãtorul delegat la oficiul registrului comertului?
L26/1990;art. 7 (1) Instantele judecatoresti sunt obligate sa trimita oficiului registrului comertului, in termen
de 15 zile de la data cand au ramas definitive, copii legalizate de pe dispozitivul hotararilor definitive si de pe
incheierile ce se refera la acte si mentiuni a caror inregistrare este ceruta de lege.
(2) In aceste incheieri si hotarari instantele judecatoresti vor dispune si efectuarea inregistrarilor in registrul
comertului.

73. Cine poate solicita radierea din registrul comertului a înmatriculãrilor sau a mentiunilor
efectuate?
L26/1990-ART. 25 (1) Oricine se considera prejudiciat printr-o inmatriculare sau printr-o mentiune din
registrul comertului are dreptul sa ceara radierea ei.
(2) Judecatorul delegat se va pronunta asupra cererii de radiere printr-o incheiere, cu citarea partilor.
(3) Incheierea poate fi atacata numai cu recurs la tribunal, in termen de 15 zile de la data pronuntarii.
(4) Tribunalul va judeca de urgenta recursul in camera de consiliu.

74. Definiti fondul de comert si arãtati care este temeiul juridic.

Definiţia acceptată în doctrină este:
fondul de comerţ = reprezintă un ansamblu de bunuri mobile şi imobile, corporale şi incorporale(mărci, firme,
embleme, brevete de invenţii, vad comercial),, pe care un comerciant le afectează desfăşurării unei activităţi
comerciale, în scopul atragerii clientelei şi, implicit, obţinerii de profit.
Din caracteristicile fd de com se desprind mai multe consecinţe pe plan juridic:
-Datorită obiectului lor, actele juridice privind fondul de comerţ sant fapte de comerţ obiective conexe
(accesorii), şi, deci, supuse regimului faptelor de comerţ;
-Din caracterul de universalitate de fapt decurge aplicabilitatea regulilor subrogaţiunii;
-Pentru că e un bun mobil, executarea silită asupra fondului de comerţ urmează regulile prevăzute de Codul
de procedură civilă pentru bunurile mobile;
-se admite ca, în absenţa unor dispopziţii legale, dacă fondul de comerţ conţine şi bunuri imobile, urmărirea
lor are loc în condiţiile prevăzute de lege pentru executarea silită a bunurilor imobile;
- nu poate fi ipotecat, dar poate fi gaj fără deposedare;
-poate fi înstrăinat cu acte cu titlu oneros şi prin moştenire;
-poate face obiectul unei transmisiuni prin uzufruct.
(Conform - Legea nr . 11/1991 privind combaterea concurentei neloiale, modificata si completata prin Legea
nr 298/2001).

75. Delimitati „fondul de comert” de notiunea de „sucursalã”.

Sucursalele = sunt dezmembraminte fara personalitate juridica ale societatilor comerciale si se inregistreaza,
inainte de inceperea activitatii lor, in registrul comertului din judetul in care vor functiona. (L31/1990)

19
Fondul de comert = este reprezentat de ansamblul de bunuri mobile si imobile, corporale si necorporale, ca
entitate de sine statatoare se regaseste atat in cadrul societatii, cat si in cadrul sucursalei, fiind element comun
pentru acestea, fara insa a se confunda cu fiecare din ele.

76. Definiti firma si arãtati care sunt caracterele (trãsãturile) acesteia.

Firma este numele, sau, dupa caz denumirea sub care un comerciant isi exercita comertul si sub care
semneaza.
Caracterele acesteia sunt:
- firma trebuie sa fie scrisa in primul rand in limba romana
- este un atribut de identificare a comerciantului
- noutatea firmei, conditiile de validitate - orice firma noua trebuie sa se deosebeasca de cele existente
- disponibilitatea firmei - sa nu produca confuzie si sa nu fie deja inregistrata
- nici o firma nu va putea cuprinde o denumire intrebuintata de comerciantii din sectorul public.

77. Comparatie între clientelã si vadul comercial.

Vadul comercial = reprezinta puterea sau capacitatea comerciantului de a atrage clientela.
Clientela = reprezinta totalitatea persoanelor fizice si juridice care se afla in raporturi juridice cu un
comerciant.
Dupa anumite conceptii clientela si vadul comercial sunt elemente distincte, aflate in corelatie, clientela fiind
o consecinta a vadului comercial , reprezentand o manifestare a potentialitatii vadului.
Dupa altele, clientela inglobeaza doua laturi :
- factorul personal, anume grupul uman fidel marfurilor si
- factorul obiectiv - vadul comercial – ce priveste popularizarea publicului prin elemente de amplasament,
atractivitatea produselor, utilitatea acestora.

78. SC „OM” SRL a încheiat un contract de împrumut bancar garantând creditul cu mãrfurile aflate
în magazinul situat chiar la sediul societãtii. Ulterior perfectãrii contractului de împrumut (credit) si al
contractului de garantie realã mobiliarã, mãrfurile au fost vândute urmând ca pretul sã fie încasat în
termen de 30 de zile de la predare.
Este valabil contractul de vânzare-cumpãrare privind mãrfuri care fac obiectul unei garantii reale
mobiliare (gaj)?
In cazul in care obiectul garantiei reale mobiliare este inlocuit cu un alt obiect, acesta din urma este considerat
produsul primului si va constitui obiectul garantiei respective.
Creanta de incasare a clientilor in termen de 30 de zile va fi considerat ca si garantie pentru nerambursarea
imrumutului bancar.
Contractul de vanzare-cumparare este valabil.

79. Care este deosebirea dintre aportul în societate al fondului de comert si vânzarea acestuia?
Fondul de comert poate constitui aport la capitalul social al unei societati comerciale, fiind un aport in natura
de bun incorporal.
Aportul in societate al fondului de comert se deosebeste de vanzarea-cumpararea acestuia intrucat in cazul
aportului, in locul fondului de comert, asociatul primeste parti sociale sau actiuni, pe cata vreme in cazul
vanzarii, vanzatorul primeste de la cumparator pretul fondului de comert vandut.
Nefiind o vanzare, aducerea ca aport a fondului de comert este supusa regulilor privind constituirea
societatilor comerciale,

80. În situatia în care un contract de garantie realã mobiliarã (gaj) este anulat pentru eroare-viciu de
consimtãmânt, înscrierea garantiei în Arhiva Electronicã de Garantii Reale Mobiliare are ca efect
valabilitatea contractului? Explicati rãspunsul.
Art. 29, alin 2 – L 99/ 1999 Astfel, nu se poate justifica, din punct de vedere legal sau economic o eventuala
intentie a operatorilor de a verifica actele juridice prin care s-a constituit garantia. Acest lucru nu va cauza
decat intarzieri, costuri mai mari si nesiguranta. Motivul acestei concluzii este faptul ca inregistrarea unei

20
garantii care rezulta dintr-un contract nul nu va oferi valabilitate acelei garantii (art. 29 "(2) Înscrierea la
Arhiva Electronica de Garantii Reale Mobiliare nu confera validitate unei garantii reale lovite de nulitate.")
Contractul de garantie reala mobiliara nu este valabil.

81. Este admisibilã cesiunea contractului de locatiune asupra fondului de comert?

Cesiunea contractului de locatiune asupra fondului de comert este de fapt o vanzare a dreptului de folosinta,
este admisibila in cazul in care nu este interzis prin contractul de locatiune.
Este cerut consimtamantul locatorului - daca prin contract s-a prevazut acest lucru; fiind o cesiune de creanta,
cesiunea trebuie notificata locatorului sau acceptata in forma autentica de catre acesta..

82. O persoanã fizicã A.M. împrumutã de la o bancã o sumã de bani. Pentru a acorda creditul, banca îi
cere un garant personal care sã se oblige sã plãteascã în cazul în care A.M. nu ramburseazã creditul. În
aceste conditii A.F. se obligã, în calitate de fidejusor, alãturi de A.M. Termenul de rambursare a
expirat, iar A.F. este urmãrit la platã atât pentru creditul nerambursat, cât si pentru dobânzile
aferente.
Ce sumã va fi tinut sã plãteascã fidejusorul? Argumentati.
Fidejusorul este persoana care se obliga fata de creditor sa execute obligatia in cazul in care creditorul nu o
face.
In dreptul comercial, de regula garantii personali ai debitorului raspund solidar, suprimandu-li-se dreptul de
discutiune si de diviziune, impartire al datoriei cu alti fidejusori. Banca este deci indreptatita in actiunile sale.
Fidejusorul este obligat sa plateasca intreaga datorie: credit nerambursat si dobanzi aferente, dobanzi care
erau prevazute in contractul incheiat (art. 42 alin. 2 Cod comercial si art. 1657 Cod civil).

83 . Societatea comercialã „Carol” SA a început sã distribuie dividende actionarilor pentru anul 2004
începând cu data de 4 martie 2005. Actionarul A.M., constatând cã nu-si primeste dividendele, a
actionat în judecatã societatea comercialã la data de 17 aprilie 2005.
De la ce datã poate cere si dobânzi de întârziere? Argumentati solutia aleasã.
Art.67-(2) Dividendele se distribuie asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social varsat,
daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se platesc in termenul stabilit de adunarea generala a
asociatilor sau, dupa caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai tarziu de 6 luni de la data aprobarii situatiei
financiare anuale aferente exercitiului financiar incheiat. In caz contrar, societatea comerciala va plati daune-
interese pentru perioada de intarziere, la nivelul dobanzii legale, daca prin actul constitutiv sau prin hotararea
adunarii generale a actionarilor care a aprobat situatia financiara aferenta exercitiului financiar incheiat nu s-a
stabilit o dobanda mai mare.
Astfel, actionarul AM va putea cere dobanzi de intarziere incepand din data de 4 martie, data hotarata de
AGA pentru distribuirea dividendelor.

84. AVAS încheie un contract de vânzare-cumpãrare de actiuni cu Compania Aneida International

SA. Nerespectarea unor obligatii contractual dã nastere unei neîntelegeri între pãrti. Cãrei instante
urmeazã sã se adreseze pãrtile: instantei de contencios administrativ sau instantei comerciale? Motivati
solutia aleasã.
Orice persoană care se consideră vătămată într-un drept al său ori într-un interes legitim, de către o autoritate
publică, printr-un act administrativ sau prin nesoluţionarea în termenul legal a unei cereri, se poate adresa
instanţei de contencios administrativ competente
Art. 56(Cod com.) Daca un act este comercial numai pentru una din parti, toti contractantii sunt supusi, incat
priveste acest act, legii comerciale, afara de dispozitiile privitoare la persoana chiar a comerciantilor si de
cazurile in care legea ar dispune altfel.
Competenta revine sectiei comerciale. Daca ne referim la natura litigiului , litigiul este unul comercial,
vanzarea de actiuni fiind o fapta de comert conexa si nu are relevanta ca una din parti este necomerciant
(AVAS), caci si in acest caz (unul necomerciant, cealalta parte comerciant) litigiul este comercial, fiind o
fapta de comert unilaterala (art. 56 C.com.)
De asemenea, litigiul nu este de competenta sectiei de contencios administrativ, deoarece litigiul nu este
legat de emiterea unui act administrativ.

21
85. A.M. încheie un contract de asigurare de viatã cu SC „CAROM” SA obligându-se sã-i plãteascã
trimestrial primele de asigurare. Pentru cã nu si-a respectat obligatia de platã, societatea de asigurãri
intenteazã o actiune judecãtoreascã împotriva lui A.M. Cãrei instante i se va adresa asiguratorul, celei
civile sau celei comerciale? Motivati solutia aleasã.
Art. 6 – Cod Comercial Asigurarile de lucruri sau stabilimente care nu sunt obiectul comertului si
asigurarile asupra vietii sunt fapte de comert numai in ce priveste pe asigurator.
Asigurările de lucruri sau stabilimente care nu sunt obiectul comerţului şi asigurările asupra vieţii sunt fapte
de comerţ numai în ce priveşte pe asigurător. Asadar, aceste contracte de asigurare au caracter comercial
pentru asigurator si caracter civil pentru asigurat, de aceea sunt numite acte juridice de comert mixte. Deci,
asiguratorul se va adresa instantei civile.

86. Regia autonomã de Gospodãrie Comunalã Galati si asociatia de locatari nr. 600 din Galati încheie
un contract pentru executarea de lucrãri de reparatie a instalatiei de încãlzire, canalizare, apã rece, apã
caldã si menajerã la douã blocuri.
Pentru nerespectarea obligatiilor contractuale, asociatia de locatari, în calitate de reclamantã, se va
adresa instantei civile sau celei comerciale? Motivati solutia aleasã.
Art. 56-Cod Comercial Daca un act este comercial numai pentru una din parti, toti contractantii sunt supusi,
incat priveste acest act, legii comerciale, afara de dispozitiile privitoare la persoana chiar a comerciantilor si
de cazurile in care legea ar dispune altfel.
Contractul de lucrari este incheiat intre doua persoane juridice (Regia autonoma – societate comerciala si
Asociatia de Locatari care este persoana juridica in conditiile Legii locuintei nr. 114/1996).
Litigiul este de natura comerciala, - in acest caz (unul necomerciant, cealalta parte comerciant) litiglul este
comercial, fiind o fapta de comert unilaterala (art 56).
Prin urmare, Asociatia de Locatari se va adresa instantei comerciale.

87. A.T., comerciant, cumpãrã la data de 1 octombrie 2004 o garsonierã. La data de 20 decembrie 2004
o vinde, iar în 15 ianuarie 2005 îsi cumpãrã o nouã garsonierã.
Au vânzãrile-cumpãrãrile încheiate de comerciant naturã comercialã? Argumentati solutia aleasã.
Art. 5-Cod Com Nu se poate considera ca fapt de comert cumpararea de producte sau de marfuri ce s-ar face
pentru uzul sau consumatia cumparatorului, ori a familiei sale, de asemenea revinzarea acestor lucruri .
Nu au natura comerciala, intrucat vanzarile-cumpararile (chiar continua activitate) nu sunt comerciale,
intrucat art. 3 Cod Com. nu le prevede printre faptele de comert obiective, fiind excluse sferei comerciale,
astfel ca, vanzarile cumpararile chiar intre comercianti sunt de natura civila.
Art. 3 - Cod Comercial Sunt considerate fapte de comert: cumpărăturile de producte sau mărfuri spre a se
revinde, fie în natură, fie după ce se vor fi lucrat sau pus în lucru, ori numai spre a se închiria; asemenea şi
cumpărarea spre a se revinde, de obligaţiuni ale Statului sau alte titluri de credit circulând în comerţ. In
concluzie, vanzarile – cumpararile incheiate de comerciant in nume propriu nu au natura comerciala. Aveau
natura comerciala daca erau contracte de vanzare –cuparare in numele firmei.

88. A.T. si B.T., cãsãtoriti, având doi copii minori de 16, respectiv 17 ani vor sã desfãsoare o activitate
economicã având ca obiect comertul cu flori, în cadrul unei asociatii familiale. Potrivit reglementãrilor
în vigoare, este posibilã constituirea acesteia? Motivati solutia aleasã.
DA. Art. 5 L 300/2004 Pot desfăşura activităţi economice în mod independent sau în cadrul asociaţiilor
familiale persoanele fizice care îndeplinesc, în mod cumulativ, următoarele condiţii:
a)au împlinit vârsta de 18 ani, în cazul persoanelor fizice ce solicită autorizarea pentru desfăşurarea de
activităţi economice în mod independent şi a persoanelor fizice care au iniţiativa constituirii asociaţiei
familiale, respectiv vârsta de 16 ani, în cazul membrilor asociaţiei familiale;

89. A.T. a fost condamnat prin hotãrâre judecãtoreascã definitivã pentru evaziune fiscalã pe când
desfãsura o activitate economicã în mod independent.
Poate el sã se constituie ca reprezentant al unei asociatii familiale? Argumentati solutia.

22
 Art. 5 L 300/20004 Pot desfăşura activităţi economice în mod independent sau în cadrul asociaţiilor
familiale persoanele fizice care îndeplinesc, în mod cumulativ, următoarele condiţii:
d)nu au fost condamnate penal prin hotărâre judecătorească rămasă definitivă pentru săvârşirea de fapte
sancţionate de legile financiare, vamale şi cele care privesc disciplina financiar-fiscală de natura celor care se
înscriu în cazierul fiscal;
Prin urmare, A.T. nu poate fi reprezentant al unei asociatii familiale.

90. Comerciantul A.Z. s-a înmatriculat la registrul comertului din judetul Constanta, având sediul
principal în municipiul Constanta. Înfiintându-se o sucursalã în orasul Mangalia va fi nevoit sã facã o
nouã înregistrare, de data aceasta a sucursalei? Motivati solutia aleasã.
L31/1990,art. 43. - (1) Sucursalele sunt dezmembraminte fara personalitate juridica ale societatilor comerciale
si se inregistreaza, inainte de inceperea activitatii lor, in registrul comertului din judetul in care vor functiona.
(2) Daca sucursala este deschisa intr-o localitate din acelasi judet sau in aceeasi localitate cu societatea, ea se
va inregistra in acelasi registru al comertului, insa distinct, ca inregistrare separata.

91. Prin divizarea societãtii „A”, societãtile „B” si „C”, societãti pe actiuni, preiau patrimoniul
societãtii „A” care isi înceteazã activitatea. Cu ocazia adunãrii generale extraordinare a societãtii „B”
se aprobã proiectul de divizare si preluare a patrimoniului societãtii „A” (în cota-parte prevãzutã de
proiect), precum si mãrirea obligatiilor actionarilor societãtii „B”, ca urmare a divizãrii, cu votul a
50% din actionari.Este legalã decizia AGA? Motivati.
L31/1990; Art. 247.-Prin derogare de la art. 115, când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligaţiilor
asociaţilor uneia dintre societăţile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi.
Decizia AGA nu este legala.

92. În termen de douã luni de la expirarea dreptului de opozitie al creditorilor societãtilor care
fuzioneazã prin absorbtie au loc adunãrile generale extraordinare ale societãtii Impex SRL ce urmeazã
sã fie absorbitã si a societãtii Coral SA ca societate absorbantã. Ca urmare a aprobãrii de cãtre ambele
a proiectului de fuziune prin absorbtie, are loc:
a) dizolvarea cu lichidare a societãtilor absorbite, care isi înceteazã existenta;
b) transmiterea universalã a patrimoniului Impex SRL cãtre Coral SA;
c) atribuirea de actiuni asociatilor Impex SRL din actiunile Coral SA care si-a mãrit astfel patrimoniul.
Sunt corecte efectele fuziunii prin absorbtie enumerate? Motivati solutia.
Art. 238. - (1) Fuziunea este operatiunea prin care:
a) una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor
unei alte societati, in schimbul repartizarii de actiuni la societatile beneficiare si, eventual, al unei plati in
numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate; sau
b) mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei
societati pe care o constituie, in schimbul repartizarii de actiuni la societatile beneficiare si, eventual, al unei
plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate catre actionarii
societatii divizate.
Nu este corecta etapa :dizolvarea cu lichidare.

93. Judecãtorul delegat de la registrul comertului a refuzat sã autorizeze constituirea societãtii

comerciale „Tibles” SA obtinutã prin fuziunea prin contopire a douã societãti care si-au încetat
existenta: o societate în nume colectiv si o societate în comanditã simplã. Judecãtorul delegat a motivat
cã, deoarece în patrimoniul societãtii obtinute prin contopire s-a adus ca aport un teren, actul
constitutiv trebuia autentificat, ceea ce reprezentantii societãtii comerciale nu au fãcut. Acestia au
invocat lipsa autentificãrii prin aceea cã imobilul fãcea parte din patrimoniul societãtii în nume
colectiv, al cãrui act de constituire fusese autentificat, dar prin încetarea existentei acestei societãti si
prin faptul cã noua societate constituitã prin contopire nu mai este o societate de persoane, ci de
capital, actul constitutiv nu mai trebuie autentificat.
Cine are dreptate? Motivati.

23
Judecatorul delegat are dreptate. Aducandu-se un teren ca aport actul constitutiv trebuie intocmit in forma
autentica.
Art. 5,alin 6) Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren;
b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.
Actul constitutiv al societatii nou infiintate trebuie sa respecte forma pentru tipul de societate infiintat.

94. Adunarea asociatilor a respins ca nefondatã cererea reclamantului, asociat la SRL aflatã în
lichidare, de a numi un alt lichidator, pe motiv cã actualul lichidator nu a întrunit unanimitatea
voturilor asociatilor. Reclamantul a considerat nelegalã numirea lichidatorului, desi el întrunise
cvorumul cerut de 3/4 din numãrul asociatilor impus de actul constitutiv, sustinând cã Legea nr.
31/1990, republicatã si modificatã, prevede cã numirea lichidatorilor la SRL se poate face numai cu
votul tuturor asociatilor, fapt ce nu s-a realizat.De ce a fost respinsã cererea? Este corect?
Cererea a fost respinsa deoarece numirea lichidatorilor în SRL va fi făcută de toţi asociaţii, dacă în contractul
de societate nu se prevede altfel, insa in actul constitutiv al societatii s-a prevazut un cvorum de ¾ din
numarul asociatilor.

95. Într-o SRL cu doi asociati, unul dintre acestia decedeazã. În actul constitutiv existã clauzã de
continuare a societãtii cu mostenitorii, dar acestia nu consimt sã continue activitatea în cadrul societãtii
în locul defunctului.
Este aceasta o cauzã de dizolvare a societãtii? Ce vor primi mostenitorii?
Nu este o clauza de dizolvare a societatii. Daca asociatul ramas nu doreste continuarea activitatii sub forma
SRL cu asociat unic societatea se dizolva.

96. Lichidatorul unei societãti pe actiuni face dovada, prin prezentarea situatiei financiare anuale, cã
activul societãtii este în valoare de 300 milioane lei, iar pasivul de 600 milioane lei.
Ce trebuie sã facã lichidatorul când fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente sã acopere
pasivul exigibil?
L31,Art. 257. Lichidatorii care probează, prin prezentarea situaţiei financiare anuale, că fondurile de care
dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele necesare asociaţilor
care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceştia sunt obligaţi, potrivit
formei societăţii, să le procure sau, dacă sunt debitori faţă de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la
care erau obligaţi în calitate de asociat.

97. Lichidatorul a întocmit situatia financiarã finalã a unei SA, arãtând partea ce se cuvine fiecãrei
actiuni din repartizarea activului societãtii. Situatia financiarã a fost depusã la registrul comertului si
s-a publicat în Monitorul Oficial, si deoarece niciun actionar nu a fãcut opozitie, situatia financiarã
considerându-se aprobatã, lichidatorul a fost eliberat din functie. Ce se întâmplã în aceste conditii dacã
dupã douã luni de la publicarea situatiei financiare niciun actionar nu si-a încasat suma cuvenitã prin
repartizare?
Art. 270. (1) Sumele cuvenite acţionarilor, neîncasate în termen de două luni de la publicarea situaţiei
financiare, vor fi depuse la o bancă sau la una dintre unităţile acesteia, cu arătarea numelui şi prenumelui
acţionarului, dacă acţiunile sunt nominative, sau a numerelor acţiunilor, dacă ele sunt la purtător.
(2) Plata se va face persoanei arătate sau posesorului acţiunilor, reţinându-se titlul.

98. O persoanã fizicã, A.B., a introdus la data de 18 august 2006 o actiune în justitie împotriva unei
societãti comerciale aflate în lichidare. Lichidatorul si-a depus specimenul de semnãturã la registrul
comertului la data de 17 august 2006, dar societatea comercialã este radiatã din registrul comertului la
data de 20 decembrie 2006. Instanta a respins actiunea reclamantei, considerând-o nulã pe motiv cã
pârâta, societatea comercialã, a intrat în lichidare, moment la care nu mai are personalitate juridicã si
nu mai poate fi atacatã în instantã. Este corectã solutia instantei de respingere a actiunii? Argumentati
solutia aleasã.
24
Societatea nu-si pierde personalitatea juridica pana la radierea din Registrul comertului.
Solutia instantei este gresita
Art. 252 (3)În urma efectuării publicării prevăzute la alin. (2) – depunerii semnaturii de catre lichidator - ,
nici o acţiune nu se poate exercita pentru societate sau contra acesteia decât în numele lichidatorilor sau
împotriva lor.
(5)Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.

99. În SNC „Podgoria Nelu Stan”, asociatii sunt N.S., S.I. si P.I., durata asociatiei fiind 10 ani de la
înfiintare. Dupã un an de activitate, S.I. si P.I. au încercat sã modifice contractul de societate, fãrã
acordul lui N.S., în sensul cã au majorat capitalul social si au inclus în societate un nou asociat, prin act
aditional autentificat, pe care l-au prezentat judecãtorului delegat de la oficiul registrului comertului,
care a dispus înregistrarea modificãrii si publicarea în Monitorul Oficial.
Ce poate cere asociatul N.S. în aceste conditii? Motivati solutia aleasã.
Asociatul N.S. poate cere:
- anularea hotararii AGA prin care s-a hotarat modificarea contractului de asociere sau
- formularea recursului impotriva incheierii prin care judecatorul delegat a admis cererea de inscriere
de mentiuni.
Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în
caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului
social.
Asociatul N.S. poate cere, in aceste conditii, retragerea din societate, avand dreptul la partea sa de interes,
capitalul societatii reducandu-se corepunzator.

100. Asociatii A.M. si A.T. s-au opus dizolvãrii SRL înfiintatã de ei, pe motiv cã, desi la data de 15 mai
2007 expira timpul stabilit în actul constitutiv pentru durata societãtii, înainte de dizolvare,
administratorul I.O. trebuia sã-i consulte dacã doresc sau nu prelungirea duratei societãtii, chiar
înainte de împlinirea datei de 15 mai 2007. Administratorul, în contradictoriu, sustine cã, în mod
automat, la împlinirea datei prevãzute în actul constitutiv pentru încetarea activitãtii, societatea se
dizolvã de plin drept.Cine are dreptate? Motivati solutia aleasã.
L31/1990,Art. 227
În cazul in care societatea se dizolva prin trecerea timpului stabilit pentru durata societatii, asociaţii trebuie să
fie consultaţi de administratori, cu cel puţin 3 luni înainte de expirarea duratei societăţii, cu privire la
eventuala prelungire a acesteia.
Deci, dreptatea este de partea asociatilor AM si AT.

101. Pentru cã cei doi asociati A.M. si A.T. dintr-o SNC nu au cãzut de acord asupra persoanei care sã
fie numitã lichidator al societãtii, instanta l-a numit pe I.O. sã îndeplineascã aceastã functie, cu toate cã
A.M. s-a opus în mod constant la aceastã numire, motivând cã I.O. s-a implicat în cauzã prin expertiza
de evaluare a activului si pasivului societãtii întocmitã si însusitã de asociati. Este corectã numirea lui
I.O. ca lichidator?
L31/1990,Art. 262. (1) Numirea lichidatorilor în societăţile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu
răspundere limitată va fi făcută de toţi asociaţii, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel.
(2) Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de instanţă, la
cererea oricărui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaţilor şi administratorilor.
(3) Împotriva sentinţei se poate declara numai recurs de către asociaţi sau administratori, în termen de 15 zile
de la pronunţare.
Da, avand in vedere ca asociatii nu au cazut de acord cu numirea unui lichidator, deci nu s-a putut intruni
unanimitatea de voturi, numirea lichidatorului se face de instanta cu ascultarea partilor.

102. Societatea comercialã „Mobilrom” SA s-a constituit cu 10 actionari si un capital social de 50

milioane lei, divizat în 500 actiuni la purtãtor a câte 100.000 lei fiecare. S-a constatat cã termenul de
platã pentru 10 actiuni s-a împlinit fãrã ca actiunile sã fie plãtite în întregime. Deoarece actiunile sunt

25
la purtãtor, se pune întrebarea cum se va determina cine sunt cei ce trebuie urmãriti la platã? Motivati
solutia aleasã
L31/1990,Art. 92 (2)Acţiunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative.

103. O societate comercialã pe actiuni, constituitã cu cinci actionari si cu un capital social de 50.000 lei
divizat în 500 actiuni a câte 100 lei fiecare, decide sã-si majoreze capitalul social cu suma de 70.000 lei
prin emitere de noi actiuni. Prezentând situatia financiarã a societãtii, administratorul precizeazã cã
100 din actiunile emise deja nu au fost integral plãtite.
Ce va decide adunarea generalã extraordinarã? Motivati solutia aleasã.
Adunarea generala va decide sa nu se mareasca capitalul social pana la plata integrala a actiunilor din
emisiunea precedenta. (L31/1990,Art. 92)

104. Adunarea generalã extraordinarã a unei societãti comerciale pe actiuni este întrunitã la prima
convocare, fiind prezenti actionarii reprezentând 3/4 din capitalul social si obtinându-se votul a 25%
dintre ei, în vederea conversiei actiunilor nominative în actiuni la purtãtor.
Hotãrârea AGA este temeinicã? Motivati solutia aleasã.
Hotararea AGA nu este temeinica deoarece s-a obtinut votul a 25% din ¾ ceea ce reprezinta doar 19% din
capitalul social.( L31/1990, Art. 115..)

105. O societate comercialã pe actiuni având un capital social de 90.000 lei a emis 100 actiuni la
purtãtor în valoare de 0,03 lei fiecare. Fiecare actiune contine:
– denumirea si durata societãtii;
– data actului constitutiv, numãrul de înmatriculare în registrul comertului, codul unic de înregistrare
si numãrul Monitorului Oficial în care s-a fãcut publicarea;
– capitalul social, numãrul actiunilor si numãrul lor de ordine, valoarea nominalã si vãrsãmintele
efectuate;
– avantajele fondatorilor;
– semnãturile administratorilor.
Continutul actiunilor respectã prevederile legale? Motivati solutia aleasã.
Da, continutul actiunilor respecta prevederile legale, fiind emise resp. Prevederile Lg 31/1990 art 93

106. O societate în comanditã pe actiuni a emis 1.000 de actiuni. 500 din ele au fost înmânate
comanditatilor, purtând semnãturile ambilor administratori, iar restul de 500 au fost înmânate
comanditarilor, purtând semnãtura unui singur administrator.
Sunt îndeplinite conditiile legale la înmânarea actiunilor? Motivati.
In conf. Cu Lg 31/1990 actiunile trebuie sa poarte semnatura a 2 membri ai CA, sau,pe cea a administratorului
unic acolo unde este cazul.Prin urmare nu sunt indeplinite conditiile la inmanarea actiunilor.

107. O societate comercialã pe actiuni având un capital social de 100.000 lei emite 75 actiuni nominative
materializate în valoare de 1.000 lei fiecare si 10 actiuni la purtãtor în valoare de 2.500 lei fiecare.
Corespunde aceastã repartizare prevederilor legale? Motivati solutia aleasã.
L31/1990,Art. 94
(1)Acţiunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă posesorilor drepturi egale.
Felul acţiunilor emise de societate este determinat prin actul constitutiv, (75 x 1.000)+(10 x 2.500) = 100.000
cat valoarea capitalului social deci se respecta preved. legale.

108. Este legalã stipularea într-un act constitutiv al unei societãti pe actiuni potrivit cãreia capitalul
social de 80.000 lei este divizat în 60 actiuni ordinare a câte 1.000 fiecare si 20 actiuni cu dividend
prioritar a câte un 1.000 fiecare? Motivati.
Avand in vedere ca cele doua categorii de actiuni au aceeasi valoare nominala si ca valoarea actiunilor cu
dividend prioritar este de 25% din capitalul social, stipularea din actul constitutiv este legala.

26
109. Din cele 300 de actiuni nominative a câte 100 lei fiecare emise de o societate comercialã în urma
distribuirii lor cãtre actionari s-a constatat cã:
– 285 de actiuni ordinare au revenit actionarilor;
– 24 de actiuni preferentiale au revenit celor doi membri ai consiliului de administratie;
– 51 de actiuni preferentiale au revenit celor trei cenzori;
– 40 de actiuni ordinare au revenit celor doi reprezentanti.
S-au respectat prevederile legale? Motivati solutia aleasã.
Repartizarea actiunilor preferentiale catre administratori si cenzori nu este legala .
Art. 95 "(3) Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului si ai consiliului de supraveghere,
precum si cenzorii societatii nu pot fi titulari de actiuni cu dividend prioritar fara drept de vot.

110. În actul constitutiv al unei societãti pe actiuni s-a prevãzut posibilitatea constituirii de adunãri
generale speciale ale actionarilor ce detin categorii diferite de actiuni respectiv pentru: actiuni
nominative ordinare, actiuni nominative preferentiale fãrã drept de vot, stipulându-se numãrul minim
al actionarilor ce se pot constitui în adunãri speciale si valoarea minima a tuturor actiunilor lor. Nu s-a
prevãzut nimic în legãturã cu conditiile în care adunãrile lor sunt legal constituite (privind a doua
convocare) si numãrul de voturi necesare luãrii unei hotãrâri valabile.
În lipsa acestor prevederi contractuale, hotãrârile adunãrilor speciale sunt valabile?
Dispozitiile privind adunarile speciale sunt valabile deoarece aspectele invocate in intrebare sunt stabilite prin
Legea nr. 31/1990 a societatilor comerciale – aceleasi ca si pt. AGA.

111. A.T. este titularul a 15 actiuni nominative dematerializate, la o societate comercialã pe actiuni.
Deoarece doreste sã le înstrãineze, odatã cu încasarea pretului lor, le înmâneazã cumpãrãtorului. Este
valabilã transmiterea dreptului de proprietate cãtre cumpãrãtor? Motivati solutia aleasã.
Transmiterea dreptului de proprietate nu este valabila.
Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declaraţie
făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor.

112. În actul constitutiv al unei societãti comerciale în comanditã pe actiuni se prevede expres cã
actiunile preferentiale cu dividend prioritar, fãrã drept de vot, se pot transmite cãtre terti, cu conditia
ca dobânditorii sã devinã actionari comanditati cu atributii de administrare.
Este legalã stipulatia din actul constitutiv? Motivati solutia aleasã.
Nu este legala stipulatia din actul constitutiv in conditiile in care tertii vor avea atributii de
administrare:”Actionarii comanditati cu atributii de administrare nu pot dobandi acţiuni cu dividend prioritar
fără drept de vot”.

113. A.M., titular a cinci actiuni nominative materializate, vrea sã i le cesioneze lui I.O. Pentru aceasta,
pe fiecare dintre actiuni A.M. mentioneazã declaratia de cesiune si o semneazã alãturi de semnãtura
cumpãrãtorului (cesionar) la data de 1 martie 2007. Predarea actiunilor si plata lor se face la 15 martie
2007. Din ce moment cesionarul poate sã devinã actionar al societãtii emitente?Motivati solutia aleasã.
Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declaraţie
făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor.
Prin urmare, momentul transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor este independent de momentul
plăţii acestora şi, în cazul speţei descrise, data la care cesionarul devine acţionarul societăţii emitente coincide
cu data semnării declaratia ce cesiune şi anume 01/03/2005.

114. A.T. detine 10 actiuni nominative la o societate comercialã, pe care le cesioneazã lui I.O. la data de
24 februarie 2006. Ulterior I.O. aflã cã actiunile nu erau integral plãtite si este urmãrit la platã de
societatea emitentã. I.O. refuzã plata argumentând cã, potrivit legii, A.T. trebuia urmãrit la platã timp
de 12 luni de la data constituirii acesteia. Pentru acest motiv considerã cã, deoarece societatea s-a
constituit la 17 martie 2004, obligatia de platã s-a stins prin prescriptie, la 17 martie 2005. Este
întemeiat refuzul de platã al lui I.O.? Motivati solutia aleasã.

27
Din enunţul problemei rezultă clar că societatea şi-a exercitat dreptul de opţiune pentru urmarirea acţionarilor
pentru vărsămintele restante, situaţie în care invocarea prescripţiei obligaţiei este nejustificată.
Mai mult, legea prevede că „subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acţiunilor
timp de 3 ani, socotiţi de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor” (art. 98 (3)).
Presupunând că urmărirea la plată începe în intervalul de 3 ani de la data menţiunii (adică în perioada
24/02/2005 – 24/02/2008) şi ţinând cont de cele prezentate mai sus, refuzul de plată al lui IO nu este
întemeiat, acesta trebuind să răspundă solidar cu AT.

115. O societate pe actiuni constituitã la data de 15 ianuarie 2006 constatã cã la data de 20 ianuarie
2007 10 actionari nu si-au executat integral obligatia de vãrsãmânt.
Cum îi poate invita sã-si îndeplineascã aceastã obligatie? Motivati solutia aleasã.
Când acţionarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute de leg.in vig,
societatea îi va invita să-şi îndeplinească această obligaţie, printr-o somaţie colectivă, publicată de două ori, la
un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă răspândire.

116. Ce solutie va putea adopta CA, sau dupa caz directorul, în cazul în care, chiar în urma somatiilor
colective, actionarii nu si-au efectuat vãrsãmintele? Motivati solutia aleasã.
In cazul in care nici in urma somatiei colective actionarii nu vor efectua varsamintele, CA, respectiv
directoratul, va putea decide:
- fie urmarirea actionarilor pentru varsamintele restante,
- fie anularea acestor actiuni nominative.

117. O societate comercialã pe actiuni are trei actionari care în termen de un an de la înmatriculare nu
si-au executat obligatia de platã a vãrsãmintelor restante. Dupã împlinirea acestui termen, respectând
dispozitiile legii, i-a somat pe cei trei sã plãteascã si, constatând cã nici în urma somatiei nu-si
îndeplinesc obligatia, a decis anularea actiunilor nominative ale celor trei.
Din ce moment este opozabilã tertilor aceastã decizie? Motivati solutia aleasã.
Decizia devine opozabila tertilor de la data publicarii in MO a deciziei de anulare.(cu specificarea nr de
ordine al actiunilor anulate)

118. Constatând neîndeplinirea obligatiilor de vãrsãmânt a unor actionari, si cã nici dupã somatia
publicatã în conditiile legii debitorii nu-si achitã datoria, consiliul de administratie al unei SA decide
anularea actiunilor nominative neachitate. Ulterior se publicã în Monitorul Oficial, Partea a IV-a,
numele actionarilor ale cãror actiuni au fost anulate. Este legalã aceastã mãsurã? Motivati solutia .
Art. 100 (3)Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea
numărului de ordine al acţiunilor anulate.
Masura nu este legala. In M.O. se publica decizia de anulare su specificarea nr de ordine al actiunilor anulate,
si nu cu numele actionarilor.

119. În cazul în care o SA decide si publicã decizia de anulare a actiunilor acelor actionari ce nu si-au
îndeplinit vãrsãmintele restante este obligatorie reducerea capitalului social cu valoarea actiunilor
anulate? Motivati solutia aleasã.
Potrivit Legii 31/1990 , o astfel de măsură este obligatorie abia după ce o serie de paşi au fost parcurşi, iar
valoarea recuperată nu acoperă integral vărsământul ce ar fi trebuit efectuat de acţionari.
Micsorarea capitalului social nu este obligatorie decat daca nu s-au realizat sumele datorate societatii.
În astfel de situaţii, nu este obligatorie reducerea imediată a capitalului social cu valoarea acţiunilor anulate.

120. Actionarul A.T. detine la o SA trei actiuni nominative, având numerele de ordine 34, 35, 36, în
valoare de 10 lei fiecare. Pentru cã a întârziat cu plata acestora, consiliul de administratie decide
anularea actiunilor si, dupã publicarea deciziei de anulare, emite noi actiuni, având numerele de ordine
40, 41, 42, în valoare de 100 lei fiecare, pe care le pune în vânzare.
Este corectã solutia adoptatã? Motivati solutia aleasã.

28
Dacă societatea ar fi respectat prevederile legale ar fi trebuit să atribuie noilor acţiuni emise aceleasi numere a
actiunilor anulate, respectiv 34, 35 şi 36 şi nu 40, 41 şi 42, aşa cum a procedat societatea. Prin urmare, soluţia
adoptată de S.A. nu este corectă.

121. În cazul în care societatea emitentã decide anularea unei pãrti din actiunile emise si revânzarea lor
ca sanctiune a neplãtii vãrsãmintelor restante de cãtre actionarii titulari, se pune problema ce sumã se
va restitui actionarilor ale cãror actiuni au fost anulate? Motivati solutia aleasã.
Potrivit Legii nr. 31/1990 suma ce va fi restituită acţionarilor ale căror acţiuni au fost anulate reprezintă
valoarea rămasă după deducerea din preţul obţinut din vânzare a următoarelor:
- cheltuielile de publicare şi vânzare
- dobânzi de întârziere la plată a vărsămintelor
- valoarea vărsămintelor neefectuate

122. O societate pe actiuni, ca urmare a anulãrii unui numãr de actiuni, a efectuat urmãtoarele
cheltuieli: 200 lei pentru publicarea si vânzarea noilor actiuni emise în locul celor anulate, 600 lei
pentru dobânzile de întârziere,iar din vânzarea noilor actiuni s-a obtinut doar suma de 300 lei.
De la cine se va recupera suma neacoperitã? Motivatia solutia aleasã.
Potrivit Legii 31/1990, în astfel de situaţii societatea poate să se îndrepte împotriva subscriitorilor şi
cesionarilor. Dacă suma rămasă neacoperită nu poate fi recuperată de la aceştia, societatea va proceda imediat
la reducerea capitalului social.

123. A.T., dobânditor a 10 actiuni la societatea „Impex” SA, titular al acestora de la data înregistrãrii
cesiunii în registrul actionarilor, respectiv 3 mai 2005, este urmãrit în mod solidar cu I.O., cedentul
actiunilor, pentru cheltuielile prilejuite de societate cu vânzarea de noi actiuni, ca urmare a anulãrii
celor 10 actiuni cesionate. Cheltuielile efectuate nu au putut fi acoperite pentru vânzarea noilor actiuni,
neexistând persoane interesate sã cumpere.Deoarece societatea comercialã s-a înregistrat în registrul
comertului la data de 1 martie 2001, A.T. a refuzat plata pentru care era urmãrit în mod solidar,
motivând cã obligatia era prescrisã. Este corectã argumentatia lui A.T.? Motivati solutia aleasã.
Nu este corecta argumentatia deoarece obligatia se prescrie in 3 ani de la cesionarea actiunilor nu de la
infiintarea societatii.
Argumentele aduse de AT în sprijinirea refuzului său de a răspunde solidar cu IO pentru recuperarea
cheltuielilor prilejuite de vânzarea acţiunilor noi emise în urma anulării acţiunilor cesionate NU sunt corecte.
Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990 prevede că (art. 98 (3)) subscriitorii şi cesionarii ulteriori răspund
solidar de plata acţiunilor timp de 3 ani de la data înscrierii menţiunii de transmitere în registrul acţionarilor.
Mai mult, aceeaşi lege prevede că dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea se poate
îndrepta asupra subscriitorilor sau cesionarilor pentru recuperarea tuturor costurilor legate de vânzare. Mai
mult decât atât, Codul Comercial prevede că acţiunile ce derivă din contractul de societate sau alte operaţiuni
sociale se prescriu în termen de 5 ani (art. 949 (1) Cod Comercial).
Agumentul adus de AT potrivit căruia refuză plata datorită faptului că au trecut 4 ani de la constituirea
societăţii conduce spre concluzia că raţionamentul său a avut la bază calcularea celor 3 ani începând cu data
scadentă a vărsămintelor neefectuate (12 luni de la înmatricularea societăţii) şi nu de la data înscrierii
menţiunii de transfer în registrul acţionarilor.
Având în vedere că data la care s-a început urmărirea solidară este înăuntrul celor 3 ani de la data transferului
dreptului de proprietate (03/05/2005 – 03/05/2008), AT răspunde solidar cu IO pentru plata acţiunilor.

124. O societate comercialã pe actiuni a cheltuit cu publicarea si vânzarea noilor actiuni si acoperirea
dobânzilor de întârziere a actiunilor anulate, ca urmare a neplãtii integrale a acestora, suma de 35.000
lei, recuperând din vânzarea noilor actiuni emise în locul celor anulate doar 10.000 lei. Urmãrindu-i la
platã pentru diferentã în mod solidar pe actionarii subscriitori si cesionarii ulteriori au putut obtine
15.000 lei. Neputând acoperi întreaga sumã datoratã societãtii, AGA a decis reducerea capitalului
social cu suma de 15.000 lei.
Este legalã decizia? Motivati solutia aleasã.
Decizia nu este legala deoarece suma cu care trebuia redus capitalul social este de 10.000 lei .

29
125. Actionarul A.T. detine 15 actiuni achitate integral si este mandatat sã voteze în AGA din data de
17 martie 2007 în locul unui alt actionar ce detine cinci actiuni integral achitate.
În lipsa oricãrei stipulatii contrare în actul constitutiv, câte voturi poate exercita A.T. la data de 17
martie 2007 în nume propriu? Motivati solutia aleasã.
Potrivit Legii societăţilor comerciale, acţionarii nu pot fi reprezentaţi în adunările generale decât de alţi
acţionari în baza unei procuri speciale iar fiecare acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală.
Din enunţul problemei rezultă că:
Atât acţiunile lui AT, cât şi ale celuilalt acţionar sunt integral achitate
AT, care a fost mandatat de un acţionar al societăţii, este la rândul său acţionar
Prin urmare, condiţiile pentru exercitarea de către AT a drepturilor de vot aparţinând celuilalt acţionar sunt
îndeplinite şi poate exercita în AGA din 17/03/2005 un număr de 15 voturi în nume propriu si 5 voturi in
numele celuilat actionar.

126. Actionarul A.M. detine 50 de actiuni la SC „Coral” SA. Actul constitutiv al societãtii prevede cã
dreptul de vot al actionarilor ce detin mai mult de 40 de actiuni este limitat. Actionarul A.M. considerã
cã stipulatia din actul constitutiv este nelegalã, deoarece Legea nr. 31/1990,republicatã si modificatã,
formuleazã principiul proportionalitãtii, potrivit cãruia orice actiune plãtitã dã dreptul la un vot în
AGA. Este temeinicã sustinerea lui A.M.? Motivati solutia aleasã.
Susţinerea lui AM nu este întemeiată.
Având în vedere că AM deţine mai mult de o acţiune (50), stipulaţia de limitare a voturilor din actul
constitutiv este perfect legală, iar principiul proporţionalităţii invocat de acesta nu poate fi aplicat în
circumstanţele descrise de problemă.

127. Constatând cã de la data de 15 iunie 2005 actionarul A.M. este în întârziere cu plata
vãrsãmintelor, CA al societãtii comerciale care a emis actiunile decide anularea actiunilor lui A.M. la
data de 17 august 2007, dupã ce, în prealabil, l-a somat sã-si execute obligatia la 15 aprilie 2007,
respectând dispozitiile legii. De la ce datã este suspendat dreptul de vot în AGA al actionarului A.M.?
Motivati solutia aleasã.
Conform datelor din problemă, potrivit legii, societatea l-a somat pe AM să-şi execute obligaţia la
15/04/2007, dată care reprezintă scadenţa vărsămintelor.
Prin urmare, dreptul de vot al lui AM este suspendat de la 15/04/2007 cand actionarul nu si-a executat
obligatia ajusa la scadenta

128. Conform testamentului lãsat de A.M., cei trei fii ai sãi mostenesc si actiunile lui A.M. la SC
„Relon” SA. Tinând cont cã este vorba de 17 actiuni nominative, câte va mosteni fiecare din fii?
Motivati solutia aleasã.
În cazul de faţă, cei trei fraţi vor moşteni câte 5 acţiuni nominative fiecare (5x3=15), iar pentru cele 2 acţiuni
(indivizibile) rămase vor trebui să desemneze un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din
acţiune.

129. Doi frati achizitioneazã prin cesiune 29 de actiuni la purtãtor de la o societate comercialã pe
actiuni. Deoarece în contractul de cesiune nu s-a prevãzut de câte actiuni vor beneficia fiecare, cum se
va proceda dupã plata pretului? Motivati solutia aleasã.
Ţinând cont de cele prezentate, cei doi fraţi vor beneficia fiecare de 14 acţiuni (14x2=28), urmând ca pentru
acţiunea rămasă să desemneze un reprezentant comun.

130. Ca efect al deschiderii succesiunii, A si B dobândesc certificat de mostenitor în cotã egalã a averii
defunctei. Printre bunurile mostenite se aflã si 10 actiuni la SC „Sara” SA. Tinând cont cã defuncta
avea de efectuat unele vãrsãminte restante cãtre societatea comercialã, pentru cât din datoria defunctei
poate fi tinut A si pentru cât B? Motivati solutia aleasã.
Cum cele 10 actiuni sunt proprietatea comuna a celor doi mostenitori, atât A cât şi B răspund solidar pentru
întreg vărsământul restant.

30
131. Adunarea generalã extraordinarã a decis dobândirea de actiuni proprii în valoare de 5% din
capitalul social subscris. Împotriva deciziei au fãcut opozitie 30 de actionari motivând cã Legea nr.
31/1990, republicatã si modificatã, interzice expres dobândirea de actiuni proprii.
Cine are dreptate? Motivati solutia aleasã.
Analizând datele problemei şi comparându-le cu prevederile legale rezultă că decizia luată de AGA
extraordinară este perfect legală, iar opoziţia celor 30 de acţionari este nejustificată, deoarece:
- decizia a fost luată de AGA extraordinară (excepţia de la regula generală de interzicere a dobândirii de
acţiuni proprii);
- valoarea acţiunilor proprii dobândite se încadrează în procentul de 10% din capitalul subscris impus de lege
(conform enunţului, societatea răscumpără 5%)
Având în vedere că enunţul nu oferă informaţii complete referitoare la celelalte două condiţii (acţiuni liberate
şi capital integral vărsat şi modul în care se va face plata) am considerat că şi acestea sunt îndeplinite

132. Adunarea generalã extraordinarã a unei societãti în comanditã pe actiuni a decis dobândirea de
actiuni proprii, astfel încât, împreunã cu cele aflate în portofoliul sãu, reprezintã 10% din capitalul
social subscris. În cadrul adunãrii s-a arãtat cã, la data adunãrii, capitalul vãrsat reprezintã 90% din
capitalul subscris. Este legalã decizia achizitiei de actiuni proprii? Motivati solutia aleasã.
Decizia luată de AGA extraordinară este în afara legii deoarece nu respectă condiţia de capital social subscris
vărsat integral (conform datelor problemei acesta este de 90% din capitalul subscris).
Referitor la această problemă, societăţilor în comandită pe acţiuni li se aplică aceleaşi reguli ca şi societăţilor
pe acţiuni.

133. AGA extraordinarã, hotãraste dobândirea de actiuni proprii în conditiile legii, precizeazã ca
termen-limitã pentru efectuarea operatiunii 12 luni, depãsirea acestui termen si realizarea efectivã
dupã 20 de luni va atrage nulitatea absolutã a hotãrârii de dobândire de actiuni proprii? Motivati
solutia aleasã.
Realizarea efectiva dupa 20 luni va atrage nulitatea absoluta.
Art. 103 (2) Daca actiunile unei societati sunt subscrise de o persoana actionand in nume propriu, dar in
contul societatii in cauza, se considera ca subscriitorul a subscris actiunile pentru sine, fiind obligat sa achite
contravaloarea acestora.

134. În cazul în care un actionar garanteazã un împrumut bancar cu actiunile sale nominative
materializate, unde trebuie înregistrat gajul constituit asupra actiunilor? Motivati solutia aleasã.
Garantia trebuie inregistrata in Arhiva Electronica de Garantii Reale Mobiliare.
"Art. 106. - (1) O societate nu poate sa acorde avansuri sau imprumuturi si nici sa constituie garantii in
vederea subscrierii sau dobandirii propriilor sale actiuni de catre un tert.
(2) Dispozitiile alin. (1) nu se aplica tranzactiilor efectuate in cadrul operatiunilor curente ale institutiilor de
credit si ale altor institutii financiare, nici tranzactiilor efectuate in vederea dobandirii de actiuni de catre sau
pentru salariatii societatii, cu conditia ca aceste tranzactii sa nu determine diminuarea activelor nete sub
valoarea cumulata a capitalului social subscris si a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau
actului constitutiv."

135. A.M. a dobândit de la I.O. 10 actiuni la purtãtor materializate la data de 1 martie 2007. Pe data de
15 aprilie a fost somat sã restituie actiunile lui A.M., deoarece acesta le constituise ca garantii pentru un
împrumut bancar pe care nu l-a restituit.
Ce poate invoca I.O. în apãrarea sa? Motivati solutia aleasã.
Daca garantia nu a fost inregistrata pana la 1 martie 2007 in Arhiva Electronica de Garantii Reale Mobiliare,
AM poate invoca inopozabilitatea garantiei fata de el care este tert.

136. Deoarece în localitatea în care se află sediul societăţii nu există niciun ziar de largă răspândire,
convocarea adunării generale a acţionarilor s-a făcut numai prin publicare în Monitorul

31
Oficial. Convocarea adunării generale a acţionarilor îndeplineşte condiţiile legale? Motivaţi
răspunsul.
Nu este legala intrunirea AGA deoarece chiar daca in localitatea in care SA are sediul social nu se afla nici un
ziar, anuntul se da in unul dintre ziarele de larga raspandire din cea mai apropiata localitate.

137. În textul convocãrii pentru prima AGA se precizeazã cã, dacã nu se tine prima adunare,
programatã la orele 12,00 în aceeasi zi, la orele 18,00, va avea loc cea de-a doua adunare. Este legal
întrunitã AGA? Motivati solutia aleasã.
Nu este legal,deoarece a doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare
.
138. A.M., actionar la o SA, sustine cã AGA din data de 16 aprilie 2005 nu a fost legal întrunitã,
deoarece, desi convocatorul afisat la sediul societãtii a fost semnat încã din data de 1 aprilie 2005 de
cãtre toti actionarii înscrisi în aceasta, numele sãu nu se regãsea pe aceastã listã si, în consecintã, el nu a
semnat. În replicã, administratorul unic al societãtii i-a amintit lui A.M. cã este în întârziere cu
vãrsãmintele datorate societãtii si cã, pe perioada cât întârzie, dreptul sãu de vot este suspendat. Cine
are dreptate? Motivati solutia aleasã.
Chiar daca unul din actionari are dreptul de vot suspendat, convocatorul trebuia semnat si de el, caci nu pierde
dreptul de a participa la acele adunari. El pierde doar dreptul de vot.

139. Actionarul I.O. considerã cã hotãrârea adunãrii generale este ilegalã si ca atare nu-i este
opozabilã, deoarece, desi el a votat contra, hotãrârea a fost consideratã adoptatã.
Este temeinicã motivarea lui I.O.? Motivati solutia aleasã.
Nu este temeinica motivarea lui IO. Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului
constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

140. Un acţionar persoană juridică este reprezentat în cadrul adunării generale a acţionarilor
(AGA) de organele sale de conducere, în speţă de vicepreşedintele consiliului de administraţie. In
procesul-verbal al adunării s-a menţionat poziţia unui acţionar, A.M., care consideră nelegală
participarea vicepreşedintelui consiliului de administraţie, atâta timp cât nu-si prezintă procura
specială care să-1 împuternicească să participe în numele acţionarului - persoană juridică - la
AGA. Este temeinică susţinerea lui A.M.? Motivaţi soluţia.
Nu este temeinica, intrucat persoanele juridice sunt reprezentate in AGA de reprezentantii legali (presedinte,
vicepresedinte etc) care nu trebuie sa aiba procura speciala daca face dovada calitatii de reprezentant legal.

141. Actionarul I.O. a atacat în justitie hotãrârea adunãrii generale a societãtii comerciale pe actiuni a
cãrui actionar este, invocând absenta sa la AGA, fapt consemnat si în procesul-verbal al sedintelor
AGA, motiv pentru care considerã cã hotãrârea AGA nu îi este opozabilã si nu poate produce efecte
nici fatã de ceilalti actionari. Ce va hotãrî instanta de judecatã? Motivati solutia aleasã.
Art. 132 (1)Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar
pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
Instanta va hotari ca hotararea AGA ii este opozabila si va produce efecte.

142. Actionarul A.M., detinãtor al unui numãr de actiuni reprezentând 51,31% din capitalul social, s-a
adresat instantei judecãtoresti, solicitându-i sã autorizeze convocarea adunãrii generale si stabilirea
persoanei care o va prezida, motivând cã, desi erau întrunite conditiile din actul constitutive pentru
convocarea AGA, administratorul societãtii comerciale refuzã sã o convoace.
Ce solutie va formula instanta? Motivati solutia aleasã.
Instanta va admite cererea de convocare.
(3) In cazul in care consiliul de administratie, respectiv directoratul, nu convoaca adunarea generala, instanta
de la sediul societatii, cu citarea consiliului de administratie, respectiv a directoratului, va putea autoriza
convocarea adunarii generale de catre actionarii care au formulat cererea. Prin aceeasi incheiere instanta

32
aproba ordinea de zi, stabileste data de referinta prevazuta la art. 123 alin. (2), data tinerii adunarii generale si,
dintre actionari, persoana care o va prezida.

143. Administratorul unei societãti comerciale pe actiuni a cerut întrunirea AGA ordinarã la o a doua
convocare, considerând cã la primul termen nu s-a întrunit cvorumul legal de actionari reprezentând
cel putin jumãtate din capitalul social. Actionarii reprezentând întregul capital social au respins
cererea administratorului, sustinând cã, din cauza faptului cã prima convocare se datoreazã
actionarilor reprezentând întregul capital social si deoarece niciunul dintre acestia nu au fãcut opozitie,
adunarea se poate considera valabil întrunitã chiar fãrã întrunirea cvorumului legal
invocat de administrator. Cine are dreptate? Motivati solutia aleasã.
AGA e valabil intrunita, actionarii au dreptate.
Acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să ţină o
adunare generală şi să ia orice hotărâre de competenţa adunării, fără respectarea formalităţilor cerute pentru
convocarea ei.

144. În fata instantei de recurs, actionarul A.M. a sustinut cã, în mod gresit, prima instantã i-a respins
actiunea ca tardivã (intentatã prea târziu),deoarece, pentru actiunea în anulare a unei hotãrâri a
adunãrii generale contrare actului constitutiv, termenul general de prescriptie este de 3 ani, potrivit
Decretului nr. 167/1958, iar el a atacat o hotãrâre a AGA, dupã 16 zile de la data publicãrii acesteia în
Monitorul Oficial. Este temeinicã sustinerea lui A.M.? Motivati solutia aleasã.
Actiunea in anulare a unei hotarari a AGA contrare actului constitutiv (nu pentru motive de nulitate absoluta)
se introduce in termen de 15 zile libere de la publicarea hotararii in Monitorul Oficial. Actiunea lui AM nu
este temeinica.

145. Dreptul de uzufruct al unui numãr de 10 actiuni nominative a fost transmis de A.M. lui I.O. la
data de 17 mai 2007. Cine va avea dreptul de vot în AGA din data de 1 iunie 2007, A.M. sau I.O.?
Motivati solutia aleasã.
Dreptul de vot conferit de aceste acţiuni aparţine lui AM ca nud proprietar la adunarea generale extraordinare
de la 01.06.2007.

146. A.M., actionar al unei SA, si-a depus în gaj 10 actiuni la purtãtor la sediul BCR, ca garantie
pentru creditul acordat de aceasta, rambursabil la data de 15 noiembrie 2005. Dacã la data de 17
octombrie 2007 are loc o adunare generalã extraordinarã, cine are dreptul de vot pentru cele 10
actiuni? Motivati solutia aleasã.
Dacă asupra acţiunilor sunt constituite garanţii reale mobiliare, dreptul de vot aparţine proprietarului, intrucat
prin constituirea unei garantii nu are loc un transfer al dreptului de proprietate.

147. Actionarul A.T., minor de 16 ani, reprezentat în AGA de tutorele sãu, îi dã procurã specialã
împuternicindu-l sã voteze în locul sãu la adunarea din 17 martie 2007 pe actionarul major I.M.,
deoarece la acea datã tutorele sãu nu poate fi prezent la AGA.
Este temeinicã împuternicirea datã de A.T.? Motivati solutia aleasã.
Actionarii care nu au capacitatea legala pot fi reprezentati prin reprezentantii lor legali, care, la randul lor, pot
da procura speciala altor actionari. In cauza, imputernicirea nu este legala intrucit aceasta trebuia data de
tutore.
(2) Actionarii care nu au capacitate de exercitiu, precum si persoanele juridice pot fi reprezentati/reprezentate
prin reprezentantii lor legali care, la randul lor, pot da altor persoane imputernicire pentru respectiva adunare
generala.

148. La data de 17 martie 2007 actionarii neplãtiti îsi formuleazã cererea pentru plata dividendelor,
hotãrâtã în AGA din data de 20 decembrie 2004. Societatea emitentã si-a dobândit 9% din propriile
actiuni în 2004. Societatea are dreptul să solicite dividende întocmai ca şi ceilalţi acţionari? Motivaţi soluţia.

33
Actiunile proprii dobandite conform prevederilor L 31/1990 , in baza hotararii adunarii generale extraordinare
si cu respectarea conditiilor impuse prin lege, nu dau drept la dividende.
=> Societatea nu se poate alatura celorlalti actionari creditori ai plati dividendelor.

149. Având la ordinea de zi a adunãrii generale ordinare a unei societãti pe actiuni alegerea membrilor
consiliului de administratie s-a propus, respectând prevederile actului constitutiv, sã se treacã la vot
deschis în vederea alegerii. Este legalã propunerea formulatã? Motivati solutia aleasã.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie, respectiv a membrilor
consiliului de supraveghere si a cenzorilor/auditorilor interni, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor
referitoare la raspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere si de control ale societatii."
Nu, intrucat votul secret este obligatoriu.

150. Ca urmare a hotãrârii AGA a unei societãti pe actiuni s-a decis modificarea actului constitutiv, în
sensul majorãrii capitalului social si al schimbãrii sediului social. Pentru aceasta s-a întocmit un act
aditional cuprinzând testul integral al clauzelor modificate.
Pentru opozabilitate fatã de terti a hotãrârii AGA se va depune la registrul comertului si se va publica
în M.O. textul hotãrârii AGA sau actul aditional, sau si una si cealaltã? Motivati solutia aleasã.
Art. 131 "(4) Pentru a fi opozabile tertilor, hotararile adunarii generale vor fi depuse in termen de 15 zile la
oficiul registrului comertului, spre a fi mentionate in registru si publicate in Monitorul Oficial al Romaniei,
Partea a IV-a.
În cazul da fata aceste hotărâri implică modificarea actului constitutiv, deci se va putea publica numai actul
adiţional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate in Moal Rom, Partea a IV-a

151. În cadrul adunãrii generale ordinare, unicul administrator al unei SA a fost revocat din functie.
Un actionar a atacat în instantã hotãrârea adunãrii generale de revocare. Deoarece o astfel de actiune
se judecã de cãtre tribunalul de la sediul societãtii si, tinând cont cã cererea se solutioneazã în
contradictoriu cu societatea, se pune întrebarea: cine o va reprezenta pe aceasta dacã administratorul a
fost revocat? Motivati solutia aleasã.
Art. 132 (5) Cererea se va solutiona in contradictoriu cu societatea, reprezentata prin consiliul de
administratie, respectiv prin directorat.
(6) Daca hotararea este atacata de toti membrii consiliului de administratie, respectiv ai directoratului,
societatea va fi reprezentata in justitie de catre persoana desemnata de presedintele instantei dintre actionarii
ei, care va indeplini mandatul cu care a fost insarcinata, pana ce adunarea generala, convocata in acest scop,
va alege alta persoana.

152. Când se poate retrage un actionar al unei SA si care este procedura în acest caz? Motivati solutia
aleasã.
"Art. 134. - (1) Actionarii care nu au votat in favoarea unei hotarari a adunarii generale au dreptul de a se
retrage din societate si de a solicita cumpararea actiunilor lor de catre societate, numai daca respectiva
hotarare a adunarii generale are ca obiect:
a) schimbarea obiectului principal de activitate;
b) mutarea sediului societatii in strainatate;
c) schimbarea formei societatii;
d) fuziunea sau divizarea societatii.
(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat in termen de 30 de zile de la data publicarii hotararii adunarii
generale in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, in cazurile prevazute la alin. (1) lit. a)-c),si de la
data adoptarii hotararii adunarii generale, in cazul prevazut la alin.(1) lit. d).
(3) Actionarii vor depune la sediul societatii, alaturi de declaratia scrisa de retragere, actiunile pe care le
poseda sau, dupa caz, certificatele de actionar emise potrivit art. 97.

153. o SRL este actionar în cadrul unei societãti pe actiuni. Pentru cã nu a fost de acord cu schimbarea
obiectului principal de activitate, SRL, ca actionar persoanã juridicã, se retrage din SA.
Ce se va întâmpla cu actiunile la purtãtor detinute de SRL? Motivati solutia aleasã.
34
Avand in vedere ca SRL, ca actionat pers.jd, nefiind de acord cu respectiva hotarare a AGA ce a avut ca
obiect schimbarea obiectului principal de activ are dreptul de a se retrage din societate, solicitand cumpararea
actiunilor lor de catre societate.
Pretul platit de societate pentru actiunile celui ce exercita dreptul de retragere va fi stabilit de un expert
autorizat independent, ca valoare medie ce rezulta din aplicarea a cel putin doua metode de evaluare
recunoscute de legislatia in vigoare la data evaluarii.
Actiunile detinute de SRL vor fi dobandite de societate care va trebui sa le instraineze în termen de cel mult
un an în modul stabilit de adunarea generală extraordinară. Cele neînstrăinate în acest termen vor fi anulate,
societatea fiind obligată să reducă corespunzător capitalul social.

154. Cum rãspund membrii grupului de interes economic pentru obligatiile asumate de grup? Motivati
solutia aleasã.
Art. 119 –L 161/2003 (1)Membrii grupului de interes economic răspund nelimitat pentru obligaţiile grupului
şi solidar, în lipsa unei stipulaţii contrare cu terţii co-contractanţi. Creditorii grupului se vor îndrepta mai întâi
împotriva acestuia pentru obligaţiile lui şi, numai dacă acesta nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la
data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva membrilor grupului.
(2)Prin derogare, la prevederile alin. (1) şi în măsura în care actul constitutiv o permite, un membru nou al
grupului poate fi exonerat de obligaţiile acestuia, născute anterior aderării sale; hotărârea de exonerare este
opozabilă terţilor de la data menţionării în Reg. Comerţului şi a publicării în M.O. al României, Partea a IV-a.
De obicei, membrii grupului de interese raspund solidar si nelimitat pentru obligatiile asumate de grup.
Totodata, actul constitutiv poate sa prevada exonerarea de raspundere a unui nou membru al grupului pentru
obligatiile nascute anterior momentului intrarii sale in grup.
Membrii grupului de interese, pot de asemenea invoca beneficiul de discutiune.
De asemenea, pot exista intelegeri incheiate cu tertii co-contractanti prin care sa se stabileasca raspunderea
doar a unui membru sau chiar si raspunderea la nivelul capitaluluui social.

155. Care sunt prevederile legale privind capitalul social cu care se poate constitui grupul de interes
economic? Motivati rãspunsul.
Art. 121 – L 161/2003 (1)Grupul de interes economic se poate constitui cu sau fără capital.
(2)În cazul în care membrii grupului decid afectarea unui anume capital pentru desfăşurarea activităţii
grupului, aporturile membrilor nu trebuie să aibă o valoare minimă şi pot avea orice natură.
(3)Drepturile membrilor grupului nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile; orice clauză contrară se
consideră nulă.
Grupul de interes economic se aseamana cu SNC prin faptul ca legea nu prevede un minim de capital, mai
mult, grupul se poate constitui fara capital.
Aporturile pot fi de orice natura: numerar, in natura, creante.
Nu pot constitui ca aport sau element de majorare al capitalului social prestatiile in munca, ele putand fi
considerate ca aport la patrimoniul societatii.

156. Grupul de interes economic se poate constitui si prin act sub semnãturã privatã? Motivati
rãspunsul.
Art. 120 – L 161/2003 (1)Grupul de interes economic se constituie prin contract semnat de toţi membrii şi
încheiat în formă autentică, denumit act constitutiv.
(2)Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea grupului sunt
consideraţi fondatori.
Nu, grupul de interes economic se constituie prin contract semnat de toti membrii si incheiat in forma
autentica

157. Într-o SRL cu doi actionari, unul dintre acestia, A.M., se retrage. Cererea de retragere, formulatã
la 13 ianuarie 2004, a fost supusã discutiei AGA din aceeasi zi, care, în unanimitate, si-a dat acordul în
sensul retragerii lui A.M. Ulterior, societatea comercialã nu si-a modificat actul constitutiv, potrivit noii
situatii. La data de 19 noiembrie 2004, când are loc o adunare generalã a societãtii, în procesul-verbal
35
al adunãrii se consemneazã participarea lui A.M. în calitate de actionar. I.O., tert fatã de societate,
introduce actiune împotriva societãtii comerciale, cerând dizolvarea ei de la data de 13 ianuarie 2004,
când nemaiavând numãrul minim de doi asociati, se încadreazã în cazurile special de dizolvare.
Este întemeiatã cererea lui I.O.? Motivati solutia aleasã.
Din speta rezulta ca nu au fost respectate dispozitiile legale, anume ca in termen de 9 luni de la data
constatarii reducerii numarului de actionari sub minimul legal, acest numar nu este completat, dar actiunea
pentru dizolvare nu este admisibila neincadrandu-se in cazurile limitative cand o persoana interesata poate
formula cerere de dizolvare.

158. Într-o societate în comanditã pe actiuni, unicul asociat comanditat, A.M., este si administratorul
societãtii comerciale. S-a dovedit cã acesta, folosind în interes propriu semnãtura societãtii, a retras din
contul acesteia suma necesarã achizitionãrii din strãinãtate a unor utilaje si aparaturã electronicã,
operatiuni care n-au fost evidentiate în contabilitatea societãtii.
Este revocarea lui A.M. din calitatea de administrator o cauzã de dizolvare a societãtii în comanditã pe
actiuni? Motivati solutia aleasã.
Art. 189 (2) Adunarea generala, cu aceeasi majoritate si cu respectarea art. 138, alege alta persoana in locul
administratorului revocat, decedat, sau care a incetat exercitarea mandatului sau.
(4) Noul administrator devine asociat comanditat.
Nu e o cauza de dizolvare a societatii, intrucat chair daca administratori pot fi numai actionarii comanditati,
totusi in momentul numirii ca administrator a unui comanditar acesta devine automat comanditat.

159. SC „Moni” SA avea la constituire un capital social de 90.000 lei. La data de 15 martie 2007, AGA
extraordinarã decide reducerea capitalului social la 20.000 lei. Peste o lunã, la data de 15 aprilie, AGA
extraordinarã decide transformarea societãtii în SRL.
Este legalã decizia de transformare sau trebuia sã se dizolve de la data de 15 martie 2007? Motivati
solutia aleasã.
Decizia de transformare este legala, deoarece s-a luat in termen de 9 luni, iar capitalul social existent
corespunde formei de societate SRL

160. În AGA a unei SA s-a hotãrât dizolvarea societãtii comerciale. Deoarece nu avusese loc nici o
repartitie din activ, dupã o lunã, tot adunarea generalã extraordinarã, cu cvorumul cerut de lege,
decide ca societatea sã nu se dizolve, ci sã-si continue activitatea. Este legalã o astfel de revenire asupra
primei hotãrâri? Motivati solutia aleasã.
Art. 231 (1)În caz de dizolvare a societăţii prin hotărâre a asociaţilor, aceştia vor putea reveni, cu majoritatea
cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiţie
din activ.
(3)Creditorii şi orice parte interesată pot face opoziţie la tribunal împotriva hotărârii, în condiţiile art. 62.
Da, este legala, deoarece nu s-a facut nici o repartitie din activ si s-a revenit asupra hotararii cu majoritatea
ceruta.

161. Când o persoanã detine actiuni la purtãtor ce va trebui sã facã pentru a-si exercita dreptul de vot
în AGA?
La adunarile generale, actionarii care poseda actiuni la purtator au drept de vot numai daca le-au depus la
locurile aratate prin actul constitutiv sau prin instiintarea de convocare, cu cel putin 10 zile inainte de adunare.
Actiunile vor ramane depuse pana dupa adunarea generala, dar nu vor putea fi retinute mai mult de 5 zile de la
data acesteia.

162. Cum se stabileste care sunt actionarii îndreptãtiti sã încaseze dividende?

Art. 123 (3)Acţionarii îndreptăţiţi să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscrişi în
evidenţele societăţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acţionarilor, corespunzătoare datei
de referinţă.
Art. 67 "(2) Dividendele se distribuie asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social varsat,
daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se platesc in termenul stabilit de adunarea generala a

36
asociatilor sau, dupa caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai tarziu de 6 luni de la data aprobarii situatiei
financiare anuale aferente exercitiului financiar incheiat. In caz contrar, societatea comerciala va plati daune-
interese pentru perioada de intarziere, la nivelul dobanzii legale, daca prin actul constitutiv sau prin hotararea
adunarii generale a actionarilor care a aprobat situatia financiara aferenta exercitiului financiar incheiat nu s-a
stabilit o dobanda mai mare.
Toti actionarii primesc dividente daca AGA a stabilit si daca exista profit.
Actionarii indreptatiti sa incaseze dividende sunt cei inscrisi in evidentele societatii sau in cele furnizate de
registrul independent privat al actionarilor corespunzătoare datei de referinţă.
Actionarii beneficiaza de dividende proportional de cota de participare in capitalul social in cuantumul
stabilit de AGA.

163. Dacã în actul constitutiv se precizeazã cã termenul de depunere al procurilor speciale, prin care
actionarii împuternicesc alti actionari sã voteze în locul lor, este de cinci zile înainte de data la care va
avea loc AGA, iar în convocator se precizeazã un termen mai scurt, respective de douã zile, care este
termenul valabil?
Art. 125 (3) Procurile vor fi depuse in original cu 48 de ore inainte de adunare sau in termenul prevazut de
actul constitutiv, sub sanctiunea pierderii exercitiului dreptului de vot in acea adunare. Procurile vor fi retinute
de societate, facandu-se mentiune despre aceasta in procesul-verbal.
Termenul valabil va fi cel inscris in actul constitutiv.

164. Prin ce mijloace se face convocarea actiunilor când toate actiunile sunt nominative? Motivati
solutia aleasã.
Daca toate actiunile societatii sunt nominative, convocarea poate fi facuta si numai prin scrisoare recomandata
sau, daca actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisa pe cale electronica, avand asociata semnatura
electronica extinsa( expediata cu cel putin 30 de zile inainte de data tinerii adunariip) la adresa actionarului,
inscrisa in registrul actionarilor.

165. Ce date trebuie sã continã în mod obligatoriu convocarea actionarilor la adunarea generalã?
Motivati solutia aleasã.
Art. 117 (7) Cand pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va
trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor."
"Art. 1171. - (1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai multi
actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social.
Art. 118 (1) In intiintarea pentru prima adunare –generala se va putea fixa ziua si ora pentru cea de- a doua
adunare, cand cea dintai nu s-ar putea tine.

166. În ce constã dreptul la expertizã al actionarilor unei societãti pe actiuni?

Art. 136 (1) Unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 10% din capitalul
social vor putea cere instantei sa desemneze unul sau mai multi experti, insarcinati sa analizeze anumite
operatiuni din gestiunea societatii si sa intocmeasca un raport, care sa le fie inmanat si, totodata, predat oficial
consiliului de administratie, respectiv directoratului si consiliului de supraveghere, precum si cenzorilor sau
auditorilor interni ai societatii, dupa caz, spre a fi analizat si a se propune masuri corespunzatoare."

167. La data de 13 martie 2007 o societate pe actiuni a decis emiterea a 70 obligatiuni de 500 lei si 100
obligatiuni de 750 lei. Este legalã decizia societãtii comerciale privind emiterea de obligatiuni? Motivati
solutia aleasã.
Emisiunea de obligatiuni nu este legala deoarece obligaţiunile din aceeaşi emisiune trebuie să fie de o valoare
egală şi acordă posesorilor lor drepturi egale.

168. Subscriind 10 obligatiuni în valoare de 750 lei fiecare, ce sumã va trebui sã verse de la început
A.M., subscriitorul? Motivati solutia aleasã.
Cum valoarea obligaţiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată A.M. va subscrie 7.500 lei.

37
169. Dacã se supun conversiei 100 de actiuni a câte 500 fiecare, care va fi valoarea totalã a
obligatiunilor ce se vor obtine? Motivati solutia aleasã.
Actiunile nu se pot converti in obligatiuni. In cazul in care se convertesc obligatiuni in actiuni, valoarea totala
a actiunilor va fi de 50.000 lei deoarece valoarea nominala a obligatiunilor convertite trebuie sa fie egala cu
cea a actiunilor.

170. În cadrul AGA, reprezentantul detinãtorilor de obligatiuni a cerut sã se consemneze în procesul-

verbal cã se opune conversiei obligatiunilor în actiuni si cã el contestã decizia AGA deoarece nu i s-a
permis sã voteze. Este întemeiatã pretentia sa? Motivati solutia aleasã.
Reprezentantul detinatorilor de obligatiuni nu are drept de vot in AGA, el poate doar sa asiste la AGA, deci
pretentia sa nu este intemeiata.

171. Obligatarul A.M., constatând cã s-au distribuit dividendele de cãtre societatea emitentã, a solicitat
administratorului sã i se plãteascã si lui dividendele, prezentând ca dovadã obligatiunea ce o detinea a
cãrei scadentã se împlinise. Este întemeiatã pretentia lui A.M.? Motivatia solutia aleasã.
Obligatiunile nu dau dreptul de a incasa dividente (drept al actionarilor), ci au dreptul de a primi suma
imprumutata si dobanzi.
Nu este intemeiata pretentia lui AM

172. Este suficientã evidenta în registrul actionarilor a valorilor mobiliare emise de o societate detinutã
public, tranzactionate pe o piatã reglementatã? Motivati solutia aleasã.
Nu, evidenta valorilor mobiliare emise de o societate detinuta public, tranzactionate pe o piata reglementata,
va fi tinuta de o societate de registru autorizata de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare

173. Cu cât timp înainte de ziua stabilitã pentru sedinta AGA administratorii trebuie sã prezinte
cenzorilor sau auditorilor financiari situatia financiarã anualã pentru exercitiul financiar precedent,
însotitã de raportul lor si de documentele justificative?
Consiliul de administratie, respectiv directoratul, trebuie sa prezinte cenzorilor, respectiv auditorilor interni si
auditorilor financiari, cu cel putin 30 de zile inainte de ziua stabilita pentru sedinta adunarii generale situatia
financiara anuala pentru exercitiul financiar precedent, insotita de raportul lor si de documentele justificative.

174. Cum se constituie fondul de rezervã al unei societãti pe actiuni? Motivati solutia aleasã.
- din profitul societăţii se va prelua, în fiecare an, cel puţin 5 % pentru formarea fondului de rezervă, până ce
acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
- excedentul obţinut prin vânzarea acţiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală, dacă acest
excedent nu este întrebuinţat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizărilor.

175. Ce documente trebuie sã depunã administratorii în termen de 15 zile de la data adunãrii generale
la oficiul registrului comertului, precum si la Ministerul Finantelor? Motivati solutia aleasã.
Sunt obligati sa depuna la Reg Com copii ale situatiilor financiare anuale, insotite de raportul lor, raportul
cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum si de procesul-verbal al adunarii generale, in conf cu
Legea contabilitatii

176. Care societãti comerciale au obligatia publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
pe cheltuiala societãtii si prin grija oficiului registrului comertului, a unui anunt prin care se confirmã
depunerea situatiilor financiare anuale la oficiul registrului comertului si Ministerul Finantelor?
Societatile comerciale care au o cifra anuala de afaceri de peste 10 milioane lei

177. În cadrul cãrei forme de societate comercialã administrarea este încredintatã unuia sau mai
multor asociati comanditati? Motivati solutia aleasã.
Art. 188 (1)Administrarea societăţii este încredinţată unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi.

38
(2)Asociaţilor comanditaţi li se vor aplica dispoziţiile prevăzute la art. 80-83, iar asociaţilor comanditari cele
din art. 89 şi 90.
Art. 88 Administraţia societăţii în comandită simplă se va încredinţa unuia sau mai multor asociaţi
comanditaţi.
Administrarea societăţii este încredinţată unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi in societatea în comandită
pe acţiuni

178. Care registre ale societãtilor pe actiuni se pot tine manual sau în sistem computerizat?
Registrul acţionarilor şi registrul obligaţiunilor se pot ţine manual sau în sistem computerizat.

179. Ce documente trebuie sã rãmânã depuse la sediul societãtii si la cel al sucursalelor în cele 15 zile
ce preced adunarea generalã, pentru a fi consultate de actionari? Motivati solutia aleasã
Raportul cenzorilor sau, dupa caz, al auditorului financiar ramane depus la sediul societatii si la cel al
sucursalelor in cele 15 zile care preced intrunirea adunarii generale, pentru a fi consultate de actionari.
(2) La cerere, consiliul de administratie, respectiv directoratul, elibereaza actionarilor copii de pe aceste
documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depasi costurile administrative implicate de
furnizarea acestora."

180. Impotriva SC INCOMET SA s-a pronuntat hot.judec. de declarare a deschiderii

proced.insolventei. Au solicitat instantei sa le fie inreg. creante in tabelul definitiv de creante toti
creditorii , cu exceptia salariatilor soc. care nu au depus personal declaratiile de creante. Salariatii
debitorului , respectiv ai SC INCOMET SA ,au calitatea de creditori, chiar daca nu au depus personal
declaratiile de creante?
Da, in baza Lg 85/2006 sunt exonerati salariatii in a veni personal in a depune declaratiile de creante; din
oficiu administratorul judiciar este obligat sa inregistreze creantele salariale.

181. In baza art.94 si urmatoarele din L 85/2006, SC AL SRL a propus un plan de reorganizare a
activitatii in continutul caruia a prevazut restructurarea corporativa prin modificarea structurii
capitalului social si concomitent restrangerea activitatii prin lichidarea unor bunuri aflate in
patrimoniul sau. Cele doua masuri de reorganizare a activitatii sunt compatibile?
Cele doua masuri sunt compatibile deoarece planul va putea sa prevada fie restructurarea si continuarea
activitatii debitorului, fie lichidarea unor bunuri din averea acestuia, fie o combinatie a celor doua variante de
reorganizare.

182. Numitii S.V. si A.B. in calitate de fosti administartori ai SC AV SRL , au fost chemati in judecata
pentru a raspunde patrimonial cu averea proprie, deoarece soc. se afla in faliment, impotriva acesteia
fiind deschisa procedura insolventei. In aparare , numitii SV si AB au aratat ca la data declararii starii
de insolvent ,nu mai indeplineau mandatul de admin., solicitand respingerea actiunii.
Actiunea formulata impotriva persoanelor care la data deschiderii procedurii insolventei nu mai
conduc activitatea debitorului este intemeiata?
La cererea administratorului judiciar sau a lichidatorului, judecatorul-sindic poate dispune ca o parte a
pasivului debitorului, persoana juridica, ajuns in stare de insolventa, sa fie suportata de membrii organelor de
supraveghere din cadrul societatii sau de conducere, precum si de orice alta persoana care a cauzat starea de
insolventa a debitorului

183. SC MV SA se afla in procedura insolv.,potriv.Lg 85/2006. Trei dintre actionarii societatii sunt
urmariti penal pentru savarsirea infractiunii de bancruta frauduloasa, fapta prevazuta si pedepsita cf.
Art 143 al 2 din Lg 85/2006. Procedura insolventei, deschisa potrivit Lg 85/2006 se suspenda cf. art 19
alin 2 Cod proced.penala pana la solutionarea actiunii penale pornite impotriva celor trei actionari?
Da in cf cu Legea 85/2006, de la data deschiderii procedurii se suspenda de drept toate actiunile judiciare sau
extrajudiciare pentru realizarea creantelor asupra debitorului sau bunurilor sale.

39
Si conform Cod.proc.pen.: judecata în faţa instanţei civile se suspendă până la rezolvarea definitivă a cauzei
penale.

184. Administratorul special in cadrul procedurii insolventei, prev.de Legea nr 85/2006 pornita
impotriva debitoarei SC BV SRL a fost desemnat de creditorii acesteia cu votul a 50% din valoarea
creantelor. Deasemenea administratorului special de catre creditorii debitori este in concord. cu
dispoz.legale?
Nu, ART. 18 Legea 85/2006
(1) Dupa deschiderea procedurii, adunarea generala a actionarilor/asociatilor debitorului, persoana juridica, va
desemna, pe cheltuiala acestora, un reprezentant, persoana fizica sau juridica, administrator special, care sa
reprezinte interesele societatii si ale acestora si sa participe la procedura, pe seama debitorului. Dupa ridicarea
dreptului de administrare, debitorul este reprezentat de administratorul judiciar/lichidator care ii conduce si
activitatea comerciala, iar mandatul administratorului special va fi redus la a reprezenta interesele
actionarilor/asociatilor.

185. Creditorii unei SC au solicitat tribunalului sa declare deschisa proced.insolv.impotriva debitoarei,

deoarece de 60 de zile nu a mai achitat facturile de livrare a unor marfuri perisabile. In termen legal,
resp.10 zile de la primirea cererii creditorilor, debitoarea a formulat contestatie motivand ca nu a platit
facturile restante din cauza blocajului financiar care a det. Neincasarea propriilor creante.
Blocajul fin. si neincasarea creantelor proprii sunt motive intemeiate pentru admiterea contestatiei?
Contestatia va fi respinsa deoarece insa-si acest blocaj financiar duce la starea de insolventa

186. Creditoarea SC AVI SRL a formulat cerere pt. inscrierea la masa credala pt. intreaga creanta
imp. SC XV SA, dupa expirarea termenului stab. de judecatorul sindic, in temeiul Lg. Nr 85/2006. Cu
toate acestea, creantele au fost recunoscute de debitoare. Creditoarea SC AV SRL are dreptul sa
participe la distrib. sumelor de bani in cadrul procedurii falimentului, in conditiile in care declaratia de
creante a fost depusa tardiv, existand insa recunoasterea debitoarei?
Nu. Toti ceilalti creditori trebuie sa depuna cererea de creanta in termenul prevazut de lege, deoarece
debitorul acceptand creante ulterioare poate cauza prejudicii celorlati creditori deja inscrisi la masa credala.(
ART. 64 Legea 85/2006)

187. Prin sedinta comerciala pronuntata la data de 15 ian 2005 tribunalul a respins ca nefondate
obiectiunile formulate de creditoarea SC AC SA cu privire la raportul intocmit de lichidatorul judiciar
BM. Pt pronuntarea acestei hot. tribunalul a retinut ca, prin incheierea din data de 1 nov 2003, s-a
dispus afisarea tabelului preliminar al creditorilor, SC AC SA fiind trecuta la pozitia nr 92- creditori
chirografari, cu o creanta de 72.125.000 lei. SC AC SA a solicitat sa se admita caracterul privilegiat al
creantelor sale majorate cu suma de 50.000 USD, reprez taxe de stationare pt o perioada anterioara
declansarii procedurii, completandu-si declaratia de creanta initiala cu o noua creanta dupa expirarea
termenului de depunere a decl de creante.
Avand in vedere situatia de fapt, precum si dispozitiile Lg nr 85/2006, hot pronuntata de tribunal este
temeinica si legala?
Nici o dobanda, majorare sau penalitate de orice fel ori cheltuiala, numita generic accesorii, nu va putea fi
adaugata creantelor nascute anterior datei deschiderii procedurii. (ART. 41 Legea 85/2006)

188. Prin sedinta comerciala pronuntata in baza Lg 85/2006 tribunalul a dispus inchiderea procedurii
insolventei privind debitoarea SC MC SRL, dizolvarea si radierea societatii debitoare din reg.com.
Pentru a pronunta aceasta hotarare, tribunalul a retinut faptul ca in timpul procedurii creanta
solicitata de AFP a fost achitata, aceasta renuntand la judecata cererii. Lichidatorul judiciar a efectuat
toate demersurile pt a identifica in fapt bunurile mobile din patrimoniul debitoarei, bunuri inscrise in
documentele de impunere fiscala.
Impotriva hatararii pronuntate creditoarea SC MPO SRL a declarat recurs, solicitand casarea
hatararii si trimiterea cauzei pt continuarea procedurii, deoarece debitoarea figureaza la Dir Venituri
Buget Local cu trei autoturisme, iar raportul lichidatorului judiciar nu corespunde realitatatii.
40
Fata de situatia de fapt constatata de lichidatorul judiciar tribunalul poate sa dispuna inchiderea
procedurii insolventei?
(1) O procedura de reorganizare prin continuarea activitatii sau lichidare pe baza de plan va fi inchisa, prin
sentinta, in urma indeplinirii tuturor obligatiilor de plata asumate in planul confirmat. Daca o procedura
incepe ca reorganizare, dar apoi devine faliment, aceasta va fi inchisa in conformitate cu dispozitiile alin. (2).
(2) O procedura de faliment va fi inchisa atunci cand judecatorul-sindic a aprobat raportul final, cand toate
fondurile sau bunurile din averea debitorului au fost distribuite si cand fondurile nereclamate au fost depuse la
banca. In urma unei cereri a lichidatorului, judecatorul-sindic va pronunta o sentinta, inchizand procedura, iar
in cazul persoanelor juridice dispunand si radierea acestora.
Acest recurs poate fi intemeiat, deoarece procedura nu poate fi inchisa pana nu sunt distribuite toate bunurile.
(ART. 132 Legea 85/2006)

189. O.E.I. asociat si membru fondator al SC ID SRL, a solicitat instantei de judecata ca, in
contradictoriu cu asociata OCL si SC ID SRL, sa se dispuna excluderea din societate a paratei, cu
numirea unui lichidator, optand ca lichidatorul sa fie chiar el reclamantul.
1. Excluderea unui asociat in conditiile in care societatea s-a constituit cu doi asociati este cauza de
dizolvare?
2. Asociatul –reclamant OEI poate fi numit lichidator?
1. Da cf prevederilor Lg 31/1990, SNC sau SRL se dizolva prin falimentul, incapacitatea, excluderea,
retragerea sau decesul unuia dintre asociati, cand, datorita acestor cauze, numarul asociatilor s-a redus la unul
singur.
2. Nu deoarece in acest caz este un conflict de interese cf. ART. 253 Legea 31/1990

190. SC HERMINA SA cu sediul in Buc a fost constituita cu 5 actionari:A,B,C,D,E, aceasta din urma
fiind desemnat administrator prin hotararea AGA din data de 13 mai 2007. La data de 20 dec 2007
administratorul E a publicat in M.O. si in ziarul Monitorul de Arad AGA pentru data de 17 ian 2008,
cu urmatoarea ordine de zi:
-infiintarea unei sucursale a societatii in mun Arad
-aprobarea demararii negocierilor pt instrainarea unor bunuri din patrim soc, in ved dobandirii res fin
necesare dezv activitatii in mun Arad
-numirea unui al doilea administrator
Actionarul A, absent de la lucrarile adunarii, a formulat actiune in anulare impotriva hatararii
adoptate, prin care s-au aprobat toate punctele de pe ordinea de zi.
Exista motive de anulare a hatararii adoptate de adunarea generala extraordinara?
Hotararea adoptata de AGA poate fi anulata deoarece nu a fost respectat termenul de 30 de zile dintre
termenul de intrunire si cel de publicare a convocarii in M.O.al Romaniei

191. SC IL SA a fost obligata prin hot jud sa plateasca SC MN SRL suma de 1000 lei cu titlu de penalitati pt
neexecutarea la termen a obligatiilor contractuale, resp.de predare la termen a unor lucrari. SC IL SA, in
calitate de debitoare a achitat in integralitate suma la care a fost obligata, in schimb creditoarea, in urma unei
expertize efectuate, a consid ca debitul este mai mare ca urmare a actualizarii creantei in functie de rata
inflatiei.
In urma refuzului de plata SC MN SRL a formulat cerere de deschidere a procedurii insolventei impotriva SC
IL SA.
Creanta stabilita pe baza expertizei efectuate este o creanta certa, lichida si exigibila?
Nu. Expertiza fin-ctb determina intinderea obligatiei dar nu certitudinea, lichiditatea si exigibilitatea acesteia,
astfel incat ea nu creaza titluri executorii.

192. Cons. De adm al SC XM SA, cu sed in Buc, a hotarat cu unanimitate de voturi infiintarea unei
sucursale a soc in mun Brasov. Actionarii soc au solicitat instantei de judecata anularea deciziei C.A,
consid ca numai Adunarea Gen Extraordinara a Act are dreptul sa decida infiintarea unor sedii
secundare ale soc, cum ar fi a unei sucursale.

41
Presedintele consiliului de adm a invocat in aparare prevederile din actul constit in care actionarii au
prevazut delegarea atributiilor AGA catre CA, care a actionat astfel in virtutea si in aplicarea actului
constit al soc.
Hotararea CA este legala?
Hotararea nu este legala deoarece acest atribut –resp infiintarea de sedii secundare, in baza Legii 31/1990,
este exclusiv al AGA si nu este al CA.

193. CA al unei SA a dispus efectuarea unei expertize de evaluare in vederea majorarii capitalului
social, considerand ca, potrivit art 114 din Legea nr 31/1990, republ si modif, atributiile AGA pot fi
exercitate si de catre CA sa, dupa caz, de directorat, mai cu seama ca in cauza s-a efectuat si o expertiza
evaluatoare.
In speta, CA avea posibilitatea sa hotarasca majorarea capitalului social?
Majorarea capitalului social este una din atributiile AGA. In cf cu Legea 31/1990 acest atribut poate fi delegat
catre CA in temeiul deciziei AGA

194. Soc in nume colectiv IACOB SNC a incheiat cu SC. LFC SRL un contract de reparatii si
intretinere a utilajului de prajit boabe de cafea. Termenul de achitare a pretului serv.prestate a fost
prevazut pt data de 20 febr 2007. Vazand ca soc beneficiara a serv-IACOB SNC –nu a achitat la
termen factura emisa de prest de serv- SC LFC SRL-, aceasta din urma s-a hotarat sa pretinda
asociatilor acesteia, numitii AF si FC, suma datorata de societate, in virtutea art 85 din Legea 31/1990,
republ si modif.
Este corecta decizia soc LFC SRL de a pretinde de la asociatii soc IACOB SNC suma datorata de
aceasta?
In temeiul Lg 31/1990 SC LFC SRL trebuie sa se indrepte mai intai impotriva societatii, si daca aceasta nu
detine bunuri doar atunci se indreapta impotriva asociatilor . Decizia creditorului nu este corecta.

195. Asociatii unei SNC s-au intrunit, la sediul societatii, pt a hotara aprobarea situatiei financiare pt
anul 2007. Unul dintre cei trei asociati s-a opus aprobarii situatiei prezentate de administratorul
societatii, care este si asociat al acesteia, imprejurare in care asociatul pretinde ca hotararea adoptata
de AGA nu este legala intrucat nu s-a obtinut unanimitatea de voturi, fiind vorba despre o societate
comerciala de persoane, pt care este nevoie de votul tuturor asociatilor.
Sustinerea asociatului care s-a opus aprobarii situatiei financiare, considerand ca hotararea adoptata
este nelegala, are suport legal?
Hotararea este nefondata, deoarece este necesar votul asociatilor reprezentand majoritatea asociatilor

196. Intr-o SNC, constit. cu 5 asociati, unul dintre acestia a hotarat sa-si cesioneze partile sociale pe
care le detine la societate unei terte persoane, stiind ca in actul constitutiv s-a prevazut posibilitatea pt
fiecare asociat de a transmite liber partile sociale unor persoane din afara societatii.
Desi s-a prevazut in actul constit aceasta posibilitate, totusi, doi dintre asociati s-au opus adoptarii hot
AGA pt modificarea actului constitutiv, in sensul primirii in societate a tertei persoane cesionare.
Este legala atitudinea celor 2 asociati de a se opune adoptarii unei hoatarari a AGA de cesiune a
partilor sociale unei terte persoane? Motivati raspunsul.
Avand in vedere faptul ca cesiunea este prevazuta in actul constitutiv atunci aceasta este valabila. ART. 87
Legea 31/1990

197. TV, asociat al FLUOR SNC, s-a obligat fata de societate sa aduca la capitalul social o creanta in
suma de 20.000 lei pe care o are de incasat de la debitorul sau, numitul FC. Creanta asociatului era
garantata cu o garantie reala (gaj) asupra autoturismului propr debitorului FC.
La scadenta debitorul a refuzat sa achite datoria fata de soc. com (cesionara), motivand ca are relatii
contractuale cu numitul TV si nicidecum cu societatea la care acesta este asociat.
Refuzul debitorului de a face plata datoriei catre societatea cesionara este intemeiat? Motivati
raspunsul.
Refuzul debitorului nu este intemeiat

42
ART. 84 Legea 31/1990
(1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creante nu este liberat cat timp societatea nu a obtinut
plata sumei pentru care au fost aduse.
(2) Daca plata nu s-a putut obtine prin urmarirea debitorului cedat, asociatul, in afara de daune, raspunde de
suma datorata, cu dobanda legala din ziua scadentei creantelor.

198. In actul constit al SOARE SNC s-a prevazut ca asociatii pot lua din casa societatii sume de bani pt
cheltuielile lor personale.
Prevedrea din actul constit contravine dispozitiei cuprinse in art 67 din Lg 31/1990 republ si modif,
potrivit careia distribuirea dividendelor se poate realiza numai pe baza situatiilor finanicare aprobate
de catre adunarea generala?
In temeiul legii 31/1990 este permis ca asociatii sa poata lua din casa societatii anumite sume pentru
cheltuielile lor personale atata timp cat acest lucru este prevazut in actul constitutiv.

199. Un asociat al ALIOR SNC a adus la capitalul social o creanta (o suma de bani) pe care o are de
incasat de la debitorul sau, numitul XZ . La scadenta debitorul a refuzat plata catre asociatul sau a
sumei prevazute in titlul creantei, a dobanzii legale aferente si a despagubirii pentru prejudiciul ce i s-a
cauzat.
Prejudiciul consta in imposibilitatea participarii la licitatia pt achizitionarea unui utilaj necesar
fabricarii prod de panificatie si pierderea posibilitatii de a fabrica si comercializa paine.
Actionat in instanta asociatul a solicitat respingerea actiunii deoarece, potrivit art 1088 din Codul civil,
soc creditoare nu poate pretinde un cumul intre dobanzi si despagubiri, deoarece dobanzile reprez tot
despagubiri si ar insemna aplicarea de doua ori a aceleiasi sanctiuni.
Motivele de respingere a actiunii aratate de asociatul debitor sunt intemeiate? Motivati solutia.
Motivele de respingere nu sunt intemeiate. In materia dreptului societar este permis acest cumul intre daune
interese si dobanzi legale.

200. In actul constit al SC MIRUNA SRL s-a prevazut ca asociatul VX va aduce la capitalul social
dreptul de folosinta asupra imobilului proprietatea sa, imobil constand intr-un apartament cu doua
camere. Asociatul aducand in societate doar dreptul de folosinta, in evidentele contabile ale societatii
imobilul respectiv nu a fost inregistrat printre activele acesteia. Societatea s-a dizolvat pe baza
acordului intervenit intre asociati, care au desemnat un lichidator. Lichidatorul a inventariat bunurile
aflate in patrimoniul societatii, inclusiv cele existente in capitalul social, inscriind si imobilul in cauza in
bilantul de lichidare si in propunerile de repartizare a activului in vederea lichidarii.
Este corecta solutia adoptata de lichidator? Bilantul de lichidare este intocmit corect? Motivati
raspunsul.
Bilantul de lichidare nu este intocmit corect, deoarece in actul constitutiv s-a facut mentiunea ca transmite
doar dreptul de folosinta.
ART. 65 Legea 31/1990
(1) In lipsa de stipulatie contrara, bunurile constituite ca aport in societate devin proprietatea acesteia din
momentul inmatricularii ei in registrul comertului.

201. Asociatul MN a adus la capitalul social al SC pe care a constituit-o impreuna cu varul sau, numitul
VN , suma de 50.000 lei, celalalt asociat, respectiv VN, obligandu-se la un aport constand in dreptul de
folosinta asupra magazinului in care si-a desfasurat activitatea anterior, ca persoana fizica autorizata.
Cu suma de bani adusa la K soc de catre asociatul MN a fost cumparat un teren . MN aflandu-se in
divort cu sotia sa, aceasta din urma a solicitat partajarea bunurilor dobandite in timpul casatoriei(...)
Fata de situatia de fapt prezentata, sotia poate pretinde vreun drept de proprietate asupra imobilului in
cauza? Motivati raspunsul
Imobilul este achizitionat de societate deci nu poate fi partajat.
Aportul asociatului aflat în divorţ a fost în numerar, nicidecum nu a adus ca aport la capitalul social un un bun
imobil. Bunul imobil a fost cumpărat de către societatea comercială în temeiul voinţei sociale şi este distinctă

43
de patrimoniul personal al asociaţilor. Soţia nu poate cere decât o eventuală partajare a părţilor sociale, de
interes sau acţiunilor sau a sumei de bani adusă ca aport la capitalul social.

202. Un teren aflat in patrimoniul unei societati com a fost restituit fostului propr in bz Lg 18/1991.
Acesta revendica calitatea de actionar la societatea respectiva, solicitand instantei de judecata obligarea
soc com la plata dividendelor cuvenite ca urmare a faptului ca societatea s-a folosit de terenul in cauza
obtinand in anul 2006 un profit substantial.
Este indreptatit proprietarul terenului al carui drept a fost rec potrivit Lg 81/19991 republ, sa obt
dividende de la societate? Motivati raspunsul.
ART. 37 Legea 18/1991
(1) Persoanele ale caror terenuri agricole au fost trecute in proprietate de stat, ca efect al unor legi speciale,
altele decat cele de expropriere, si care se afla in administrarea unitatilor agricole de stat devin, la cerere,
actionari la societatile comerciale infiintate, in baza Legii nr. 15/1990, din actualele unitati agricole de stat.
De aceleasi prevederi beneficiaza si mostenitorii acestor persoane.

203. SB perssoana fizica, detine la SC OLIMP SRL 100 parti sociale a cate 10 lei fiecare, parti sociale
asupra carora a constituit o garantie reala mobiliara (gaj) pentru a obtine un imprumut de la banca,
imprumut necesar construirii unei case de vacanta.
Banca creditoare, vazand ca debitoarea nu restit impr, atrecut la executarea garantiei constit asupra
partilor sociale posedate de debitoare la SC OLIMP SRL. In acest sens, creditoarea s-a adresat
instantei de jud pt a pronunta o hat care sa tina loc de act autentic de cesionare a partilor sociale,
banca urmand sa devina, astfel, asociat al societatii in cauza.
Banca creditoare poate sa devina asociat al SC OLIMP SRL prin executarea obiectului garantiei,
respectiv prin preluarea fortata a partilor sociale detinute de debitorul sau? Motivati solutia.
Aceasta consecinta este o preluare normala ca urmare a neachitarii obligatiei.
ART. 66 Legea 31/1990
(1) Pe durata societatii, creditorii asociatului pot sa-si exercite drepturile lor numai asupra partii din
beneficiile cuvenite asociatului dupa bilantul contabil, iar dupa dizolvarea societatii, asupra partii ce i s-ar
cuveni prin lichidare.
(2) Creditorii prevazuti la alin. (1) pot totusi popri, in timpul duratei societatii, partile ce s-ar cuveni
asociatilor prin lichidare sau pot sechestra si vinde actiunile debitorului lor.

204. Stabiliti valoarea de adevar a urm.afirmatii:”Creditorii personali ai unui actionar pot obtine
instituirea unui sechestru asigurator asupra actiunilor pe care le detine la o societate comerciala si ,
apoi, le pot valorifica prin scoaterea lor la vanzare pt indestularea creantelor”
a)Adevarat - (2) Creditorii prevazuti la alin. (1) pot totusi popri, in timpul duratei societatii,
partile ce s-ar cuveni asociatilor prin lichidare sau pot sechestra si vinde actiunile
debitorului lor.
b) Fals

205. Numitul MV are de incasat o suma de bani de la vecinul sau FL care este asocit la SC MIRA SRL,
detinand la aceasta 100 parti sociale a cate 10 lei fiecare, in valoare totala de 1000 lei. Pentru a se
asigura cu privire la incasarea creantei, creditorul MV a obt instituirea unei propriri asiguratorii
asupra partilor sociale pe care debitorul sau le detine la SC MIRA SRL. Deoarece debitorul nu si-a
achitat datoria fata de creditorul sau, acesta, numitul MV, a solicitat executarea silita a partilor sociale,
resp vanzarea lor catre terte persoane.
Creditorul unui asociat al unei SRL poate obt executarea silita a partilor sociale proprite?
Da cf. ART. 66 Legea 31/1990
(1) Pe durata societatii, creditorii asociatului pot sa-si exercite drepturile lor numai asupra partii din
beneficiile cuvenite asociatului dupa bilantul contabil, iar dupa dizolvarea societatii, asupra partii ce i s-ar
cuveni prin lichidare.
(2) Creditorii prevazuti la alin. (1) pot totusi popri, in timpul duratei societatii, partile ce s-ar cuveni
asociatilor prin lichidare sau pot sechestra si vinde actiunile debitorului lor.

44
206. Actionarii VOLTA SA s-au intrunit in ziua de 15 martie 2008 pt a aproba bilantul contabil (sit fin)
pt ex fin aferent anului 2007. Cu unanimitate de voturi a fost aprobat bilantul contabil si celelalte
situatii fin, actionarii hotarand ca dividendele sa fie platite in timp, in mom obtinerii de lichiditati si in
ordinea cererilor formulate de actionari.
Hotararea adoptata de actionari in cadrul AGA, cu privire la modul de plata a dividendelor de catre
societate, este legala?
Da este legala. in conf cu art 67 din Lg 31/1990 acestea se platesc in termenul stabilit de adunarea generala a
asociatilor sau, dupa caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai tarziu de 6 luni de la data aprobarii situatiei
financiare anuale aferente exercitiului financiar incheiat.

207. In situatia in care intre actionarii societatii exista neintelegeri, instanta de judecata poate sa
incuviinteze desemnarea unor experti pentru analizarea unei operatiuni din gestiunea societatii?
Posibilitatea legala recunoscuta actionarilor care, individual sau impreuna, detin cel putin 10% din
capitalul social de a cere instantei sa desemneze unul sau mai multi experti, pt a analiza anumite
operatiuni din gestiunea societatii, se poate valorifica in cadrul unui proces?
Da , atata timp cat acestia detin cel putin 10% din capitalul social
ART. 136 Legea 31/1990
(1) Unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 10% din capitalul social vor
putea cere instantei sa desemneze unul sau mai multi experti, insarcinati sa analizeze anumite operatiuni din
gestiunea societatii si sa intocmeasca un raport, care sa le fie inmanat si, totodata, predat oficial consiliului de
administratie, respectiv directoratului si consiliului de supraveghere, precum si cenzorilor sau auditorilor
interni ai societatii, dupa caz, spre a fi analizat si a se propune masuri corespunzatoare.

208. Actionarii SC SN SA, reprezentand 10% din capitalul social, au solicitat instantei de judecata ca in
baza art 136 alin (1) din Lg 31/1990 sa desemneze doi experti pt efectuarea unui audit cu privire la
intreaga situatie economico-fin a societatii.
Instanta de judecata va admite cererea formulata de actionari? Motivati rasp.
Cererea formulata nu va fi admisa deoarece expertii desemnati sunt insarcinati sa analizeze doar anumite
operatiuni si nu intraga activitate. ART. 136 Legea 31/1990 (1) Unul sau mai multi actionari reprezentand,
individual sau impreuna, cel putin 10% din capitalul social vor putea cere instantei sa desemneze unul sau mai
multi experti, insarcinati sa analizeze anumite operatiuni din gestiunea societatii si sa intocmeasca un raport,
care sa le fie inmanat si, totodata, predat oficial consiliului de administratie, respectiv directoratului si
consiliului de supraveghere, precum si cenzorilor sau auditorilor interni ai societatii, dupa caz, spre a fi
analizat si a se propune masuri corespunzatoare.

209. Potrivit art 141 din Lg 31/1990 „Directorii si cenzorii sau, dupa caz, auditorii interni pot fi
convocati la orice intrunire a CA, intruniri la care acestia sunt obligati sa participe, fara a avea drept
de vot, cu exceptia directorilor care sunt si administratori”
Cenzorii societatii, desi nu au drept de vot, totusi, ar putea influenta adoptarea hotararii CA? Prin ce
metode sau procedee?
Cenzorii pot fi actionari in conf cu Lg 31/1990 deci participa la AGA avand astfel drept de vot, putand astfel
influenta hotararea CA. Exceptie fac cenzorii experti contabili.

210. Numitul AM a fost desemnat administrator al societatii achiar prin actul constitutiv. Prin
hotararea adoptata de AGA asociatii au decis schimbarea administratorului AM. In termenul legal,
administratorul revocat din functie a formulat actiune in anularea hot AGA, motivand ca d.p.v.
procedural convocarea asociatilor pentru AGA nu indeplineste conditiile legale, deoarece nu contine
textul integral al propunerilor (ordinii de zi) ce se vor discuta in cadrul sedintei.Societate parata s-a
aparat, considerand ca nu era necesar sa se insereze in continutul convocarii toate propunerile ce
urmau a se discuta in AGA, deoarece principala propunere era schimbarea administratorului.
45
Actiunea in anularea hotararii adoptata de AGA este intemeiata? Motivati rasp.
Administratorul nu are dreptate , pentru ca propunerea inscrisa pe ordinea de zi este cea de schimbare a
administratorului.
Art 111 din Lg 31/1990
(2) In afara de dezbaterea altor probleme inscrise la ordinea de zi, adunarea generala este obligata:
b) sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administratie, respectiv ai consiliului de supraveghere, si
cenzorii;
d) sa se pronunte asupra gestiunii consiliului de administratie, respectiv a directoratului;

211. Actionarii A, B si C din cadrul SC VARTEJ SA au solicitat instantei de judecata sa dispuna

revocarea administratorului FN din functie deoarece se face vinovat de starea de insolventa a societatii
si de faptul ca unul dintre creditori a solicitat tribunalului declararea deschiderii procedurii de
faliment.
Este admisibila inlocuirea administratorilor printr-o hotarare judecatoreasca?
Raspuns: Da, excluderea se pronunta prin hotarare judecatoreasca la cererea societatii sau a oricarui asociat.

212. Actul constitutiv al unei SA prevede ca AGA se va intruni atat la prima, cat si la a doua convocare
numai in prezenta unui cvorum de o patrime din numarul total al drepturilor de vot si va adopta
hatarari cu votul unei majoritati de 60% din actionarii prezenti.
Prevedrea actului contitutiv se aplica indiferent daca este prima sau a doua convocare? Motivati rasp.
(Pentru cea dintai convocare este necesara prezenta a cel putin o patrime din nr total al actionarilor cu drept de
vot. Pt cea de a doua convocare legea interzice prevederea in actul constitutiv al unui cvorum minim sau o
majoritate ridicata pentru cea dea doua convocare.)
ART. 112 Legea 31/1990
(1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare este necesara prezenta actionarilor care sa detina
cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot. Hotararile adunarii generale ordinare se iau cu
majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinte mai ridicate de cvorum si majoritate.
(2) Daca adunarea generala ordinara nu poate lucra din cauza neindeplinirii conditiilor prevazute la alin. (1),
adunarea ce se va intruni la o a doua convocare poate sa delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a
celei dintai adunari, indiferent de cvorumul intrunit, luand hotarari cu majoritatea voturilor exprimate.
Pentru adunarea generala intrunita la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim
sau o majoritate mai ridicata.

213. In actul constit al SC FX SA actionarii au prevazut ca societatea va avea un consiliu de

administratie, presedintele acestuia urman a fi numit de catre AGA. Doi dintre membrii CA, care sunt
administratori neexecutivi, vor fi si directorii societatii.
Totodata, in actul constitutiv asociatii au prevazut ca reprezentarea societatii fata de teri apartine
presedintelui CA chiar daca societatea va avea si un director general.
Situatiile fin anuale ale societatii vor face obiectul unei obligatii de auditare, potrivit legii.
Prevederile din actul constitutiv al societatii sunt legale?
ART. 143^2 Legea 31/1990
(1) Consiliul de administratie reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie. In lipsa unei stipulatii
contrare in actul constitutiv, consiliul de administratie reprezinta societatea prin presedintele sau.
(2) Prin actul constitutiv, presedintele si unul sau mai multi administratori pot fi imputerniciti sa reprezinte
societatea, actionand impreuna sau separat. O astfel de clauza este opozabila tertilor.

214. X doreste sa infiinteze o S.R.L. in care sa fie asociat unic. Fiind proprietarul unui teren, X s-a
hotarat sa foloseasca acest teren pt constituirea societatii. Daca v-ar solicita pt a-i da un raspuns, care
dintre variantele urm considerati ca este/sunt legala?
a) X va trebui sa incheie cu societatea un contract de vanz-cump
b) X nu poate transmite terenul societatii pt ca va exista mereu o confuzie de patrimoniu

46
c) aducerea la K soc al societatii a unui teren nu este suficienta pt constituirea si inmatricularea
societatii - ART. 16 Legea 31/1990 -(1) Aporturile in numerar sunt obligatorii la constituirea oricarei
forme de societate.
d) daca terenul are o valoare mai mare de 200 lei atunci este suficient ca societatea sa se poata constitui.
Raspuns: Varianta c).

215. Stab care dintre afirmatiile urmatoare sunt adevarate:

a) intr-o SA administrata in sistem dualist este obligatoriu sa existe administratori neexecutivi
b) SA administrata in sistem dualist este supusa auditarii situatiilor financiare
c) intr-un sistem dualist de administrare este absolut necesar ca actionarii societatii sa detina actiuni
preferentiale
d) dividendele trebuie platite la finalul fiecarui exercitiu financiar
e) creantele unui asociat actionar impotriva societatii sunt admise ca aport la majorarea K soc al unei SA si
al unei SRL
f) la momentul constituirii unei SRL toate aporturile trebuie sa fie varsate integral
Raspuns: Afirmatii adevarate sunt:

216. Stabiliti care dintre afirmatiile urmatoare sunt false:

a) la constituirea unei SA prin subscriptie integrala si simultana sunt admise numai aporturi in natura
b) aporturile in creante trebuie varsate in totalitate
c) in momentul constituirii trebuie varsate cel putin 30% dintre aporturi
d) inregistrarea in registrul comertului a vanzarii unui fond de comert este obligatorie, fiind o modalitate
prin care se asigura opozabilitatea contractului de vanzare-cumparare fata de terti
e) in Codul comercial exista norme juridice aplicabile raporturilor civile
f) fondul de comert cuprinde: bunuri mobile, imobile, corporale si incorporale
a) fals, b) … c). … d). … e). Fasa. , e). … , f). fals
Afirmatii false: a, c? , e,
217. In situatia in care o SA vinde unei pers fizice un nr de 10 actiuni pe care le detine la o alta societate
comerciala, contractul incheiat este o fapta de comert sau un act juridic civil deoarece dobanditorul
este un necomerciant?
Contractul incheiat este o fapta de comert, se incadreaza la - Art. 3 C.com. pct. 4 : Cumpărările şi vânzările de
părţi sau de acţiuni ale societăţilor comerciale;

218. C emite un bilet la ordin in favoarea lui A, care insereaza mentiunea ca plata se face cel mai
devreme in termen de 6 luni de la emiterea biletului sau de la data incasarii creantei in valoare de x lei
impotriva lui B.
Este valabil biletul la ordin emis? Motivati raspunsul.
Raspuns1: nu este valabila ?????
ART. 37 Legea 58/1934
Cambia la vedere este plătibilă la prezentare. Ea trebue prezentată spre plata în termen de un an de la data sa.
Tragatorul poate reduce sau prelungi acest termen. Aceste termene pot fi reduse de giranti.
Tragatorul poate stipula ca o cambie plătibilă la vedere nu trebuie sa fie prezentată spre plata înaintea unei
anumite date. In acest caz termenul de prezentare curge de la aceasta data.
ART. 38 Legea 58/1934
Scadenta unei cambii la un anume timp de la vedere este determinata, fie de data acceptării, fie de aceea a
protestului. In lipsa protestului, acceptarea nedata este socotită fata de acceptant ca fiind făcuta în ultima zi a
termenului prevăzut pentru prezentare spre acceptare.
Raspuns2 Cambia la vedere este plătibilă la prezentare. Ea trebuie prezentată spre plata în termen de un an
de la data sa. Tragatorul poate reduce sau prelungi acest termen.
Aceste termene pot fi reduse de giranti.
Tragatorul poate stipula ca o cambie plătibilă la vedere nu trebuie sa fie prezentată spre plata înaintea unei
anumite date. In acest caz termenul de prezentare curge de la aceasta data.

47
ART. 38 Legea 58/1934
Scadenta unei cambii la un anume timp dela vedere este determinata, fie de data acceptării, fie de aceea a
protestului.In lipsa protestului, acceptarea nedata este socotită fata de acceptant ca fiind făcuta în ultima zi a
termenului prevăzut pentru prezentare spre acceptare.
ART. 39 Legea 58/1934
Scadenta unei cambii trasa la una sau mai multe luni dela data emisiunii sau de la vedere, e socotită la data
corespunzătoare, din luna în care plata trebuie sa fie făcuta.In lipsa de data corespunzătoare, scadenta va fi
în ultima zi a acestei luni.Când o cambie este trasa la una sau mai multe luni şi jumătate dela data sau dela
vedere, se socotesc mai întîi lunile întregi şi apoi jumătatea.Dacă scadenta este fixată la începutul, la
mijlocul sau la sfârşitul lunii, se înţelege prin aceste termene:
Prima, a cinsprezecea sau cea din urma zi a lunii.
Expresiunile "8 zile " sau "cinsprezece zile" se înţeleg, nu ca una sau doua săptămâni, ci ca opt sau
cinsprezece zile efective.Prin expresiunea "jumătate luna" se înţeleg cinsprezece zile.
ART. 40 Legea 58/1934
Când o cambie este plătibilă la o zi fixa într-un loc, unde calendarul este deosebit de acela al locului de
emisiune, data scadentei se considera fixată după calendarul locului de plata.
Când o cambie trasa între doua locuri, având calendare deosebite, este plătibilă la un anume timp dela data
emisiunii, scadenta se stabileşte socotindu-se din ziua care, potrivit calendarului locului de plata, corespunde
zilei de emisiune.Termenele de prezentare a cambiilor se socotesc potrivit regulelor alineatului precedent.
Aceste reguli nu sunt aplicabile dacă într-o clauza a cambiei sau numai din simplele arătări ale titlului,
rezulta intenţiunea de a se adopta reguli deosebite.

219. Intr-o cambie s-a prevazut ca locul de plata sa fie la Bucuresti. Intre posesorul cambiei si emitentul
acesteia s-a incheiat o conversatie prin care s-a stab ca plata sa se faca la Brasov. Ulterior posesorul a
girat cambia. Unde va cere girantul plata cambiei la Bucuresti, la Brasov sau in oricare loc? Motivati
raspunsul.
ART. 42 Legea 58/1934
Cambia trebuie sa fie prezentată spre plata la locul şi adresa indicată în cambie.
In lipsa aratarii unei adrese cambia trebuie sa fie prezentată pentru plata:
1. La domiciliul trasului sau al persoanei desemnată în cambie sa plătească pentru el.
2. La domiciliul acceptantului prin interventiune sau al persoanei desemnate în cambie sa plătească pentru
acesta.
3. La domiciliul celui indicat la nevoie.

220. Diferenta dintre o intreprindere civila si o intreprindere comerciala consta in:

a) gradul de organizare a activitatii X
b) activitatea desfasurata
c) asumarea riscului de catre intreprinzator
d) numarul de angajati
Indicati raspunsul corect.
Raspuns : a).

221. Cum interpretati si aplicati dispozitiile cuprinse in art 182 din Legea 31/1990 privind intocmirea si
verificarea situatiilor financiare anuale?
ART. 182 Legea 31/1990
(1) Situatiile financiare anuale se vor intocmi in conditiile prevazute de lege.
(2) Situatiile financiare anuale ale societatilor comerciale vor fi verificate sau auditate, potrivit legii.

222. Numitii FG si NO au fost desemnati cenzori de catre AGA. Cu ocazia verificarilor efectuate in
contabilitatea societatii au constatat inreg in evidentele contabile a unui calculator care fusese
achizitionat de catre actionarul X pe numele acestuia, fara sa existe un transfer de proprietate sau de
folosinta fata de societate.

48
Cenzorul NO intalnindu-se intamplator cu actionarul X ii relateaza acestuia ceea ce a observat in
evidentele contabile ale societatii.
Cenzorul a procedat corect comunicand actionarului in cauza situatia operatiunilor inregistrate in
contabilitatea societatii?
Raspuns: Nu . Conf ART. 164 Legea 31/1990
(3) Este interzis cenzorilor sa comunice actionarilor in particular sau tertilor datele referitoare la
operatiunile societatii, constatate cu ocazia exercitarii mandatului lor.
Cenzorii sunt obligati sa supravegheze gestiunea societatii, sa verifice daca situatiile financiare sunt legal
intocmite si in concordanta cu registrele, daca acestea din urma sunt tinute regulat si daca evaluarea
elementelor patrimoniale s-a facut conform regulilor stabilite pentru intocmirea si prezentarea situatiilor
financiare.
(2) Despre toate acestea, precum si asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la
situatiile financiare si repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunarii generale un raport amanuntit

223. Actionarii IMPAX SA reprezentand impreuna 5% din K soc au hotarat sa reclame cenzorilor
societatii anumite operatiuni juridice incheiate de directorul general, existand suspiciuni cu privire la
seriozitatea si la valabilitatea pretului stipulat in continutul lor.
Care este obligatia cenzorilor in situatia in care sunt sesizati de actionarii minoritari despre fapte care
trebuie verificate?
(1) Orice actionar are dreptul sa reclame cenzorilor faptele despre care crede ca trebuie cenzurate, iar acestia
le vor avea in vedere la intocmirea raportului catre adunarea generala.
(2) In cazul in care reclamatia este facuta de actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din
capitalul social sau o cota mai mica, daca actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligati sa o verifice.
Daca vor aprecia ca reclamatia este intemeiata si urgenta, sunt obligati sa convoace imediat adunarea generala
si sa prezinte acesteia observatiile lor. In caz contrar, ei trebuie sa puna in discutie reclamatia la prima
adunare. Adunarea generala trebuie sa ia o hotarare asupra celor reclamate.

224. In cazul unei fuziuni transfrontaliere, reglem de Lg 31/1990 daca societatile care fuzioneaza prin
absorbtie sunt societati in comandita pe actiuni actionarii societatii absorbite vor fi intotdeauna
actionari comanditari?
Raspuns; da
ART. 251^2 Legea 31/1990
(4) În cazul în care societatea absorbantă este o societate în comandită pe acţiuni, înfiinţată şi funcţionând
potrivit legii române, acţionarii societăţii absorbite vor fi întotdeauna acţionari comanditari ai societăţii în
comandită pe acţiuni absorbante, dacă nu se prevede altfel în hotărârea de aprobare a proiectului de fuziune.

225. O SRL are trei asociati: A, B si C. Asociatul A infiinteaza o noua societate cu acelasi obiect ca si
societatea in care s-a asociat cu B si C si unde avea si calitatea de administrator.
Inainte de sesizarea instantei de judecata pt pronuntarea unei hotarari de excludere a asociatului
administrator A, acesta se retrage din cealalta societate concurenta.
Asociatul A poate fi exclus din societate, chiar daca s-a retras din cea de-a doua societate concurenta cu
prima? Motivati raspunsul.
ART. 222 Legea 31/1990
(1) Poate fi exclus din societatea in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata: asociatul
administrator care comite frauda in dauna societatii sau se serveste de semnatura sociala sau de capitalul
social in folosul lui sau al altora.
ART. 82 Legea 31/1990
(1) Asociatii nu pot lua parte, ca asociati cu raspundere nelimitata, in alte societati concurente sau avand
acelasi obiect de activitate, nici sa faca operatiuni in contul lor sau al altora, in acelasi fel de comert sau intr-
unul asemanator, fara consimtamantul celorlalti asociati.

49
226. Asociatul administrator la o SRL a retras din contul societatii o suma de bani pt achizitionarea din
strainatate de utilaje si aparatura electr fara a evidentia in ctb soc aceste op. Aparatura electr a fost
cump pt interesul propriu, iar utilajele pt nevoile societatii.
Fapta administratorului poate constitui motiv temeinic pentru excluderea din societate?
ART. 222 Legea 31/1990
(1) Poate fi exclus din societatea in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata:
d) asociatul administrator care comite frauda in dauna societatii sau se serveste de semnatura sociala sau de
capitalul social in folosul lui sau al altora.
ART. 80 Legea 31/1990
Asociatul care, fara consimtamantul scris al celorlalti asociati, intrebuinteaza capitalul, bunurile sau creditul
societatii in folosul sau sau in acela al unei alte persoane este obligat sa restituie societatii beneficiile ce au
rezultat si sa plateasca despagubiri pentru daunele cauzate.
ART. 81 Legea 31/1990
(1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societatii mai mult decat i s-a fixat pentru cheltuielile facute sau
pentru cele ce urmeaza sa le faca in interesul societatii.
(2) Asociatul care contravine acestei dispozitii este raspunzator de sumele luate si de daune.
(3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, ca asociatii pot lua din casa societatii anumite sume pentru
cheltuielile lor particulare.
3) In caz de incalcare a prevederilor alin. (1) si (2), societatea, in afara de dreptul de a exclude pe asociat,
poate sa decida ca acesta a lucrat in contul ei sau sa ceara despagubiri.
(4) Acest drept se stinge dupa trecerea a 3 luni din ziua cand societatea a avut cunostinta, fara sa fi luat vreo
hotarare.

227. Potrivit art 225 alin 1 din Lg 31/1990 asociatul exclus ramane obligat fata de terti pt operatiunile
facute de societate, pana in ziua ramanerii definitive a hotararii de excludere.
In situatia existentei unor operatiuni in curs de executare, cum isi poate exercita asociatul exculs
drepturile cuvenite asupra patrimoniului societatii?
ART. 225 Legea 31/1990
(1) Asociatul exclus ramane obligat fata de terti pentru operatiunile facute de societate, pana in ziua ramanerii
definitive a hotararii de excludere.
(2) Daca, in momentul excluderii, sunt operatiuni in curs de executare, asociatul este obligat sa suporte
consecintele si nu-si va putea retrage partea ce i se cuvine decat dupa terminarea acelor operatiuni.

228. Fapta administartorului asociat al unei SC care consta in refuzul repetat de a convoca adunarea
generala a asociatilor constituie motiv intemeiat de excludere a acestuia din societate ?
Raspuns: Refuzul administratorului de a convoca AGA nu constituie un motiv intemeiat pt a-l excude
din societate.
ART. 119 Legea 31/1990
(3) In cazul in care consiliul de administratie, respectiv directoratul, nu convoaca adunarea generala, instanta
de la sediul societatii, cu citarea consiliului de administratie, respectiv a directoratului, va putea autoriza
convocarea adunarii generale de catre actionarii care au formulat cererea. Prin aceeasi incheiere instanta
aproba ordinea de zi, stabileste data de referinta prevazuta la art. 123 alin. (2), data tinerii adunarii generale si,
dintre actionari, persoana care o va prezida.

229 .Este obligatoriu ca in cazul unei SA sa se prevada in actul constitutiv ca unul dintre membrii CA
sa fie administrator independent ?
Conf. ART. 138^2 Legea 31/1990 prin actul constitutiv sau prin hotarare a adunarii generale a actionarilor se
poate prevedea ca unul sau mai multi membri ai consiliului de administratie trebuie sa fie independenti.

230.Cei 3 cenzori ai SC”FLORIX” SA au refuzat depunerea raportului cu privire la sit.fin. a soc. ,

motivand ca au nevoie de timp pentru verificarea amanuntita a tuturor documentelor aflate in posesia
administaratorilor soc. CA,intrunindu-se de urgenta , a hotarat suspendarea din functie a cenzorilor
pentru refuzul de a depune raportul.
50
CA are posibilitatea suspendarii din functie a cenzorilor ?
CA nu poate suspenda din functie cenzorii. Aceasta este o prerogativa a AGA, cenzorii fiind in subordinea
acesteia.

231. In caz de insolventa a societatii, creditorii pot solicita tragerea la raspundere a cenzorilor?
Daca raspunsul este afirmativ, aratati temeiul legal si forma sau formele de raspundere aplicabile.
Da. Daca este gasit vinovat de faptul ca nu a anuntat aspectele generale sesizate care au condus la insolventa
ART. 138 Legea 85/2006
(1) La cererea administratorului judiciar sau a lichidatorului, judecatorul-sindic poate dispune ca o parte a
pasivului debitorului, persoana juridica, ajuns in stare de insolventa, sa fie suportata de membrii organelor de
supraveghere din cadrul societatii sau de conducere, precum si de orice alta persoana care a cauzat starea de
insolventa a debitorului,
(2) Aplicarea dispozitiilor alin. (1) nu inlatura aplicarea legii penale pentru faptele care constituie infractiuni.
(4) In caz de pluralitate, raspunderea persoanelor prevazute la alin. (1) este solidara, cu coditia ca aparitia
starii de insolventa sa fie contemporana sau anterioara perioadei de timp in care si-au exercitat mandatul ori in
care au detinut pozitia care ar fi putut cauza insolventa.
Persoanele in cauza se pot apara de solidaritate daca, in organele colegiale de conducere ale persoanei
juridice, s-au opus la actele ori faptele care au cauzat insolventa sau au lipsit de la luarea deciziilor care au
cauzat insolventa si au facut sa se consemneze, ulterior luarii deciziei, opozitia lor la aceste decizii.

232. I.J. , administrator si reprezentant al SC “ULPIA” SRL , urmeaza sa vanda un teren aflat in
proprietatea societatii. Stiut fiind ca instarinarea terenurilor este supusa reglementarilor speciale , care
prevad necesitatea intocmirii contractului de vanz.-cumparare in forma autentica, este necesara o
procura in forma autentica din partea soc. pentru administartorul IJ care va semna contractul?
(1) Administratorii pot face toate operatiunile cerute pentru aducerea la indeplinire a obiectului de activitate
al societatii, afara de restrictiile aratate in actul constitutiv.
Actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi comerciale pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite
reprezentanţilor legali ai societăţii, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale
societăţii adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi şi ale actului constitutiv al societăţii, nefiind
necesară o procură specială şi în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziţie trebuie încheiate
în formă autentică.
Deci, nu este necesara o procura in forma autentica din partea soc., vanzarea putandu-se incheia in temeiul
puterilor conferite reprezentantilor legali ai societatii.

233. O soc. europeana cu sediul social in Romania si inmatriculata in registrul com. Bucuresti a hotarit
sa-si transfere sediul intr-un alt stat membru al UE.
Creditorii acestei soc., ale caror creante sunt anterioare datei publicarii proiectului de transfer si care
nu sunt scadente la data publicarii, pot face opozitie ?
(1) Creditorii societăţilor europene ale căror creanţe sunt anterioare datei publicării proiectului de transfer şi
care nu sunt scadente la data publicării pot face opoziţie în condiţiile art. 62.
(2) Opoziţia prevăzută la alin. (1) suspendă executarea operaţiunii până la data la care hotărârea
judecătorească devine irevocabilă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor
sau oferă garanţii acceptate de creditori ori încheie cu aceştia un acord pentru plata datoriilor.

234. Care sunt categoriile de pers.fizice care pot desfasura activitati economice pe teritoriul Romaniei ?
Aratati temeiul legal.
ART. 3 OUG 44/2008
(2) Activităţile economice pot fi desfăşurate în toate domeniile, meseriile, ocupaţiile sau profesiile pe care
legea nu le interzice în mod expres pentru libera iniţiativă.
(3) Prezenta ordonanţă de urgenţă se aplică pentru activităţile prevăzute de Codul CAEN a căror desfăşurare
în una dintre formele prevăzute de art. 4 nu este reglementată exclusiv potrivit unei legi speciale.
ART. 4 OUG 44/2008
Persoanele fizice prevăzute la art. 3 alin. (1) pot desfăşura activităţile economice după cum urmează:

51
a) individual şi independent, ca persoane fizice autorizate;
b) ca întreprinzători titulari ai unei întreprinderi individuale;
c) ca membri ai unei întreprinderi familiale.
ART. 5 OUG 44/2008
Persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale şi întreprinderile familiale trebuie să aibă un sediu
profesional pe teritoriul României, în condiţiile prevăzute de lege.
ART. 6 OUG 44/2008
(1) Orice activitate economică desfăşurată permanent, ocazional sau temporar în România de către persoanele
fizice autorizate, întreprinderile individuale şi întreprinderile familiale trebuie să fie înregistrată şi autorizată,
în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenţă.
(2) Autorizarea funcţionării, în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenţă, nu exonerează persoanele fizice
autorizate, întreprinderile individuale şi întreprinderile familiale de obligaţia de a obţine, înainte de începerea
activităţii, autorizaţiile, avizele, licenţele şi altele asemenea, prevăzute în legi speciale, pentru desfăşurarea
anumitor activităţi economice.

ART. 3 OUG 44/2008

(1) În temeiul dreptului la liberă iniţiativă, al dreptului la liberă asociere şi al dreptului de stabilire, orice
persoană fizică, cetăţean român sau cetăţean al unui alt stat membru al Uniunii Europene ori al Spaţiului
Economic European, poate desfăşura activităţi economice pe teritoriul României, în condiţiile prevăzute de
lege.

235. Banca Comerciala « XY » a solicitat tribunalului deschiderea procedurii falimentului impotriva

SC « A » SA deoarece aceasta are calitatea de garant in contractul de imprumut bancar incheiat intre
intrprinderile familiale « MA » , « BM » si « MI » si creditoare.
Debitorii principali nu au restituit imprumutul si dupa expirarea termenului de 30 de zile de la
scadenta banca a formulat cerere introductiva de faliment impotriva garantului. Totodata, creditoarea
a aratat ca debitoarea, in calitate de garant, a semnat in favoarea bancii 3 contracte de gaj fara
deposedare, avand ca obiect doua tractoare si un atelier mecanic.
In termen legal, debitorul garant a formulat contestatie impotriva cererii introductive de faliment
formulate de creditor.
Ce va decide instanta ? motivati solutia.
ART. 33 Legea 85/2006
(2) In termen de 10 zile de la primirea copiei, debitorul trebuie fie sa conteste, fie sa recunoasca existenta
starii de insolventa. Daca debitorul contesta starea de insolventa, iar contestatia sa este ulterior respinsa, el nu
va mai avea dreptul sa solicite reorganizarea judiciara.
(3) La cererea debitorului, judecatorul-sindic ii poate obliga pe creditorii care au introdus cererea sa
consemneze, in termen de 15 zile, la o banca, o cautiune de cel mult 10% din valoarea creantelor. Cautiunea
va fi restituita creditorilor, daca cererea lor va fi admisa. Daca cererea va fi respinsa, cautiunea va fi folosita
pentru a acoperi pagubele suferite de debitori. Daca nu este consemnata in termen cautiunea, cererea
introductiva va fi respinsa.
(4) Daca judecatorul-sindic stabileste ca debitorul este in stare de insolventa, ii va respinge contestatia si va
deschide, printr-o sentinta, procedura generala, situatie in care un plan de reorganizare poate fi formulat
numai de catre administratorul judiciar sau de catre creditorii detinand impreuna sau separat minimum 20%
din valoarea masei credale si numai daca acestia isi exprima intentia de a depune un plan in termenul prevazut
la art. 59 alin. (1), respectiv la art. 60 alin. (2).
(5) Daca judecatorul-sindic stabileste ca debitorul nu este in stare de insolventa, respinge cererea creditorilor,
care va fi considerata ca lipsita de orice efect chiar de la inregistrarea ei.

236. Actionarii unei soc.pe actiuni au hotarat dizolvarea acesteia , respectandu-se majoritatea voturilor
prevazuta de lege pentru modificarea actului constitutiv. Pe ordinea de zi a sedintei AGA s-a prevazut
numirea a doi lichidatori. Cu ocazia inventarierii activului si pasivului patrimonial lichidatorii constata
ca soc.se afla in insolventa.
Ce obligatie legala au lichidatorii potrivit art.270 din L 31/1990, republic.si modificata ?
52
ART. 270^1 Legea 31/1990
In cazul in care societatea aflata in lichidare este in stare de insolventa, lichidatorul este obligat sa ceara
deschiderea procedurii insolventei. In conditiile legislatiei insolventei, creditorii vor putea cere deschiderea
procedurii insolventei fata de societatea aflata in curs de lichidare.

237. Care sunt reglementarile legale aplicabile unei soc.europene inmatriculate in Romania ?
ART. 270^2 a) Legea 31/1990
Societăţilor europene cu sediul în România le sunt aplicabile prevederile Regulamentului Consiliului (CE) nr.
2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene, cele ale prezentului capitol, precum şi
cele privitoare la societăţile pe acţiuni, în măsura compatibilităţii lor cu dispoziţiile regulamentului comunitar.

238. Care sunt conditiile prevazute de lege ptr. ca o soc.europeana sa fie inmatriculata in Romania si sa
dobandeasca personalitate juridica ?
ART. 270^2 b) Legea 31/1990
(1) Societăţile europene cu sediul social în România au personalitate juridică de la data înmatriculării în
registrul comerţului.
(2) O societate europeană nu poate fi înmatriculată în registrul comerţului decât după încheierea unui acord
privind implicarea angajaţilor în activitatea societăţii, în condiţiile prevăzute de Hotărârea Guvernului nr.
187/2007.

239. Ce obligatii are lichidatorul patrimoniului unei S.C. potrivit L31/1990, repub si modif ? Creditorii
pot face opozitie in cazul in care nu sunt de acord cu sit.fin. intocmita de lichidator ?
Obligatii ale lichidatorului patrimoniului unei SC:
- Dupa terminarea lichidarii, lichidatorii intocmesc situatia financiara finala, aratand partea ce se cuvine
fiecarei actiuni din repartizarea activului societatii, insotita de raportul cenzorilor sau, dupa caz, raportul
auditorilor financiari (ART. 268 Legea 31/1990)
- Situatia financiara, semnata de lichidatori, se va depune, pentru a fi mentionata, la oficiul registrului
comertului si se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
- In cazul in care societatea aflata in lichidare este in stare de insolventa, lichidatorul este obligat sa ceara
deschiderea procedurii insolventei. In conditiile legislatiei insolventei, creditorii vor putea cere deschiderea
procedurii insolventei fata de societatea aflata in curs de lichidare.
Orice actionar poate face opozitie,in cond prevazute de Legea 31/1990

240. In situatia financiara intocmita de lichidatori s-a prevazut partea ce se cuvine fiecarei actiuni din
repartizarea activului soc., respectandu-se dispozitia cuprinsa in art.268 alin.(1) din L31/1990,
republicata si modificata. In ipoteza in care actionarii nu-si incaseaza sumele de bani cuvenite si
repartizate potrivit actiunilor pe care le detin, ce regim juridic au acestea ?
ART. 270 Legea 31/1990
(1) Sumele cuvenite actionarilor, neincasate in termen de doua luni de la publicarea situatiei financiare, vor fi
depuse la o banca sau la una dintre unitatile acesteia, cu aratarea numelui si prenumelui actionarului, daca
actiunile sunt nominative, sau a numerelor actiunilor, daca ele sunt la purtator.

241. Avand in vedere regula prevazuta in art.106 alin.(1) din L31/1990, republicata si modificata ,
potrivit careia “o soc. nu poate sa acorde avansuri sau imprumuturi si nici sa constituie garantii in
vederea subscrierii sau dobandirii propriilor sale actiuni de catre un tert”, este posibil ca, totusi, sa se
incheie o tranzactie in vederea dobandirii de actiuni sau pentru salariatii societatii?
Raspuns:
ART. 106 Legea 31/1990
(1) O societate nu poate sa acorde avansuri sau imprumuturi si nici sa constituie garantii in vederea subscrierii
sau dobandirii propriilor sale actiuni de catre un tert.
(2) Dispozitiile alin. (1) nu se aplica tranzactiilor efectuate in cadrul operatiunilor curente ale institutiilor de
credit si ale altor institutii financiare, nici tranzactiilor efectuate in vederea dobandirii de actiuni de catre sau
pentru salariatii societatii, cu conditia ca aceste tranzactii sa nu determine diminuarea activelor nete sub

53
valoarea cumulata a capitalului social subscris si a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau
actului constitutiv.

242. In art. 166 alin.(2) din L31/1990, republic.si modificata, legiuitorul prevede ca revocarea
cenzorilor se va putea face numai de adun. gen., cu votul cerut de adun extraordinare.
Este posibil ca in actul constitutiv sa se prevada ca numirea si revocarea cenzorilor este atributul
adun.gen. extraordinare ? Daca raspunsul este afirmativ, exista posibilitatea delegarii de atributii
privind numirea si revocarea cenzorilor de catre ad.gen. extraordinara catre cons.de adm.al societatii?
ART. 166 Legea 31/1990
(2) Revocarea lor – cenzorilor- se va putea face numai de adunarea generala, cu votul cerut la adunarile
extraordinare.
ART 111 Legea 31/1990
(2) adunarea generala este obligata:
b) sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administratie, respectiv ai consiliului de supraveghere, si
cenzorii;

243. Administratorul unei s.c. a decis ipotecarea unui bun imobil din patrimoniul soc., cu scopul de a
garanta o oblig contractata pentru redresarea finanaciara a soc. Contractul de ipoteca a fost incheiat
fara sa fi fost cerut acordul ad.gen.extraordinare a actionarilor.
Contractul de ipoteca este valabil incheiat ?
DA - ART. 70^1 Legea 31/1990
Actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi comerciale pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite
reprezentanţilor legali ai societăţii, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale
societăţii adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi şi ale actului constitutiv al societăţii, nefiind
necesară o procură specială şi în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziţie trebuie încheiate
în formă autentică.

244. Reclamanta AFP sect 1 a formulat opozitie impotriva hotararrii AG a actionarilor soc. SC SE SRL
prin care s-a decis dizolvarea soc. si numirea unui lichidator, cu motivarea ca nu s-a stabilit
modalitatea de achitare a debitelor sau nu au fost oferite garantii pentru plata acestora.
Fata de motivele invocate de creditori, cererea de opozitie este intemeita ?
ART. 262 Legea 31/1990
(1) Numirea lichidatorilor in societatile in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata va fi
facuta de toti asociatii, daca in contractul de societate nu se prevede altfel.
ART. 235 Legea 31/1990
(1) In societatile in nume colectiv, in comandita simpla si in cele cu raspundere limitata, asociatii pot hotari, o
data cu dizolvarea, cu cvorumul si majoritatea prevazute pentru modificarea actului constitutiv, si modul de
lichidare a societatii, atunci cand sunt de acord cu privire la repartizarea si lichidarea patrimoniului societatii
si cand asigura stingerea pasivului sau regularizarea lui in acord cu creditorii.

245. Creditoarea SC “E” SA a formulat cererea de deschidere a procedurii insolventei dovedind ca

are o creanta certa , lichida si exigibila impotriva debitorului SC “S” SRL si ca debitoarea nu a platit
datoria de peste 30 de zile.
Debitoarea a formulat contestatie impotriva cererii introductive formulate de creditoare , aratand ca ea
insasi are o creanta impotriva creditoarei , solicitand astfel compensarea creantelor reciproce.
Creditoarea , in aparare , invedereaza instantei de judecata faptul ca debitoarea nu a solicitat acest
lucru (compensarea ) in procedura de lichidare a patrimoniului creditoarei insesi.
Avand in vedere dispozitiile art.3,31, si 52 din L85/2006 ,se poate opera compensarea intre creantele
reciproce ale celor doua parti?
Raspuns: Opozitia nu este fondata avand in vedere faptul ca Lg 85/2006 nu prevede nici o conditie cu privire
la limitarea dreptului de compensare.
ART. 52 Legea 85/2006

54
Deschiderea procedurii de insolventa nu afecteaza dreptul unui creditor de a invoca compensarea creantei sale
cu cea a debitorului asupra sa, atunci cand conditiile prevazute de lege in materie de compensare legala sunt
indeplinite la data deschiderii procedurii.

246. Creanta reprezentand chirie ca urmare a tacitei relocatiuni si contravaloarea lipsei de folosinta
asupra imobilului este o creanta certa pentru a se declansa procedura falimentului?
Nu, creanţele constând în chirie ca urmare a tacitei relocaţiuni şi contravaloarea lipsei de folosinţă nu sunt
creanţe certe lichide şi exigibile deoarece întinderea acestora trebuie constatate pe cale judiciară, ele neavând
un cuntum clar şi nefiind exigibile şi nici lichide.

247. Ce se intelege prin « capital autorizat » si care sunt reglementarile legale privitoare la acesta ?
Raspuns:
capital autorizat = majorarea de catre AGA/CA/Directorat a capitalului subscris pana la o valoare nominala
determinata, intr-o perioada ce nu poate depasi 5 ani de la data inmatricularii societatii (val nom a K autorizat
<= ½ K subscris :Valoarea nominala a capitalului autorizat nu poate depasi jumatate din capitalul social
subscris, existent in momentul autorizarii.)
- reglem de Lg 31/1990

248. Actionarii soc.SC « AF »SA au hotarat majorarea capitalului social prin cesiune de noi actiuni
cu prima de emisiune , stabilindu-se ca la data subscrierii sa fie achitate actiunile in proportie de cel
putin 30% din val. lor nominala, iar diferenta in termen de doi ani de la data publicarii in M.O. a hot.
AGA.
Prima de emisiune se poate achita tot in procent de 30% in momentul subscrierii actiunilor ?
Nu, cand s-a prevazut o prima de emisiune, aceasta trebuie platita integral in momentul subscrierii

249. Actionarii, cu majoritatea prevazuta de lege, au hotarat majorarea cap.soc. al SC « MN »SA

prin emisiune de noi actiuni in schimbul aporturilor actionarilor.
Totodata , actionarii au hotarat ca in momentul subscrierii noilor actiuni acestia sa achite 30% din
valoarea lor nominala, iar diferenta in termen de trei ani de la data publicarii in MO a hotararii
adunarii generale.
Pana la implinirea termenului de trei ani actionarul X.Y. a instrainat actiunile numitului S.B.
Prin vanzarea actiunilor cine va raspunde in caz de neachitare a acestora in termenul de trei ani ?
Subscriitorii si cesionarii ulteriori sunt raspunzatori solidar de plata actiunilor timp de 3 ani, socotiti de la data
cand s-a facut mentiunea de transmitere in registrul actionarilor.

250. Asociatul AB s-a retras din SC ML SRL , avand dreptul sa incaseza de la societate o suma de
bani reprezentand valoarea partii ce i se cuvine din patrimoniul societatii. Chemata in judecat ,
societatea a refuzat achitarea sumei datorate asociatului retra, mai cu seama ca acesta a solicitat si
dobanda legala aferenta sumei pretinse de la data cand societatea trebuia sa-i plateasca.
Asociatul retras are dereptul sa pretinda societatii atat suma datorata, cat si dobanda legala, sau numai
suma reprezentand debit cert pentru societate ?
Da, asociatul are dreptul ca pe langa suma datorata sa solicite si dobanda legala, deoarece aceasta curge de
drept din momentul in care debitul devine exigibil

55