ACADEMIA DE STUDII ECONOMICE DIN MOLDOVA

FACULTATEA ECONOMIE GENERALĂ ȘI DREPT

DEPARTAMENTUL DREPT

SOCIETĂȚILE COMERCIALE

LUCRU INDIVIDUAL
LA DREPTUL AFACERILOR

Autor:
student gr. FB-161,
învățământ cu frecvență redusă
PRAPORȘCIC VALERIA
______________________
(semnătura)
Conducător ştiinţific:
doct. în drept conf. univ., OLESEA PLOTNIC
_____________________
(semnătura)

CHIŞINĂU – 2020

1
 CUPRINS

I. Introducere ………………………………………………………
II. Dispoziții cu privire la : SNC, SC, SA, SRL...............................
III. Dispoziții cu privire la Cooperative.............................................
IV. Aspectul comparativ al normelor cu privre la societățile comerciale
privind actuala reglemnatre a Codului Civil vsv. Codul Civil în
vigoare până la 01.03.2019 .............................................................
V. Concluzii ..........................................................................................

2
 INTRODUCERE

La etapa actuală atât la nivel mondial cât și national se atestă o tendință de dezvoltare
rapidă a persoanelor juridice, numărul acestora fiind într-o continua creștere, acestea sunt private
ca un subiect colectiv de drept, care întrunind condițiile cerute de lege, este titular de drepturi și
obligații, având un scop bine determinat. Am considerat necesară efectuarea acestei cercetări
deorece în RM sunt peste 60.000 întreprinderi, majoritatea cu scop lucrative, care înregistrează
un venit din vânzări peste 358 mlrd. Lei, reprezentând o suma seminifcativă pentru economia
statului.

Scopul cercetării constă în analiza tuturor particularităților privind societățile comerciale,

atât celor care au fost în vigoare până la 01.03.2019, cât și după modernizarea Codului Civil.
Pentru realizarea scopului menționat mai sus a fost necesar stabilirea următoarelor
obiective: abordarea aspectelor teoretice privind definiția elementelor constituitive, înființarea
societăților comerciale, capacitatea acesteea, cât și reorganizarea și lichidarea cât și analiza
formelor societăților comerciale, inclusive aspect comparative.
Obiectul investigat este societatea comercială ca subiect al dreptului afacerilor, iar subiectul
cercetat este reglementarea și caracteristele acesteea.
În prezent, în UE există aproximativ 24 de milioane de societăți, dintre care aproximativ
80 % sunt societăți cu răspundere limitată. Deși nu există un drept european codificat al societăților
comerciale propriu-zis, armonizarea normelor naționale de drept al societăților a creat standarde
minime și include domenii cum ar fi protejarea intereselor și drepturilor acționarilor, norme privind
ofertele publice de cumpărare a societăților pe acțiuni, comunicarea informațiilor privind
sucursalele, fuziunile și divizările, norme minime aplicabile societăților cu răspundere limitată cu
asociat unic, raportarea financiară și contabilitatea, acordarea unui acces mai ușor și mai rapid la
informații referitoare la societăți și impunerea anumitor obligații de comunicare a informațiilor de
către societăți.
Consider că suntem la o etapa de dezvoltare a umanității unde economia statului depinde
mult de dezvoltarea societăților comerciale ale acelui stat, consider oportun apariția unui drept
European al societăților comerciale.

3
 I. Dispoziții cu privire la : SNC, SC, SA, SRL
Omul nu este în stare să-şi atingă singur toate scopurile sale şi, odată cu sporirea nevoilor lui,
asocierea a devenit inevitabilă. Ideea de „societate” s-a născut şi s-a dezvoltat din cauze de ordin
economico-social. Viaţa socială, fiind rezultatul unui întreg proces de sinteză, a transformat
raporturile umane de coexistenţă în raporturi de cooperare. În aceste condiţii, a generat ideea
cooperării între mai mulţi întreprinzători, care să realizeze împreună astfel de activităţi.Această idee
şi-a găsit expresia, în contextul dreptului, în conceptul de societate comercială, care implică
asocierea a două sau mai multe persoane, cu punerea în comun a unor resurse, în vederea desfăşurării
unei activităţi economice şi împărţirii beneficiilor obţinute

Baza juridică a societăţilor comerciale a fost pusă de Legea nr. 845 din 1992, care a
definit activitatea de întreprinzător, a stabilit subiectele care au dreptul să practice această
activitate, regulile generale de constituire înregistrare, reorganizare şi lichidare a acestora. După
procesul de privatizare a devenit necesară elaborarea unei noi legi cu privire la societăţile pe acţiuni,
adoptată la 2 aprilie 1997. Societăţile comerciale capătă o reglementare nouă în Codul civil adoptat
la 6 iunie 2002. Acesta a păstrat doar patru forme de societăţi comerciale: societatea în nume colectiv,
societatea în comandită, societatea cu răspundere limitată şi societatea pe acţiuni.

Odată cu adoptarea Codului civil al Republicii Moldova legiuitorul a dat noţiunea de

societate comercială, „fiind organizaţia comercială cu capital social constituit din participaţiuni ale
fondatorilor”. Această definiţie nu enumeră toate semnele ce ar caracteriza o societate comercială,
numind doar două: organizaţia comercială şi participaţiunile fondatorilor, acest lucru revenind
doctrinei.

În literatura juridică, societatea comercială este definită ca o întreprindere pe care una sau
mai multe persoane o organizează prin actul constitutiv, în vederea realizării de beneficii (ca subiect
de drept autonom sau şi fără această însuşire), afectându-i bunurile necesare pentru îndeplinirea
faptelor de comerţ corespunzător obiectului statutar de activitate.

Cadrul normativ al R.Moldova recunoaşte următoarele forme ale societăţilor comerciale:

 societatea în nume colectiv este societatea comercială a cărei membri practică, în

conformitate cu actul de constituire, activitatea de întreprinzător în numele societăţii şi
răspund nelimitat pentru obligaţiile acestuia;
 societatea în comandită este societatea comercială în care, de rând cu membrii care
practică în numele societăţii activitatea de întreprinzător şi poartă răspundere solidară

4
 nelimitată pentru obligaţiile acestuia (comanditaţi), există unul sau mai mulţi membri-
finanţatori (comanditari) care nu participă la activitatea de întreprinzător a societăţii şi
suportă în limita aportului depus riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societăţii;
 societatea cu răspundere limitată este societatea comercială al cărei capital social este
divizat în părţi sociale, conform actului de constituire, şi ale cărei obligaţii sunt garantate
cu patrimoniul societăţii;
 societatea pe acţiuni este societatea comercială al cărei capital social este divizat în acţiuni
şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii.1

Societatea în nume colectiv este cea mai veche, mai simplă, mai cunoscută şi mai personală
formă de societate comercială. Într-o formă embrionară, se găseşte în societatea civilă romană,
apoi în evul mediu, în societăţile-lombard, sub denumirea compagnia: ea era formată din membrii
unei familii.

Din dreptul feudal a fost preluată, prin Ordonanţa lui Colbert (1673), care o reglementează sub
numele de societate generală. Ulterior, este consacrată în Codul comercial francez (1807), care o
denumeşte societate în nume colectiv şi de legislaţia celorlaltor state europene, între care şi
Republica Moldova. Această formă de societate este potrivită pentru realizarea unor afaceri mici,
în care asociaţii realizează activitatea şi îşi asumă toate riscurile. Datorită structurii sale, societatea
în nume colectiv este considerată forma tipică a societăţilor de persoane.2
Codul civil al R.M., art. 256, defineşte societate în nume colectiv este societatea
comercială ai cărei asociați practică, în conformitate cu actul de constituire, activitate de
întreprinzător în numele societăţii şi răspund solidar şi nelimitat pentru obligaţiile
acesteia. Clauza prin care se limitează răspunderea nu este opozabilă terţilor.
Din definiția dată de Codul Civil, cât și de doctrinari, rezultă următoarele caractere
ale societății: asocierea are la bază încrederea deplină a asociaţilor , societatea fiind
constituită intuitu personae, adică asociaţii, înfiinţând societatea, au în vedere persoana
coasociaţilor. În caz de deces, retragere, declarare a incapacităţii sau a dispariţiei fără veste a unui
membru-persoană fizică, de insolvabilitate, deschidere a procedurii de reorganizare, de lichidare a
membrului-persoană juridică, societatea poate să-şi continue activitatea, dacă este prevăzut de
actul de constituire sau dacă hotărârea privind continuarea activităţii se adoptă în unanimitate de
către membrii rămaşi. În cazul în care actul constitutiv nu prevede nimic, iar membrii societăţii nu
iau nici o decizie în acest sens, atunci, ea se dizolvă.

1
http://www.stiucum.com/drept/drept-afacerilor/Societatile-comerciale14858.php, vizitat 05.01.2020
2
https://conspecte.com/Dreptul-afacerilor/societatile-de-persoane-societatea-in-nume-colectiv-si-societatea-in-comandita.html, vizitat
05.01.2020
5
 Numărul asociaţilor nu poate fi mai mic de 2 şi nici mai mare de 20 de persoane fizice sau
juridice. O persoană fizică sau juridică poate fi asociatul numai al unei societăţi în nume colectiv.
Denumirea societăţii în nume colectiv trebuie să includă sintagma în limba de stat
„societate în nume colectiv” sau abrevierea „S.N.C.”, numele sau denumirea asociaţilor. Dacă nu
sînt incluse numele sau denumirea tuturor asociaţilor, în denumirea societăţii trebuie să se includă
numele sau denumirea a cel puţin unuia dintre asociaţi şi sintagma în limba de stat „şi compania”
sau abrevierea „şi Co”.3
Beneficiind de personalitate juridică, societatea în nume colectiv singură are calitatea de
întreprinzător. Astfel, prin participarea la constituirea unei societăţi în nume colectiv, asociaţii nu
dobândesc calitatea de întreprinzător individual;

 capitalul social este divizat în participaţiuni, care nu sunt reprezentate prin titluri
(certificate);
 obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi
solidară a tuturor membrilor.

Societatea în nume colectiv se constituie potrivit regulilor generale stabilite de Codul civil al
Republicii Moldova referitoare la constituirea societăţilor comerciale.Întrucât regulile generale
privind constituirea societăţilor comerciale au fost examinate, vom înfăţişa unele aspecte specifice
constituirii societăţii în nume colectiv.

Actul de constituire al societăţii în nume colectiv se încheie în formă autentică şi, pe lângă
clauzele prevăzute la art. 257 al Codului civil, trebuie să mai indice:

 cuantumul şi conţinutul capitalului social al societăţii şi modul depunerii aporturilor;

 mărimea şi modalitatea de modificare a participaţiunilor fiecărui participant la capitalul
social;
 răspunderea membrilor pentru încălcarea obligaţiilor de depunere a aporturilor;
 procedura de adoptare a hotărârilor de către asociaţi;
 procedura de admitere a noilor asociaţi;
 temeiurile şi procedura de retragere şi excludere a asociatului din societate.

Actul constitutiv (contractul de societate) trebuie să indice cuantumul şi conţinutul

capitalului social al societăţii în nume colectiv şi modul depunerii aporturilor. Este de remarcat

3
Codul Civil al RM, nr.1107, din 06.06.2002, în Monitorul Oficial Nr. 82-86 art. 661, Republicat în Monitorul Oficial nr.66-75 din 01.03.2019
art.132
6
 că legea nu stabileşte un plafon minim al capitalului social, ceea ce înseamnă că asociaţii sunt
liberi să determine mărimea acestuia, în funcţie de nevoile pe care le reclamă realizarea
obiectului societăţii.

Totodată, actul constitutiv trebuie să prevadă mărimea şi modalitatea de modificare a

contribuţiei fiecărui participant la capitalul social, precum şi răspunderea membrilor pentru
încălcarea obligaţiilor de depunere a aporturilor.

Membrii societăţii în nume colectiv au anumite drepturi şi obligaţii care derivă din calitatea
de asociat dobândită prin participarea la constituirea societăţii sau în alte condiţii prevăzute de
Codul civil.

Drepturile asociaţilor:

 dreptul de a participa la deliberări şi la luarea deciziilor, ce rezultă din art. 123, Cod civil
al R.M., conform căruia conducerea societăţii în nume colectiv se exercită prin acordul
unanim al membrilor, cu excepţia când actul constitutiv prevede cazurile în care hotărârile
se vor adopta cu majoritatea voturilor;
 dreptul de administrare şi reprezentare;
 dreptul la beneficii. Asociaţii au dreptul să participe la împărţirea beneficilor realizate de
societate. Veniturile societăţii se repartizează între membrii societăţii proporţional
participaţiunilor la capitalul social.
 dreptul la restituirea valorii aporturilor la dizolvarea şi lichidarea societăţii

Obligaţiile asociaţilor.

 obligaţia de efectuare a aportului promis. Asociaţii trebuie să aducă în societate bunurile

care formează obiectul aporturilor lor;
 obligaţia de participare la pierderile societăţii. Pierderile societăţii în nume colectiv se
repartizează între membrii ei proporţional participaţiunilor la capitalul social, dacă actul de
constituire sau acordul părţilor nu prevede altfel.
 Societatea în nume colectiv dobândeşte drepturi şi îşi asumă obligaţii prin actele încheiate
de asociaţi sau, dacă sunt numiţi, de către administratorul sau administratorii împuterniciţi
să reprezinte societatea.

Răspunderea societăţii. Reieşind din concepţia Codului civil al Republicii Moldova că

societatea în nume colectiv beneficiază de personalitate juridică, fiind subiect de drept distinct,
7
 ea are posibilitatea să-şi asume obligaţii în raporturile cu terţii şi răspunde cu patrimoniul
propriu pentru nerespectarea obligaţiilor în cauză.

Răspunderea asociaţilor. Membrii societăţii în nume colectiv poartă răspundere

subsidiară solidară şi nelimitată pentru obligaţiile societăţii. O clauză a actului constitutiv care
limitează, divide sau exclude răspunderea asociaţilor este considerată ca nescrisă, deoarece
ceea ce distinge societatea în nume colectiv de alte societăţi comerciale este tocmai
răspunderea nelimitată şi solidară a asociaţilor. O asemenea clauză este nulă de drept, deoarece
regulile privitoare la răspunderea asociaţilor trebuie considerate de ordine publică, având drept
scop ocrotirea terţilor contractanţi.4

În afară de dreptul comun privind dizolvarea, societatea în nume colectiv se dizolvă dacă în ea
rămâne un singur membru. Ultimul membru rămas al societăţii are dreptul ca, în termen de 6 luni,
să reorganizeze societatea, în modul prevăzut de Codul civil al R.Moldova. În cazul reorganizării
societăţii în nume colectiv în societate pe acţiuni, în societate cu răspundere limitată sau în
cooperativă, asociaţii continuă, în termen de trei ani, să răspundă solidar şi nelimitat pentru
obligaţiile apărute până la reorganizare. Asociatul nu este absolvit de răspundere nici în cazul în
care, până la expirarea termenului de trei ani, înstrăinează dreptul de participaţiune la capitalul
social.5

Societatea în comandită îşi are originea într-un contract care se încheia în Evul Mediu, în
comerţul maritim. Acel contract purta numele de commenda, provenind din cuvântul
italian accomendare, care înseamnă a încredinţa cuiva. Prin contractul de commenda, o persoană
numită commendator încredinţa o cantitate de mărfuri sau o sumă de bani unui negustor sau
proprietarului unei corăbii denumite tractator, pentru a face comerţ cu ţări străine.

Această finanţare nu avea caracterul unui împrumut, deoarece părţile conveneau ca beneficiile
şi riscurile să se împartă în proporţia stabilită. Comerţul se făcea de către şi în numele exclusiv al
negustorului, căruia i se mai dădea şi denumirea de comanditat. El cumpăra, transporta, fixa preţul
şi vindea. Capitalistul sau comanditarul nu avea nici un amestec în afacerile întreprinderii.

În prezent , Societatea în Comandită este definită de CCRM la art.271: ca societatea

comercială în care, de rînd cu asociații care practică în numele societăţii activitate de întreprinzător
şi poartă răspundere solidară nelimitată pentru obligaţiile acesteia (comanditaţi), există unul sau

4 http://www.stiucum.com/drept/drept-afacerilor/Societatile-comerciale14858.php, vizitat 05.01.2020

5
G.Chibac, S.Brumă, Drept civil, ediția a IV-a, USM, Chișinău 2019, p. 139
8
mai mulţi asociați-finanţatori (comanditari) care nu participă la activitatea de întreprinzător a
societăţii şi suportă în limita aportului depus riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societăţii.

Din definiţie rezultă următoarele caractere ale societăţii în comandită:

 Asocierea se bazează pe încrederea deplină a asociaţilor comanditaţi şi

comanditari. Societatea în comandită este o societate intuitu personae;
 Societatea în comandită este compusă din două categorii de asociaţi, a căror răspundere
pentru obligaţiile sociale este diferită: asociaţii comanditaţi răspund nelimitat şi solidar,
asociaţii comanditari răspund în limita aportului lor;
 Capitalul social este divizat în participaţiuni care nu sunt reprezentate prin titluri
(certificate).

Societatea în comandită se constituie potrivit regulilor generale stabilite de Codul civil al

Republicii Moldova referitoare la constituirea societăţilor comerciale. Întrucât regulile privind
constituirea societăţităților în nume colectiv au fost deja examinate, putem menționa că acestea
rămân aceleași și la societățile în comandită și sunt expres stipulate la art.272 CCRM.

Conform legislaţiei în vigoare, asociaţi ai societăţii în comandită pot fi atât persoanele fizice,
cât şi cele juridice. Codul civil al R.M. nu prevede nemijlocit un număr minim de asociaţi, dar este
absolut obligatoriu să existe, cel puţin, un asociat comanditat şi un asociat comanditar. În ceea ce
priveşte numărul maxim de asociaţi, considerăm că societatea în comandită poate avea un număr
nelimitat de asociaţi comanditari şi maximum 20 de asociaţi comanditaţi.

Firma societăţii în comandită trebuie să includă numele sau denumirea comanditaţilor şi

sintagma în limba română „societate în comandită” sau abrevierea „S.C.”. Dacă nu sunt incluse
numele sau denumirea tuturor comanditaţilor, în denumirea societăţii trebuie să se includă numele
sau denumirea a cel puţin unuia dintre comanditaţi şi sintagma „şi compania” sau abrevierea „şi
Co”. Dacă în denumirea societăţii este inclus numele sau denumirea comanditarului, acesta poartă
răspundere solidară nelimitată împreună cu comanditaţii.6

Drepturile şi obligaţiile asociaţilor. Comanditaţii au aceleaşi drepturi şi obligaţii ca şi

membrii societăţii în nume colectiv.

6
http://www.rasfoiesc.com/business/economie/finante-banci/SOCIETATILE-COMERCIALE-Formele89.php, vizitat 06.01.2020
9
 În cazul dizolvării societăţii în comandită, inclusiv ca urmare a insolvabilităţii,
comanditarii au dreptul preferenţial faţă de comanditaţi la recuperarea aporturilor din patrimoniul
societăţii, rămas după satisfacerea tuturor pretenţiilor creditorilor. Societatea în comandită poate
fi reorganizată în societate pe acţiuni, în societate cu răspundere limitată sau în cooperativă. În
cazul reorganizării, comanditaţii continuă, în termen de trei ani, să răspundă solidar şi nelimitat
pentru obligaţiile apărute până la reorganizare.

Codul civil prevede că dispoziţiile cu privire la societatea în nume colectiv sunt aplicabile
societăţii în comandită în măsura în care codul nu conţine norme exprese cu privire la societatea
în comandită.

Societăţile pe acţiuni s-au dezvoltat într-o perioadă relativ recentă. Concepută în secolul
XII ca instrument de expansiune colonială, cu caracter prevalent public, societatea pe acţiuni se
constituia prin voinţa autorităţii publice, pe cale de concesiune administrativă şi servea intereselor
publice.

În doctrina franceză se consideră că societăţile pe acţiuni şi-ar avea originea în concesiunile

acordate la sfârşitul Evului Mediu de către suveranitatea teritorială societăţilor de capitalişti pentru
a organiza servicii de interes general – servicii publice, bănci etc

Pe teritoriul actualei Republici Moldova se pare că prima societate pe acţiuni atestată este
Societatea anonimă (pe acţiuni) belgiană, constituită în 1896, care avea în proprietate tramvaiele
şi liniile de tramvaie din Chişinău. Aceasta avea un capital social de 11 milioane franci, divizat în
11 mii de acţiuni, Societatea pe acţiuni este forma cea mai complexă şi, totodată, cea mai evoluată
a societăţilor comerciale.

Codul civil al R.M. art. 281 defineşte societatea pe acţiuni ca fiind acea societate
comercială al cărei capital social este divizat în acţiuni şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu
patrimoniul societăţii.
Societatea este obligată să dezvăluie public informaţia, în conformitate cu legislaţia în
vigoare, în cazul în care corespunde unuia din următoarele criterii:

a) are capital social în mărime de cel puţin 500000 lei şi un număr de 50 şi mai mulţi acţionari,
împreună cu acţionarii reprezentaţi de deţinătorul nominal;

b) valorile mobiliare ale societăţii se cotează pe piaţa bursieră;

10
c) este bancă comercială, companie de asigurare, fond de investiţii, fond nestatal de pensii,
societate pe acţiuni în proces de privatizare sau societate pe acţiuni care a plasat public valori
mobiliare în perioada de circulaţie a acestora;

d) este o societate pe acţiuni alta decît cele enumerate la lit.a)-c) şi, în conformitate cu legislaţia în
vigoare, este calificată ca entitate de interes public.7

Fondatori ai societăţii pot fi persoane fizice capabile şi persoane juridice din Republica
Moldova, din alte state, apatrizi, precum şi state străine şi organizaţii internaţionale. În calitate de
fondatori ai societăţilor, în numele Republicii Moldova sau al unităţilor administrativ-teritoriale,
apar autorităţile publice determinate de legislaţie. Întreprinderile de stat şi municipale sînt în drept
să fondeze societăţi în temeiul autorizaţiilor autorităţilor publice. Numărul fondatorilor societăţii
pe acţiuni nu este limitat.
Societatea poate fi înfiinţată de un singur fondator (alcătuită dintr-un singur acţionar)
numai în cazul în care fondatorul (acţionarul) nu este o altă societate comercială alcătuită dintr-o
singură persoană.Fondatorii sînt în drept să săvîrşească numai acţiuni ce ţin de înfiinţarea
societăţii şi numai în limitele stabilite de contractul de societate.Fondatorii societăţii nu pot
beneficia de drepturi suplimentare dacă aceste drepturi nu sînt date de acţiunile societăţii deţinute
de fondatori.
Fondatorii societăţii răspund solidar pentru obligaţiile lor:
a) legate de înfiinţarea societăţii, inclusiv în cazul măririi de către ei a valorii aporturilor
nebăneşti la capitalul social al societăţii;
b) apărute în cazul săvîrşirii de către ei a unor acţiuni în numele societăţii după ce s-a considerat
că fondarea societăţii nu a avut loc.
Societatea răspunde pentru obligaţiile fondatorilor legate de înfiinţarea ei numai în cazul în care
adunarea generală a acţionarilor aprobă ulterior acţiunile săvîrşite de aceştia.
Documente de constituire ale societăţii sînt: contractul de societate (declaraţia de constituire
a societăţii) şi statutul societăţii.
Contractul de societate (declaraţia de constituire a societăţii) are prioritate faţă de statutul
societăţii pînă la înregistrarea ei de stat. Efectul contractului de societate (declaraţiei de constituire
a societăţii) încetează după înregistrarea de stat a societăţii şi executarea de către fondatori a tuturor
obligaţiilor lor. Contractul de societate se întocmeşte în limba română, se semnează de către toţi
fondatorii şi se autentifică notarial. 8

7Legea privind societăţile pe acţiuni nr. 1134 -XIII din 02.04.97

8
Codul Civil al RM, nr.1107, din 06.06.2002, în Monitorul Oficial Nr. 82-86 art. 661, Republicat în Monitorul Oficial nr.66-75 din 01.03.2019
art.132
11
 Capitalul social al societăţii determină valoarea minimă a activelor nete ale societăţii, care
asigură interesele patrimoniale ale creditorilor şi acţionarilor. Capitalul social al societăţii pe
acţiuni se formează prin plasarea acţiunilor între acţionari şi reprezintă valoarea aporturilor în
mijloace băneşti şi în natură vărsate proporţional numărului şi valorii acţiunilor subscrise.
Acţiunile emise la constituirea societăţii pe acţiuni se plasează integral între fondatori.
Fondatorii sînt obligaţi să plătească acţiunile subscrise pînă la înregistrarea societăţii pe
acţiuni dacă aportul este în mijloace băneşti sau în termen de 30 de zile de la înregistrarea de stat
dacă aportul este în natură. În cazul în care valoarea activelor nete ale societăţii pe acţiuni, la
expirarea a 2 ani financiari consecutivi, s-a redus sub minimul stabilit de lege, iar adunarea
generală a acţionarilor nu a luat nici o hotărîre conform legii, societatea se dizolvă.
Aporturi la capitalul social pot fi:
a) mijloace băneşti;
b) valorile mobiliare plătite în întregime;
c) alte bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale sau alte drepturi care pot fi evaluate în bani;
d) obligaţiile (datoriile) societăţii faţă de creditori.
Organele de conducere ale societăţii pe acţiuni
Organele de conducere ale societăţii sînt:
a)adunarea generală a acţionarilor;
b) consiliul societăţii;
c) organul executiv;
d) comisia de cenzori.
În societatea cu un număr de acţionari mai mic de 50, atribuţiile consiliului societăţii pot fi
exercitate de adunarea generală a acţionarilor.
Avantajele de bază ale societăţii pe acţiuni în calitate de formă organizatorico-juridică
sunt:
-proprietarul poartă răspundere în limita valorii acţiunilor care îi aparţin. Societatea posedă cu
drept de proprietate bunuri care sînt separate de bunurile acţionarilor şi se trec în bilanţul ei
independent.
- Societatea răspunde pentru obligaţiile sale cu întregul patrimoniu ce îi aparţine cu drept de
proprietate.
-durata de viaţă mai mare a societăților pe acțiuni, comparativ cu alte forme organizatorico-
juridice, datorită transmiterii libere și nestingherite a proprietăţii prin tranzacţiile de v-c.
-existența posibilității de atragere a resurselor financiare suplimentare prin emitere de obligaţiuni.
Dezavantajele societăţii pe acţiuni sunt determinate de:

12
 -existența unor formalități multiple și mai sofisticate pentru înfiinţarea și constituirea
societăților pe acțiuni, în comparaţie cu alte forme organizatorico-juridice, deoarece, pe lângă
înregistrarea la Camera Înregistrării de Stat, este necesară organizarea emisiunii de acţiuni şi
înregistrarea de stat a acestora la Comisia Naţională a Pieţei Financiare; -cheltuielile mai
considerabile pentru înregistrare;
-plafonul legal al capitalului social mai ridicat – minim 20000 lei;
-obligativitatea de a dezvălui public informaţia, prin publicarea în mijloacele de informare în
masă a situațiilor financiare în cazul în care corespunde anumitor criterii.9
Societatea pe acțiuni, ca formă organizatorico-juridică, este una dintre cele mai potrivite
pentru desfăşurarea activităţii de antreprenoriat de proporții mai considerabile pe teritoriul
Republicii Moldova, care oferă cele mai largi, diverse posibilăţi de practicare a celor mai diverse
activităţi de diferită complexitate. Printre cele mai importante puncte forte ale acestei forme
organizatorico-juridice se numără răspunderea în limita valorii acţiunilor care îi aparţin
acționarului.10
Societatea cu răspundere limitată este o formă de societate comercială apărută mai târziu
în activitatea comercială. Prima oară a fost reglementată în anul 1892 în Germania, fiind preluată
în 1925 în Franţa, iar în Republica Moldova şi-a găsit consacrarea pentru prima dată prin Hotărârea
Guvernului R.Moldova 500/1991 şi apoi prin Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi,
nr. 845/1992, iar în prezent prin legea nr.135 din 14.06,2007 privind societățile cu răspundere
limitată, cât și Codul Civil al RM.
Conform art. 280 al Codului civil al Republicii Moldova, societatea cu răspundere limitată
este societatea comercială al cărei capital social este divizat în părţi sociale, conform actului de
constituire şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii.
Caracterele SRL-ului:

1. Asocierea intutio personae se bazează pe încrederea asociaţilor ca şi la societăţile de

persoane; este o societate relativ închisă;
2. Mărimea capitalului sociale se stabilește de către fondatori
3. Asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale, numai în limita aporturilor lor.
4. Numărul asociaţilor poate fi între 1 şi 50; ei participă la deciziile colective ale adunării
generale;
5. Societatea dispune de o structură stabile

9 http://startin.opensource-entrepreneurship.org/ro/societatea-pe-actiunisa/, vizitat 06.01.2020

10
http://furtuna.pro/infiintare-societate-pe-actiuni-moldova/, vizitat 06.01.2020
13
 Societatea cu răspundere limitată se constituie prin actul de constituire. Actul de
constituire a societăţii cu răspundere limitată. În cazul înfiinţării unei societăţi cu răspundere
limitată de către o singură persoană, fondatorul, în loc de contract de constituire, întocmeşte
declaraţia de constituire a societăţii. Declaraţia va cuprinde aceleaşi date ca şi actul de constituire
fiind întocmită în conformitate cu cerinţele înaintate faţă de perfectarea actului de constituire.

Societatea cu răspundere limitată poate fi constituită de persoane fizice sau juridice care
trebuie să aibă capacitatea civilă de exerciţiu. Numărul asociaţilor este limitat de la minimum doi
şi maximum cincizeci de persoane. Soţii pot fi asociaţi într-o societate cu răspundere limitată. Ei
nu se pot constitui prin aporturi decât cu bunuri proprii, nu şi cu bunuri comune.

Firma societăţii se compune dintr-o denumire în limba de stat deplină „Societate cu

răspundere limitată” sau abreviată „SRL”.

Capitalul social se constituie din aporturile asociaţilor în numerar şi în natură. Legea nu

permite drept aport la capitalul social prestarea serviciilor de către asociaţi.11

Funcţionarea societăţii cu răspundere limitată constituie o altă particularitate a societăţii.

Această formă de societate cuprinde reguli de organizare şi funcţionare atât de la societăţile de
persoane, cât şi de la societăţile de capital. Prin armonizarea lor, societatea cu răspundere
limitată apare sub forma unei unităţi organice constituită după reguli diferite. Organele societăţii
cu răspundere limitată sunt adunarea generală, administratorii şi cenzorii.12

Adunarea generală adoptă hotărâri cu simpla majoritate de voturi în diverse probleme, iar
asupra chestiunilor ce ţin de modificarea statutului, aprobării dării de seamă anuale, excluderea
unui asociat din cadrul societăţii, precum şi reorganizarea şi lichidarea societăţii, este necesară o
majoritate de ѕ de voturi pentru adoptarea hotărârilor. Oricare asociat poate să intervină în viaţa
societăţii, în principal prin exercitarea dreptului la vot în cadrul adunării generale a asociaţilor.
Fiecare parte socială dă dreptul la un vot.

II. Dispoziții cu privire la Cooperative

Cooperativa este o formă de asociere liberă în care mai multe persoane organizează
activităţi de producţie, de distribuţie, prestări de servicii şi de credit, bazată pe principiul
întrajutorării. Această formă de asociere s-a născut încă în secolul trecut. Prima cooperativă a fost

11
Legea nr.135 din 14.06,2007 privind societățile cu răspundere limitată
12
https://conspecte.com/Dreptul-afacerilor/societatea-cu-raspundere-limitata.html, vizitat 06.01.2020
14
înfiinţată în anul 1844, în Anglia, la Roocherdale, după care s-au creat şi altele. În Franţa s-au
fondat cooperative de producţie care îşi propuneau să efectueze în comun lucrări de construcţie
sau să realizeze diferite produse pe care să le vândă, iar beneficiile rezultate să fie împărţite între
asociaţi.

Cooperativele se deosebesc esenţial de alte forme organizatorico-juridice ale activităţii de

întreprinzător. Membrii cooperativei nu sunt salariaţi, ei, ca şi asociaţii societăţilor comerciale,
sunt în drept să participe la conducerea societăţii, dar spre deosebire de societăţile comerciale,
membrii cooperativei sunt obligaţi să participe nemijlocit cu munca proprie în activitatea
cooperativei. De asemenea, cooperativei îi este caracteristică egalitatea în drepturi a membrilor la
conducerea ei (un membru – un singur vot) şi repartizarea profitului indiferent de cota de
participare.

În actul constitutiv al cooperativei poate fi prevăzută participarea persoanelor juridice ca membri

fondatori. Membrul colectiv, că şi oricare membru al cooperativei, dispune de un singur vot în
cadrul organelor de conducere a cooperativei.

Codul civil al Republicii Moldova nu face o clasificare a cooperativelor, dar, pornind de la

dispoziţiile legilor, şi anume: Legea cu privire la cooperativele de întreprinzător nr. 73/2001;
Legea cu privire la cooperativele de producţie nr. 1007/2002;, putem evidenţia următoarele tipuri
de cooperative:

 cooperativa de producţie
 cooperativa de întreprinzător
 cooperativa de consum

Reieşind din dispoziţiile Legii, cooperativa de consum nu constituie persoană juridică cu scop
lucrativ, din acest considerent vor fi examinate cooperativele de producţie şi de întreprinzător.

Cooperativa de producţie este o întreprindere înfiinţată de către 5 sau mai multe persoane,
în scopul desfăşurării în comun a activităţii de producţie şi alte activităţi economice, bazate
preponderent pe munca personală a membrilor ei şi pe cooperarea cotelor de participare la capitalul
acesteia, denumite în continuare cotă de participare.13

13
Legea cu privire la cooperativele de producţie nr. 1007/2002
15
Cooperativa constituie o persoană juridică cu scop lucrativ. Cooperativa de producţie poate fi
constituită de către persoane fizice care au atins vârsta de 16 ani, dar în număr nu mai mic de 5.
Constituirea cooperativei are loc de către adunarea constitutivă. Adunarea de constituire are
următoarele împuterniciri: alege organele de conducere a cooperativei; desemnează persoana care
va îndeplini formalităţile înregistrării de stat a cooperativei, precum soluţionează şi alte probleme
ce ţin de constituirea şi începutul activităţii cooperativei. Hotărârile în cadrul adunării constitutive
se iau cu votul a 2/3 din numărul total de fondatori. La adunarea constitutivă fiecare fondator are
dreptul la un singur vot. Desfăşurarea adunării constitutive se notifică într-un proces-verbal, care
este semnat de către preşedintele şi secretarul adunării.

Orice membru al cooperativei poate să deţină numai o cotă de participare. Mărimea cotei
de participare nu poate depăşi 20 % din capitalul social al cooperativei. Mărimea cotei trebuie să
fie divizibilă la 10.Membrii cooperativei de producţie, în baza transmiterea aportului la capitalul
social, nu dispun de dreptul de proprietate asupra patrimoniului cooperativei, ei au doar dreptul de
creanţă.

Membrii cooperativei de producţie dispun de următoarele drepturi:

 să participe la conducerea societăţii, la adunările generale, să aleagă şi să fie aleşi în

organele cooperativei;
 să participe cu munca proprie la activitatea cooperativei;
 să facă propuneri pentru îmbunătăţirea activităţii cooperativei;
 să ceară convocarea adunării generale extraordinare sau a şedinţei consiliului cooperativei;
 să beneficieze de plăţi din profitul net al cooperativei;
 să beneficieze de facilităţi şi avantaje prevăzute pentru membrii cooperativei;
 să înstrăineze, să gajeze, să lase prin testament cota sa de participare;

O altă formă de organizare a activităţii de întreprinzător e posibilă prin intermediul

cooperativei de întreprinzător. Conform Legii privind cooperativele de întreprinzător nr.
73/2001, cooperativa de întreprinzător este o organizaţie comercială, cu statut de persoană
juridică ai cărei membri sunt persoane juridice sau fizice, care practică activitatea de
întreprinzător.

Această formă de organizare a activităţii de întreprinzător este nouă pentru Republica Moldova,
venind să reglementeze relaţiile de întreprinzător în sfera agricolă. Specific formei date este faptul
că membrii cooperativei trebuie să participe la relaţiile economice reciproce dintre membrii

16
 cooperativei şi cooperativă. Art. 4 din Legea privind cooperativa de întreprinzător nr. 73/2001,
prevede că participarea la relaţiile economice cu cooperativa presupune procurarea de către
membrii cooperativei a producţiei (serviciilor acesteia) sau livrarea (prestarea) către cooperativă
de membrul acesteia a producţiei (serviciilor sale).

Un principiu de bază ce stă la constituirea cooperativei de întreprinzător este prevăzut în art. 6

din Legea privind cooperativa de întreprinzător nr. 73/2001, conform căruia cooperativa este
obligată să livreze (presteze) cel puţin 50 la sută din volumul total al producţiei (serviciilor) proprii
membrilor săi şi/sau să procure (să beneficieze) de la membrii săi cel puţin de 50 la sută din
volumul total al producţiei procurate (serviciilor primite) de către cooperativă.

Dacă la expirarea perioadei de 3 luni condiţiile indicate mai sus nu sunt respectate, cooperativa
urmează a fi reorganizată sau lichidată.

Cooperativa de întreprinzător se constituie prin contractul de constituire şi statut.

Cooperativa de întreprinzător se formează cu respectarea formalităţilor şi regulilor generale pentru
crearea unei societăţi comerciale, dar prezintă unele reguli proprii. Aceste reguli specifice
cooperativei de întreprinzător se referă la numărul membrilor, obiectul cooperativei de
întreprinzător, capitalul social, aporturile membrilor, statutul cooperativei de
întreprinzător. Cooperativa de întreprinzător parcurge următoarele etape de fondare: încheierea
contractului constitutiv; transmiterea cotelor de participare la capitalul social; convocarea adunării
constitutive; înregistrarea de stat a cooperativei.14
Contractul de constituire trebuie să cuprindă menţiunile stipulate în art. 16 al Legii
privind cooperativa de întreprinzător nr. 73/2001.

Firma cooperativei de întreprinzător cuprinde denumirea deplină a cooperativei, cu sintagma

„cooperativa de întreprinzător”, precum şi cea prescurtată „C.I.”. Sediul cooperativei se consideră
sediul organului ei executiv.

Genurile de activitate ale cooperativei pot fi: de prelucrare, de prestări de servicii, de

economii şi împrumut, precum şi alte tipuri de activitate. Genul de activitate trebuie să fie licit şi
moral. Termenul de activitate a cooperativei poate să fie unul determinat sau nedeterminat.

Membrii cooperativei pot fi persoane fizice şi juridice, cetăţeni ai Republicii Moldova, cetăţeni
străini sau apatrizi cu drept de reşedinţă în R.Moldova, cu capacitate de exerciţiu deplină, care

14
Legii privind cooperativele de întreprinzător nr. 73/2001
17
practică activitatea de întreprinzător. Persoanele juridice pot fi cu sediul în Moldova sau în
străinătate. Numărul membrilor fondatori ai cooperativei nu poate fi mai puţin de 5 persoane.
Calitatea de membru se obţine prin participarea la constituirea cooperativei sau prin intrarea în
cooperativă în baza cererii solicitantului şi a deciziei respective a consiliului cooperativei. În cadrul
cooperativei pe lângă membri pot fi şi membri asociaţi, care nu sunt obligaţi să participe la relaţiile
economice cu cooperativa, dar în schimb sunt obligaţi să achite cota preferenţială.

Capitalul social al cooperativei se formează din capitalul propriu şi din capitalul împrumutat.
Capitalul propriu al cooperativei se constituie din capitalul social, capitalul suplimentar, rezervele
cooperativei, profitul nerepartizat, din subvenţii, donaţii, sponsorizări, precum şi din alte sume
primite cu titlul gratuit. Mărimea capitalului social al cooperativei trebuie să fie egală cu valoarea
cotelor, inclusiv a părţilor lor nevărsate ale tuturor membrilor şi membrilor asociaţiei ai
cooperativei.

Aporturile în capitalul social . Drept aporturi în capitalul social pot servi mijloacele băneşti
şi patrimoniul nebănesc (bunuri). Aporturile nebăneşti pot fi transmise cooperativei cu titlul de
proprietate sau folosinţă. Valoarea de piaţă a aportului nebănesc transmis cooperativei, cu titlu de
folosinţă în contul cotei ordinare, se determină pornind de la mărimea de piaţă a plăţii de arendă
şi termenele de utilizare a acestui aport, stabilite în contractul încheiat între membrul cooperativei
şi cooperativă. Nu pot servi drept aporturi în contul cotei ordinare: evaluarea în bani a activităţilor
privind constituirea cooperativei; bunurile imobile şi mobile neînregistrate, inclusiv produsele
activităţii intelectuale pasibile înregistrării de stat, bunurile a căror participare în circuitul civil este
interzisă sau limitată, împrumuturile primite de la cooperativă. Aporturile în contul cotei
preferenţiale pot fi efectuate doar cu mijloace băneşti, mărimea cotelor ordinare şi a celor
preferenţiale se exprimă în lei şi trebuie să fie divizibilă la 10. Mărimea totală a cotelor ordinare
şi preferenţiale deţinute de un membru al cooperativei nu poate depăşi 20 la sută din capitalul
social al acesteia; dacă mărimea cotelor deţinute de un membru al cooperativei depăşeşte plafonul
de participare la capitalul social, consiliul cooperativei este obligat în termen de 6 luni să asigure
micşorarea mărimii cotelor respective până la plafonul stabilit.

III. Aspectul comparativ privind actuala reglementarea a Codului

Civil al RM vsv. Codul Civil al RM în vigoare până la 01.03.2019

Noua redacție a Codului Civil a intrat în vigoare la 1 martie 2019, care are drept
scop modernizarea dreptul privat al Republicii Moldova, conform ultimelor tendinţe europene şi
internaţionale în materie, ținându-se cont și de problemele interpretării și aplicării Codului civil al

18
RM de până la ora actuală. Aceasta reprezintă prima revizuire integrală a Codului civil al
Republicii Moldova din 06.06.2002 și este rezultatul unui efort consistent desfășurat pe parcursul
a peste patru ani, cu implicarea unui număr semnificativ de experți, practicieni și reprezentanți ai
mediului academic. În ceea ce privește modificările Codului Civil la secțiunea Persoana Juridică
și anume societățile comerciale sunt următoarele:
La art. 61 din Cod, se referă la mai multe tendinţe legislative moderne:  posibilitatea ca
o persoană juridică să aibă mai mulţi administratori (fapt admis expres de Legea privind societăţile
pe acţiuni şi Legea privind societăţile cu răspundere limitată). Alin.(5) introduce regula supletivă
că fiecare administrator poate acţiona de sine stătător, contrariul (că mai mulţi sau toţi
administratorii trebuie să aprobe un act juridic al persoanei 5 juridice) poate fi prevăzut în actul de
constituire, dar este opozabil terţilor doar dacă în registrul de publicitate aferent acelei persoanei
juridice s-a făcut o menţiune expresă în acest sens. Ultima cerinţă are ca scop de a scuti terţii de
sarcina de a verifica actul de constituire al persoanei juridice în privinţa acestui aspect;

 posibilitatea ca o persoană juridică să aibă ca administrator o altă persoană juridică. S-a

statuat că persoană juridică cu scop lucrativ poate avea în calitate de administrator o altă persoană
juridică. În privinţa persoane juridice cu scop nelucrativ, ele vor putea avea administrator o altă
persoană juridică doar în cazurile expres prevăzute de lege.

 înregistrarea administratorului în registrul de publicitate prevăzut de lege face

inopozabilă terților orice încălcare cu privire la desemnarea acestora. Norma respectivă deja se
regăseşte în art. 74 alin.(2) din Legea privind societăţile cu răspundere limitată

În ceea ce privete funcţionarea persoanelor juridice de drept privat, instituie un regim

juridic unitar privind funcţionarea tuturor persoanelor juridice de drept privat, în special privind
obligaţiile şi răspunderea administratorului, administratorului aparent şi administratorului de fapt.
Sunt introduse câteva articole care instituie obligaţii ale administratorului persoanei juridice de
drept privat: Art. 681 . Obligaţia de a respecta limitele împuternicirilor Art. 682 . Obligaţia de a
urmări scopul persoanei juridice Art. 683 . Obligaţia de a acţiona cu competenţă şi diligenţă,
potrivit căruia administratorul nu răspunde pentru fiecare decizie managerială care ulterior se
adevereşte a fi greşită, ci doar pentru deciziile manageriale despre care el ştia sau trebuia să ştie
(ţinând cont de o serie de criterii) că ar putea fi greşite. Renunţarea la calitatea de administrator,
potrivit căruia administratorul care vrea să renunţe la calitatea de administrator trebuie să convoace
şedinţa organului competent al persoanei juridice. Împuternicirile acordate de către organul
suprem ori de supraveghere, care recunoaşte faptul că organul suprem al persoanei juridice sau
organul ei de supraveghere (consiliul) poate, prin hotărâre, împuternici un terţ (cu sau fără drept

19
de submandat) să acţioneze din numele persoanei juridice pentru a pune în executare hotărârea
acestui organ. În acest caz, terţul împuternicit deţine împuterniciri fără a fi necesară acordarea de
împuterniciri de către administrator.

O categorie specială de litigii este cea de anulare a hotărârilor organelor persoanei juridice,
în special a hotărârilor consiliului sau adunării generale a membrilor (asociaţilor, acţionarilor). În
special, s-au prevăzut temeiurile de nulitate absolută şi relativă a hotărârilor, cercul de subiecte
care pot înainta acţiunea în nulitate, mecanisme de protecţie a drepturilor dobândite de terţi,
precum şi s-a instituit un termen de prescripţie extinctivă uniform de 6 luni al acţiunii în nulitate
relativă, similar cu cel pentru nulitatea reorganizării. La moment legislaţia naţională prevede
termene foarte diferite – 3 ani pentru anularea hotărârilor adunării generale a acţionarilor unei SA,
pe când în cazul anulării hotărârii adunării generale a asociaţilor unui SRL, legea specială prevede
un termen de 3 luni. Termenul propus de 6 luni este suficient de lung pentru a permite membrilor,
asociaţilor, acţionarilor să constate încălcarea drepturilor şi să pregătească şi să depună acţiunea,
dar este suficient de scurt pentru a oferi certitudine terţilor şi persoanei juridice de drept privat
privind consolidarea hotărârilor adoptate cu unele vicii care pot provoca nulitatea relativă a
hotărârii.

O importantă modificare propusă de CCRM constă în ajustarea terminologiei „sucursală”

şi „filială” a persoanei juridice la terminologia folosită de Acordul de asociere dintre Republica
Moldova şi Uniunea Europeană din 27 iunie 2014 (art. 203 din acord), de legislaţia Uniunii
Europene, de legislaţia României şi a altor state a căror limbi oficiale sunt limbi romanice. Pe
scurt, noua lege inversează termenii „sucursală” şi „filială”. Astfel, sucursala va fi subdiviziunea
persoanei juridice, dar care nu are personalitate juridică distinctă. Pe când filiala va fi o persoană
juridică controlată de o altă persoană juridică. S-a apreciat de asemenea că conceptul de
„reprezentanță” este inutilă, întrucât noua reglementare șterge vechea distincție dintre „filială” și
„reprezentanță”. Va rămâne în competența persoanei juridice să decidă volumul de activități care
vor fi desfășurate de sucursala sa. În continuare, se introduc prevederi privind sucursala persoanei
juridice străine în Republica Moldova, iar potrivit art. 103 înainte ca o persoană juridică constituită
într-un alt stat (persoana juridică străină) să desfăşoare din nume propriu activitate în Republica
Moldova printr-o sucursală în sensul art. 102 alin.(1), ea trebuie să înregistreze sucursala în
registrul de stat al persoanelor juridice al Republicii Moldova dacă legea nu prevede un alt registru
de publicitate al Republicii Moldova.

Art. 1031 şi 1032 reglementează consecinţele insolvabilităţii sau lichidării persoanei

juridice străine care are sucursală în Republica Moldova, precum şi lichidarea şi radierea sucursalei
persoanei juridice din registru de stat al Republicii Moldova. Schimbarea astfel propusă va uşura
20
desfăşurarea afacerilor de către companiile străine în Moldova, acordându-le mai multă
flexibilitate în alegerea formei de organizare: a) crearea unei societăţi-fiică (opţiunea existentă
actualmente) sau b) deschiderea unei sucursale fără personalitate juridică (opţiunea care nu există
actualmente). La rândul său, aceasta va spori atractivitatea Republicii Moldova pentru investitorii
străini. Totodată, se va prevedea că, deşi statutele nu s-au modificat, iar denumirea „filialelor” nu
s-a schimbat în „sucursale”, regimul nou se va aplica cu efect imediat.

Societatea pe acţiuni au fost reduse şi au fost introduse norme de trimitere la legislaţia

specială. Între opţiunea de a reglementa regimul SRL şi SA doar în Codul civil sau doar în legi
speciale, s-a recurs la ultima opţiune, având în vedere evoluţia deosebită a legislaţiei aferente celor
mai frecvent utilizate forme de desfăşurare a activităţii de întreprinzător şi pentru a evita
modificarea excesivă pe viitor a Codului civil. Se exclude Secţiunea a 4-a Întreprinderile de stat şi
întreprinderile municipale ca parte a unui proces amplu de abrogare în legislaţia specială, a acestor
forme de organizare şi reorganizarea ÎS şi ÎM fie în instituţii publice (având statul de persoană
juridică de drept public, şi nefiind, în principiu, reglementată de normele privind persoanele
juridice din Codul civil) sau de societăţi pe acţiuni sau societăţi cu răspundere limitată. Avantajul
formei de instituţie publică este libertatea autorităţii publice fondatoare de a determina structura şi
regulile de funcţionare a instituţiei, adaptând-o la necesităţile publice concrete pe care ea le
satisface.

Avantajul formei de SA sau SRL este reglementarea detaliată existentă privitoare la aceste
societăţi şi jurisprudenţa bogată, care soluţionează o multitudine de probleme juridice. Este
oportună reglementarea în detaliu a modului în care trebuie administrate societăţile comerciale
unde statul este unic asociat/acţionar sau care sunt controlate de stat, ori chiar şi cele în care statul
are o cotă minoritară,. Dispoziţiile impun întreprinderii-mamă obligaţia de dezvăluire a
controlului, stabilesc dreptul acesteia să dea instrucţiuni administratorului persoanei juridice
controlate (filialei), dar şi, în scopul protecţiei creditorilor, defineşte abuzul de control şi stabileşte
răspunderea pentru aceasta. 15

Organizaţiile necomerciale CCRM din 01.03.2019 propune o simplificare şi corectare a

secţiunii prin excluderea conceptului de instituţie. Conceptul de instituţie publică, de fapt, este o
persoană juridică de drept public şi este astfel mutat în Capitolul următor. În ce ţine de instituţia
privată s-a apreciat că ea este o formă de organizare juridică care nu există în statele cu tradiţie în
Europa şi că, în fond, ea dublează forma de organizare de fundaţie. Dispoziţiile tranzitorii ale
cadrului conex acestui proiect de lege vor dispune transformarea graduală a instituţiilor private în

15
https://particip.gov.md/public/documente/131/sinteza/ro_5067_TabelDCivilNew.pdf, vizitat 06.01.2020
21
 fundaţii (acordându-se un termen de 5 ani). Până la efectuarea acestei transformări, instituțiilor
private li se vor aplica regimul juridic cu privire la fundații .

CONCLUZII
Persoanele juridice, spre deosebire de cetățeni, sunt subiecte de drept create artificial. Ele există
legal - din momentul înregistrării în registrul de stat la înregistrarea unui nou subiect de drept până la
momentul înregistrării la excluderea sa din Registrul unic al persoanelor juridice.

Existența și conținutul persoanelor juridice pentru categoriile particulare de persoane juridice sunt
determinate generic, prin legislația specială care le normează organizarea, funcționarea, modificarea
și încetarea, stabilirea scopului fiecăreia în parte fiind asigurată la nivel individual prin actele de
înființare, iar acolo unde este cazul prin regulamentele de organizare și funcționare. Cu toate că există
o multitudine de criterii privind clasificarea persoanelor juridice, am considerat de a aborda și analiza
persoanele juridice cu scoplucrativ( societățile comerciale), care au scopul de a obține și cooperativele.
Este important de făcut o distincție dintre acestea. Odată cu modernizarea Codului Civil al RM și
intrarea acestuia în vigoare, câteva legi din cele ce se refereau la persoana juridică și anume societățile
comerciale au fost aborgate : articolul 21 din Legea cu privire la antreprenoriat și întreprinderi , Legea
cu privire la secretul comercial; articolul 19 din Legea cu privire la investițiile în activitatea de
întreprinzător; Cu toate acestea Legea cu privire la SA și Legea cu privire la SRL, ramâne în vigoare,
Codul Civil făcând doar referire la acestea.

Baza legală a activităților societăților comerciale este formată nu numai din acte normative, ci și
din documentele sale constitutive, care trebuie să determine numele societății comerciale, locația
acesteia, procedura de gestionare a activităților persoanei juridice, precum și alte informații cerute de
lege pentru persoanele juridice de tipul respectiv.

Putem conluziona că reglementarea persoanei juridice este una amplă, iar odată ce dorești să
înființtezi, înregistrezi o întreprindere trebuie să urmezi toți pașii menționați în lucrare. Părerea mea
este că daca-i dori să îți deschizi o afacere depinde mult de domeniul de activitatea ce ți-l alegi, dar
totuși conform tuturor criteriilor aș opta pentru SRL.

Cât despre noile completări și modificări din Codul Civil le consider oportune, iar acestea ar putea
ajuta la îmbuntățirea afacerilor, prin crearea de condiții mai favorabile, după părerea mea. Cu toate că
sunt rezervată cu privire la SNC, SC, numărul cărora este într-o permanentă descreștere, ele fiind
considerate neavantajoase din cauza că fondatorii răspund și cu propriul patrimoniu, cât și a altor
22
condiții neavantajoase ale acestora. Propun modificarea acestei condiții pentru diversificarea
întreprinderilor ce vor fi înregistrate în Republica Moldova.

BIBLIOGRAFIE

I. Acte normative
 Constituţia Republicii Moldova, adoptată la 29 iulie 1994. Monitorul Oficial al
Republicii Moldova, nr.1 din 12.08.1994;
 Codul Civil al RM, nr.1107, din 06.06.2002, în Monitorul Oficial Nr. 82-86 art.
661, Republicat în Monitorul Oficial nr.66-75 din 01.03.2019 art.132
 Legea nr.220 din 19.10.2007 cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor
juridice și a întreprinzătorilor inidviduali, în MO nr.184-187, art. 711
 Comentariu la Codul Civil al RM, N 1107-XV din 6.06.2002Monitorul Oficial al
R.Moldova N 82-86 din 22.06.2002
 Legea privind societăţile pe acţiuni nr. 1134 -XIII din 02.04.97
 Legea nr.135 din 14.06,2007 privind societățile cu răspundere limitată

 Legea privind cooperativele de întreprinzător nr. 73/2001

II. Resurse electronice

 https://dreptmd.wordpress.com/cursuri-universitare/drept-civil-introducere/persoana-juridica/,vizitat
02.01.2020
 https://biblioteca.regielive.ro/referate/drept-civil/infiintarea-unei-persoane-juridice-115967.html,vizitat
02.01.2020
 http://www.asp.gov.md/node/9, vizitat 02.01.2020
 http://www.cis.gov.md/content/%C3%AEnregistrarea-persoanelor-juridice-%C8%99i-
%C3%AEntreprinz%C4%83torilor-individuali, vizitat 04.02.2020
 https://dreptmd.wordpress.com/cursuri-universitare/drept-civil-introducere/persoana-juridica/,vizitat

04.02.2020
 https://monitorul.fisc.md/legal_assistance/procedura-de-lichidare-a-persoanei-juridice-unele-
aspecte.html, vizitat 05.01.2020
 https://www.academia.edu/13018547/Unitatea_de_%C3%AEnv%C4%83%C5%A3are_nr._2_PERSOANA_J
URIDIC%C4%82, vizitat 05.02.2020
 https://conspecte.com/Dreptul-afacerilor/societatile-de-persoane-societatea-in-nume-colectiv-si-
societatea-in-comandita.html, vizitat 05.01.2020
 http://www.stiucum.com/drept/drept-afacerilor/Societatile-comerciale14858.php,vizitat 05.01.2020
 http://startin.opensource-entrepreneurship.org/ro/societatea-pe-actiunisa/,vizitat 06.01.2020
23
 http://furtuna.pro/infiintare-societate-pe-actiuni-moldova/, vizitat 06.01.2020

24